Département : Gestion Des Entreprises Et Des Administration

Spécialité : Management Des Organisation Des Ressources Humaines

Thème de recherche : Conseille d’administration

Membre de groupe :
Azzouz Meriem Amel
Benmeddah Mahmoud
Hamadouche Abdelhak
Zina Mohammed Abdelmadjid

Responsable du module : Mr Zoubir

Année Universitaire :2022/2023

Définition du conseil d'administration
Un conseil d'administration se définit comme un rassemblement de personnes morales ou de
personnes physiques qui doivent administrer une entreprise (société anonyme ou société par
actions simplifiées), une institution (collège, lycée…), un établissement public ou
encore une association. Attention, toutes les entreprises ne disposent pas toutes d'un conseil
d'administration. Elles peuvent également opter pour un directoire.
Quel est le rôle du conseil d'administration ?
De manière générale, le conseil d'administration a vocation à gérer les grandes orientations
de l'organisation. C'est généralement l'organe compétent pour déterminer les choix
stratégiques.
Quelles sont les tâches et les responsabilités du conseil d'administration ?
Au niveau de l'entreprise, il dispose de trois grands pouvoirs généraux prévus par l'article
L225-35 du Code de commerce :
 Il opère les choix stratégiques de l'entreprise
 Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise
 Il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller.
Outre ces pouvoirs généraux, il dispose de pouvoirs particuliers. Voici quelques-unes de ses
prérogatives particulières :
 Il procède à la convocation des assemblées comme l'assemblée des actionnaires
 Il désigne le président du conseil d'administration, mais aussi le directeur général et les
directeurs généraux délégués. Il détermine alors le montant de leurs rémunérations
respectives
 De la même manière qu'il peut choisir de faire regrouper entre les mains d'une seule
personne les fonctions de président et de directeur général, il peut aussi les dissocier.
Qui sont les membres du conseil d'administration ?
Le conseil d'administration est composé de 3 à 18 administrateurs et d'un président du
conseil d'administration. Le nombre de membres varie en fonction de ce qui a été prévu à cet
effet par les statuts de l'entreprise. Un administrateur ne doit pas nécessairement être
actionnaire de l'entreprise si ce n'est pas prévu par les statuts. Même quand les statuts
prévoient l'obligation d'être actionnaire, cela ne concerne pas les administrateurs représentant
les salariés. Cette représentation salariale est obligatoire dans les entreprises de plus de 1 000
salariés.
Les administrateurs peuvent être nommés par les statuts de l'entreprise à sa création. Les
membres formant le conseil d'administration sont ensuite choisis par l'assemblée des
actionnaires. Le conseil d'administration doit rechercher la parité femme / hommes. Dans les
entreprises de plus de 250 salariés et 50 millions d'euros de chiffre d'affaires, il doit y avoir
au moins 40% de femmes et d'hommes.
Les administrateurs sont les personnes qui désignent le président du conseil d'administration,
ainsi que le directeur général de l'entreprise. S'ils choisissent de donner les deux rôles à la
même personne, celle-ci prend le titre de PDG, c'est-à-dire Président-directeur général. A
côté du président, le conseil d'administration comporte aussi un secrétaire. Enfin, le conseil
d'administration peut être composé de personnes physiques, mais aussi de personnes
morales, représentées par un mandataire
 Comment se passe un conseil d'administration ?
Le conseil d'administration doit être réuni au moins une fois par an pour examiner les
comptes annuels et convoquer l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes par
les actionnaires. Il peut ensuite se réunir aussi souvent que nécessaire. Le déroulement du
conseil d'administration est généralement prévu dans les statuts de l'entreprise. Un ordre du
jour est défini en amont, et indiqué dans la convocation qui doit être envoyée à chaque
administrateur et qui comporte aussi l'horaire de la réunion, les documents importants en lien
avec les sujets à traiter, le PV du conseil précédent qui doit être approuvé en début de séance.
Un conseil d'administration peut se tenir lors d'une réunion physique de ses membres ou à
distance à travers un outil de visioconférence. Chaque point de l'ordre du jour est débattu
entre les membres présents et donne lieu à un vote s'il nécessite une prise de décision.
PV d'un conseil d'administration :
A l'issue d'un conseil d'administration, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal. Celui-ci
revient sur ce qui a été dit lors de la séance. Il n'est par obligatoire de retranscrire les
discussions de A à Z. C'est le rôle du secrétaire de séance. Il doit toutefois comporter
certaines informations telles que :
 Le nom de l'association
 Le lieu, le date et l'heure auxquels ont eu lieu la réunion
 L'ordre du jour
 Les présents (que ce soit de plein droit ou par procuration), les absents (excusés ou non)
 Le nom du président et du secrétaire de séance
 L'heure d'ouverture
 L'ordre du jour
 Le résumé des débats, des interventions des participants, voire des incidents si cela est
pertinent.
 L'heure de clôture de la séance

Convocation du conseil d'administration :

Les participants à un conseil d'administration doivent au préalable recevoir une convocation.
Celle-ci doit indiquer le lieu, la date, l'heure mais également l'ordre du jour. La convocation
doit également préciser que les membres ne pouvant être présents peuvent se faire
représenter en respectant les procédures propres à l'administration.
Conseil d'administration et conseil de surveillance :
Au sein d'une société anonyme, le conseil de surveillance est l'organe mis en place pour
procéder au contrôle des décisions et des actes du directoire. L'entreprise est contrôlée soit
par un conseil d'administration au sein duquel les titres de directeur général et de président
sont détenus par une ou deux personnes, soit par un système dual composé d'un directoire et
d'un conseil de surveillance.
Conseil d'administration d'une association :
Les associations possèdent également un conseil d'administration. Son organisation doit être
prévue au moment de la rédaction des statuts. Elle a pour but de gérer la gestion courante et
l'administration. Ainsi, elle peut traiter des questions suivantes : préparation et vote du
budget, exclusion d'un membre, création ou suppression de postes de permanents, élire les
membres du bureau et s'assurer de la qualité de leurs actions, engager une action de la justice
au nom de l'association.