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EXPOSE SUR :
La SA à directoire
et conseil de surveillance
Réalisé par :
AFFANI KARIMA
IDRISSI CHAIMAE
Introduction
Conclusion
Introduction
Depuis la promulgation de la loi 17-95, un texte de loi qui est marqué par un fort dirigisme
étatique, la libéralisation des mouvements de capitaux et la contrainte des marchés financiers 1
ont conduit d’une part à un regain de l’approche contractuelle de la société marqué
notamment par une vision plus concrète du mécanisme dit sociétaire. La société anonyme
apparait comme une structure juridique2 que les actionnaires créent en vue de retirer un
enrichissement ou un gain tout en limitant leurs risques, cette forme sociale est réservée d’une
manière particulière aux grandes entreprises en ce qu’elle permet de lever le capital auprès de
nombreux investisseurs. De toutes les sociétés commerciales, la société anonyme est la plus
perfectionnée et la plus complexe, il s’agit d’une société à risque limite, dominée par
l’importance des capitaux, la qualité de l’actionnaire importe peu et le capital social est, en
principe toujours ouvert puisque ce sont les apports qu’il faut rechercher et non pas les
apporteurs.
En effet, le problème qui se pose ici réside dans le fait de savoir les spécificités de ce nouveau
mode de gestion, à savoir le directoire d’une part et le conseil de surveillance d’autre part.
Dans ce cadre il convient de se poser la question suivante :
1
Quelles sont les spécificités de chaque mode de gestion ?
2
Partie 1 : La société anonyme à directoire
démocratique de gouvernance, par opposition au modèle moniste dans lequel toutes les
un deuxième lieu, la responsabilité engagée par les membres du directoire et les différentes
La société anonyme est dirigée par un directoire composé de plusieurs membres laissés à
l’appréciation des statuts. Le nombre des membres ne doit pas être moins de deux membres et
plus que cinq membres personnes physiques, ce nombre peut passer à 7 membres personnes
physiques si les actions de la société sont admises à la cote de la bourse des valeurs ou on peut
dire d’une manière générale pour les sociétés cotées en bourse.
Pour les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 1.500.000 Dirhams, le directoire
peut être exercé par une seule personne avec le titre de directeur général unique, ce qui permet
de montrer que la collégialité n’est pas obligatoire pour ce genre de sociétés.
Ainsi, la société anonyme est dirigée par un directoire composé d’un nombre de membres fixé
par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq 3 .
En effet, les membres du directoire peuvent être salaries et pris en dehors des actionnaires. Ce
sont ces dits membres qui représentent la société vis-à-vis des tiers.
3Article 78 de la loi n°17-95 qui stipule que « la société anonyme est dirigée par un directoire composé d’un
nombre de membres fixé par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les actions de la
société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept… »
3
Sous-section 2 : nomination et révocation des membres du directoire
Les membres du directoire dont le nombre ne doit pas dépasser cinq sont nommés
exclusivement par le conseil de surveillance pour une durée maximum de six ans. En effet,
l’acte de nomination établi par le conseil de surveillance doit fixer le montant et le mode de
rémunération de chacun des membres du directoire. Cet acte de nomination des membres du
directoire doit donner lieu à une certaine publicité
Le président du directoire ou meme le directeur général unique, le cas échéant, sont nommés
également par le conseil de surveillance4 .
Les membres du directoire ne peuvent en aucun cas être des personnes morales, que ça soit du
droit privé ou du droit public.
Toutefois, les membres du directoire n’ont pas besoin d’avoir la qualité d’actionnaires. Ce
directoire, comme tout organe collégial, il agit par voie de délibération, il est laissé aux statuts
le soin de décider des conditions de réunion et de convocation dudit directoire.
- L’incompatibilité
En effet, il convient de préciser qu’il existe une certaine incompatibilité entre les membres
du conseil de surveillance et ceux du directoire. Aucun membre du conseil ne peut faire
partie du directoire, c’est-à-dire que si un membre du conseil est nommé au directoire, son
mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction5 .
- La durée de mandat
4 Article 79, qui stipule que les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à
l’un deux la qualité du président… »
5 Article 86 al 2 qui stipule que si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat
4
La durée de mandat est entre deux à six ans, les statuts sont libres de déterminer la durée
du mandat des membres du directoire.
En cas de vacances, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au
renouvellement du directoire.
Le montant et le mode de rémunération des différents membres du directoire sont fixes dans
l’acte de nomination bien évidement. Lorsqu’un membre du directoire devient salarie de la
société, son contrat de travail est soumis à la procédure d’autorisation et de contrôle qui
s’applique aux conventions réglementés.
En premier lieu, les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale
ordinaire d’office, c’est-à-dire sans qu’il soit nécessaire de saisir l’assemblée générale d’une
proposition préalable de révocation émanant du conseil de surveillance. Ainsi, l’assemblée
générale peut révoquer un ou plusieurs membres du directoire sur incident de séance sans
qu’il soit besoin que cette révocation soit inscrite à l’ordre du jour.
En deuxième lieu, il est toutefois possible qu’il soit prévu dans les statuts que la révocation
peut également être décidée par le conseil de surveillance, en se faisant la loi ne se trouve plus
rassurante de la stabilité et de l’indépendance du directoire par rapport au conseil de
surveillance et a fait perdre à l’assemblée générale son pouvoir ou son rôle d’arbitre en cas de
conflit entre le directoire et le conseil de surveillance.
En effet, il faut souligner que la révocation de l’un des membres du directoire doit être faite
sur la base d’un juste motif, à défaut, cette derniere peut donner lieu à des dommages et
intérêts, cette dite disposition permet d’une manière précise de protéger les membres du
directoire contre toute révocation inconsidérée. Cette notion de juste motif relève de la libre
appréciation du juge de fond.
5
Deux critères sont nécessaires pour l’appréciation du juste motif, d’une part en fonction du
membre révoqué et d’autre part en fonction de l’intérêt de l’entreprise, c’est la sagesse des
tribunaux qui doit arbitrer entre ces deux impératifs en tenant compte de l’intérêt social.
Concernant le salarié qui se trouve en meme temps membre du directoire, il en sera nécessaire
de dire que le contrat de travail de ce membre du directoire révoqué, qui se trouve en meme
temps salarie de la société, ne sera pas résilié du seul fait de la révocation, ce qui signifie
qu’il peut toutefois y arriver que la meme faute puisse justifier a révocation du directoire et le
licenciement de la société, de meme, qu’il peut y arriver que la faute qui justifie le
licenciement ne soit pas considéré comme juste motif de révocation. D’une manière plus
précise, on peut dire que le salarie et membre du directoire peut commettre une faute de
gestion constituant à la fois un motif de révocation et de licenciement.
Le directoire représente l’organe de gestion, il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société en toute circonstance 6 . Il exerce ces pouvoirs dans la limite de
l’objet social et sous-réserve de ceux qui sont expressément attribues par la loi au conseil de
surveillance et aux assemblées des actionnaires.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixes par les statuts. Ces
derniers peuvent limiter les pouvoirs du directoire en subordonnant certaines opérations à
l’autorisation préalable du conseil de surveillance tels que le budget, les emprunts ou les
opérations dépassant un certain montant. La constitution de cette preuve est conditionne par le
seul fait de la publication des statuts.
6Article 102 al 1 de la loi n° 20-05 qui stipule que Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux qui sont expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires ».
6
Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance repartir
entre eux les taches de la direction, il convient d’éclairer de cette dite répartition n’a guère
pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction
de la société.
En effet, les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux
tiers au sens que les actes accomplis en violation de ces limites restent valable, mais le
directoire engagera sa responsabilité vis-à-vis de la société.
Le directoire dispose des pouvoirs à peu près identiques à ceux dévolues au conseil
d’administration, à savoir l’établissement des comptes annuels, du rapport de gestion…etc.
Par ailleurs, comme le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de
surveillance, il doit établir à son intention un rapport trimestriel sur la gestion de la société.
Dans le cadre de l’exercice de ces fonctions, les membres du directoire sont tenus à une
obligation de diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal. De plus, les
membres du directoire sont soumis également à une obligation de discrétion pour toute
opération qu’ils auraient pu connaitre à l’occasion de l’accomplissement de leurs fonctions au
sein du directoire.
En effet, ces directeurs generaux seront donc les membres du directoire habilités à traiter
séparément avec les tiers, au meme titre que le président du directoire et directeur général
unique.
7
A l’égard des tiers, le président et les directeurs generaux disposent des mêmes pouvoirs. Ces
derniers doivent recevoir une délégation de pouvoir leur permettant d’exercer certaines
attributions du directoire.
Par rapport aux salaries, rien ne permet d’interdire au président et aux directeurs generaux de
leur conférer des attributions particulières sous forme de délégation partielle des pouvoirs.
La responsabilité engagée par les membres du directoire est double, elle est à la fois civile
pour certains agissement et pénale pour des actes gravement incrimines.
Au niveau de la responsabilité civile, les membres du directoire sont soumis à peu près à la
même responsabilité que celle des administrateurs. Il faut toutefois la réunion des conditions
classiques de la responsabilité civile, à savoir la faute, le dommage qui peut se manifester soit
par une perte subi ou un manque à gagner, et dernièrement il doit y exister un lien de cause à
effet entre le dommage et la faute.
Civilement, ce sont plus souvent trois cas qui permettent d’attribuer la responsabilité aux
membres du directoire :
Lorsqu’il s’agit des infractions aux dispositions légales applicables à la société anonyme.
En cas des violations des statuts, tels que l’inobservation des règles relatifs au
fonctionnement du directoire.
Le troisieme cas réside du fait lorsqu’il s’agit d’une faute de gestion, cette faute s’apprécie
par rapport à un comportement d’un dirigeant diligent, actif et prudent. Cette faute peut être
une simple imprudence, négligence, abstention ou carence ou meme résulter d’un acte qui est
totalement volontaire.
8
Un quatrième cas de faute, c’est le fait lorsqu’il s’agit des actes pris en dehors de l’intérêt de
la société lors de l’exécution du mandat8 .
Il est interdit aux membres du directoire de contracter sous quelque forme que ce soit des
emprunts auprès de la société, de l’une des filiales ou d’une autre société qui la contrôle, de se
faire consentir par elle un découvert en compte ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elles leurs engagements envers des tiers.
Il convient de préciser que si les membres du directoire peuvent être condamnés solidairement
pour des comportements fautifs lorsqu’ils ont été plusieurs à y participer, les tribunaux
admettent que certains d’entre eux peuvent échapper à cette responsabilité s’ils sont en
mesure de prouver leur opposition aux actes fautifs. C’est le principe de la présomption légale
de responsabilité, c’est une simple présomption qui peut être combattu dans deux conditions :
En cas de preuve qu’aucune faute ne leur est imputable et qu’ils révèlent le fait ou l’acte
délictueux à la prochaine assemblée générale après en avoir pris connaissance.
La responsabilité pénale est une responsabilité plus grave, mais elle est moins fréquente. Cette
responsabilité peut être engagée pour certaines infractions ouvrant la voie à un procès
délictuel, voire criminel.
Il convient de citer que le président, les administrateurs, les directeurs generaux, les directeurs
generaux délégués ou les membres du directoire sont tous susceptibles d’une action pénale de
la part de la société.
Parmi les principaux agissements fautifs qu’aurait pu commettre les organes ci-dessus, on
peut édicter :
8 Ajoutée par le projet de la loi n°20-19 modifiant et complétant la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.
9
Le fait de faire des biens ou du crédit de la société, un usage contraire aux intérêts
économiques de celle-ci à des fins personnelles ou pour favoriser une autre entreprise dans
laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés, de mauvaise foi ;
Le fait d’abuser, dans les mêmes conditions, des pouvoirs qui lui sont confiés ;
Le fait de publier ou de présenter des états de synthèses annuels ne donnant pas une image
fidèle du résultat, de la situation financière et du patrimoine ;
Le fait d’opérer entre les actionnaires la répartition des dividendes fictifs en l’absence
d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux.
Les dirigeants qui n’ont pas dressé pour chaque exercice, l’inventaire, établi des états de
synthèse et un rapport de gestion.
Au niveau des sanctions, les actes ou les conventions conclus sans autorisation sans
autorisation préalable du conseil de surveillance, seront frappes en nullité si elles ont eu des
conséquences dommageables pour la société. Cette action en nullité est prescrite par trois ans
à compter de la date de convention, ou en cas de dissimulation, à compter du jour où elle a été
révélée à la société.
Les membres du directoire sont soumis aux dispositions relatives à la responsabilité aggravée
des dirigeants en cas de redressement ou de liquidation judiciaire 9 .
Il convient de préciser que les dirigeants ayant commis l’un des actes ou des infractions
prévues ci-dessus sont punis d’une peine d’emprisonnement de un à six mois et d’une amende
de 100.000 à 1.000.000 de dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement.
Egalement, seront punis d’une amende de 20.000 à 200.000 dirhams les membres des organes
de direction ou de gestion de la société anonyme qui n’auront pas pour chaque exercice
dresser l’inventaire, établi des états de synthèse et un rapport de gestion.
De plus, si la révocation de l’un des membres du directoire a été prononcée sans juste motif,
elle entrainera la condamnation à des dommages et intérêts.
9Articles 738 et 740 de la loi n°73-17 abrogeant et remplaçante du livre 5 de la loi n°15-95 formant le code de
commerce relatif aux difficultés des entreprises.
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Si la faute objet de la responsabilité civile a été commise par plusieurs administrateurs, ces
derniers sont tenus solidairement de l’indemnisation des dommages et intérêts subi par la
société ou les actionnaires. Il appartient alors au tribunal de déterminer la part de chacun
d’entre eux dans les indemnités visant la réparation du préjudice.
Outre la condamnation à des dommages et intérêts, les dirigeants mentionnes à l’article 352
s’exposent désormais à être condamnés à restituer à la société les profits qu’ils auraient
réalisés au titre des faits et actes prévues à l’article 352 et à se voir interdit de diriger, de gérer
ou de contrôler directement ou indirectement, toute société pendant une période de douze
mois.
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Partie 2 : La SA a conseil de surveillance
10 Article 235 c.s.c, H.Chassery, Les attributions du conseil de surveillance, R.T.D.com 1976 ,449
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surveillance décédés, révoquées ou démissionnaires, ni à la nomination de nouveaux membres
du conseil de surveillance.
Il est à savoir que, chaque membre du conseil de surveillance se doit d’être titulaire d’un
nombre d’actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut pas être inférieur
à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d’assister à l’assemblée
générale ordinaire.
Les membres du conseil de surveillance ne sont pas nécessairement actionnaires de la SA sauf
si cette qualité est requise statutairement.
Il est à noter que la loi interdit qu’un même membre fasse à la fois partie du conseil de
surveillance et du directoire.
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Il se peut qu’une personne morale puisse être nommée au conseil de surveillance, au cours de
sa nomination, elle se doit de désigner un représentant permanent qui soit soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourra par la suite aux mêmes responsabilités civile et
pénale comme étant un membre du conseil en son propre nom sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. En cas de révocation du
représentant par la personne morale, cette dernière est dans l’obligation de pourvoir en
parallèle à son remplacement et notifie la société de ses décisions et cela sans délai. La
personne morale procède de la même manière en cas de démission du représentant permanent
et de son décès.
Le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations
à titre provisoire en cas de vacances par décès, par démission ou par un autre empêchement
d’un ou plusieurs sièges de membre du même conseil. Lorsque le nombre des membres du
conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal, le directoire est dans l’obligation
de convoquer l'assemblée générale ordinaire dans un délai de trente jours maximum à compter
du jour de la vacance dans le but de compléter l’effectif du conseil de surveillance. Il est aussi
à savoir que, lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur au
nombre minimum statutaire, sans être inférieur au nombre minimum légal, le conseil de
surveillance se doit de procéder à des nominations à titre provisoire pour pouvoir compléter
son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations faites par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les actes accomplis ainsi que
les délibérations prises par le conseil seront nuls.
En cas de négligence par le conseil de procéder aux nominations requises ou, au cas où,
l’assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander au président du tribunal
statuant en référé la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale,
pour opérer aux nominations ou ratifications des nominations intervenues.
L’article 90 de la loi N° 17-95 modifiée et complétée par la loi N° 20- 05 ajoutes que le
conseil de surveillance élit au sein de lui un président ainsi qu’un vice-président, ces derniers
sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats.
Le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques et
exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance Au risque que
leur nomination soit considérée comme nulle.
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La délibération du conseil de surveillance n’est dite valable, que lorsqu’au moins la moitié de
ses membres sont présents sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte, dans ce cas, les
décisions sont prises à la majorité des membres représentés ou présents.
En cas de clause contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas
de partage.
Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les
missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil et cela sous forme d’une somme
fixe annuelle ; dans ce cas ces rémunérations portées aux charges d’exploitation, sont
soumises aux dispositions des articles 95 à 99.
Selon l’article 94 de la loi 17-95, les membres du conseil de surveillance ne peuvent pas
recevoir de la société de rémunération permanente ou pas, sauf celles prévues par les articles
92 et 93 de la loi 17- 95 et sont réputés nulle et non écrite toute décision contraire et toute
clause contraire.
La révocation du conseil de surveillance peut se faire à tout moment par l’assemblée générale
ordinaire.
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L'ordre du jour de l'assemblée
Le texte et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par le conseil
d'administration ou le directoire et, le cas échéant, par les actionnaires.
La liste des administrateurs au conseil d'administration, des membres du directoire et
du conseil de surveillance, ainsi que, le cas échéant, des renseignements concernant les
candidats à ces organes.
L'inventaire, des états de synthèse de l'exercice écoulé, arrêtés par le conseil
d'administration ou le directoire, ainsi que, le cas échéant, des observations du conseil de
surveillance.
Le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis à
l'assemblée, ainsi que, le cas échéant, des observations du conseil de surveillance.
Le rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l'assemblée et du rapport
spécial prévu au 3ème alinéa de l’article 58.
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La disparition de la cause de nullité ne rend pas irrecevable l'exercice de l'action en
dommages-intérêts pour la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, la
délibération ou l’acte était entaché.
Si les membres du conseil de surveillance ont tous participés au même fait, le tribunal
déterminera la part que devra verser chacun afin de réparer le dit dommage.
Les actionnaires qui veulent obtenir la réparation du dommage subi en raison des mêmes faits
peuvent mandater l’un d’eux afin d’agir en leur nom devant la juridiction civile compétente
en suivant ces conditions ;
-Le mandat devra être écrit et mentionnera de manière précise qu’il donne au mandataire le
pouvoir d’opérer à tous les actes de procédure.
-La demande en justice doit expressément comporter le nom complet et l’adresse de chacun
des mandants ainsi que leur nombre d’actions et le montant de la réparation qu’ils réclament.
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Sous-section 2 : La prescription de l’action civile :
L’action civile contre les administrateurs de la société et visant réparation du dommage se
prescrit par cinq ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation s’il a été dissimulé.
Pour les éléments inclus dans les états de synthèse, la prescription commence à courir à
compter de la date de dépôt au greffe prévu à l’article 158.
Toutefois, lorsque l’action le fait est qualifiée crime, l'action se prescrit par vingt ans.
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes ou délibérations
postérieurs à sa constitution se prescrit par cinq ans à compter du jour où la décision
d'annulation est devenue irrévocable11 .
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4) qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu’ils possédaient et/ou des voix dont ils
disposaient, en cette qualité, un usage qu’ils savaient contraire aux intérêts économiques de la
société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société dans laquelle ils étaient
intéressés directement ou indirectement.
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Conclusion :
Pour créer une société anonyme, il s’agit de passer par un long chapelet de démarches et de
formalités administratives. Principalement utilisé par des sociétés cotées à la bourse ou des
entités portant des projets de grande valeur, la SA offre une sécurité renforcée à ses
actionnaires et plus de souplesse au cas où ils souhaiteraient se retirer. Le mode de
gouvernance d’une société anonyme se décline en deux formats ; un format traditionnel avec
un conseil administration et un directeur général et un format alternatif avec un directoire et
un conseil de surveillance. La société à directoire et conseil de surveillance est une forme
nouvelle de société anonyme introduite au Maroc par le Dahir portant loi n°17-95 relatif aux
sociétés anonymes du 30 août 1996. Et a pour caractéristique sa forme de gestion en confiant
l'administration et la direction de la société à un directoire et le contrôle de sa gestion à un
conseil de surveillance. Ce choix de forme de gestion a pour but de permettre une séparation
plus ciblé des pouvoirs au sein de la société anonyme et permet aux autres organes de la
société de se professionnaliser dans leurs domaines respectifs. Par conséquent, le commissaire
aux comptes, dans le contrôle comptable de la société et l’assemblée générale, dans la prise
des décisions les plus importantes. De par son organisation assez complexe, la société
anonyme à directoire et conseil de surveillance, n'est adoptée que par les grandes entreprises.
Au Maroc, seules les sociétés de grande envergure, exerçant dans des secteurs d'activité tels :
la banque, les assurances, la bourse et la télécommunication ont pu l’adopter.
20
Bibliographie
Ouvrages Generaux :
Ouvrages Spéciaux :
E. Selma, La société anonyme marocaine, Tome 1, éditions universitaires
européennes, 2020 ;
Webographie :
https://www.droit-afrique.com/upload/doc/maroc/Maroc-Loi-1995-17-societes-
anonymes.pdf consulté le 09 décembre 2022, à 14h
http://fsjes.usmba.ac.ma/cours/fassifihri/Droit-des-soci%C3%A9t%C3%A9s.pdf
consulté le 09 décembre 2022, à 18h
21
https://oriental.eregulations.org/media/loi-20-05%20modifiant- la- loi-sur- la-sa-juin-
08.pdf consulté le 07 décembre 2022, à 10h
https://www.upsilon-consulting.com/2021/01/societe-anonyme-au- maroc/ consulté le
10 décembre 2022, à 11h
https://valoxy.org/blog/savoir-conseil-de-surveillance/ consulté le 09 décembre 2022,
à 18h
https://wecount.ma/fr/societe-anonyme-sa-au
maroc#:~:text=un%20associ%C3%A9%20unique.-
,Le%20mode%20de%20gouvernance%20de%20la%20SA%20se%20d%C3%A9cline
%20en,appel%20public%20%C3%A0%20l'%C3%A9pargne. consulté le 09 décembre
2022, à 15h
www.ajuriconseil.com, consulté le 11 décembre 2022 à 14h ;
Https:// oriental.eregulations.org, loi n°20-05 modifiant la loi sur la SA-juin-08-pdf,
consulté le 10 décembre 2022 à 12h ;
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Tables de matières
Sommaire
Introduction ....................................................................................................................... 1
Partie 1 : La société anonyme à directoire ....................................................................... 3
Chapitre 1 : La composition et le fonctionnement des membres du directoire. ............... 3
Section 1 : La composition du directoire .......................................................................... 3
Sous-section1 : membres du directoire ............................................................................. 3
Sous-section 2 : nomination et révocation des membres du directoire............................. 4
Paragraphe 1 : La nomination des membres du directoire ................................................ 4
Paragraphe 2 : La révocation des membres du directoire ................................................. 5
Section 2 : Le fonctionnement du directoire ..................................................................... 6
Sous-section 1 : Les pouvoirs et fonctions des membres du directoire ............................ 6
Sous-section 2 : les pouvoirs et fonctions du président du directoire ............................... 7
Chapitre 2 : La responsabilité des membres du directoire et les sanctions encourues. .... 8
Section 1 : La responsabilité engagée par les membres du directoire. ............................. 8
Sous-section 1 : La responsabilité civile........................................................................... 8
Sous-section 2 : La responsabilité pénale. ........................................................................ 9
Section 2 : Les sanctions encourues................................................................................ 10
Partie II : La société anonyme a conseil de surveillance ............................................... 12
Chapitre 1 : composition et fonctionnement des membres du conseil de surveillance. . 12
Section 1 : Composition du conseil de surveillance. ...................................................... 12
Sous-section 1 : Composition des membres du conseil de surveillance. ........................ 12
Sous-section 2 : Nomination et rémunération des membres du conseil de surveillance. 13
Section 2 : Attributions des membres du conseil de surveillance .................................. 15
Chapitre 2 : Responsabilité engagée par les membres du conseil de surveillance. ........ 16
Section 1 : responsabilité d’ordre civile.......................................................................... 16
Sous-section 1 : L’exercice de l’action civile ................................................................ 16
Sous-section 2 : La prescription de l’action civile. ......................................................... 18
Section 2 : responsabilité d’ordre pénale. ....................................................................... 18
Sous-section 1 : L’abus de bien sociaux. ........................................................................ 18
Sous-section 2 : La distribution de dividendes fictifs. .................................................... 19
23
Sous-section 3 : La présentation de comptes annuels infidèles. ..................................... 19
Conclusion. ..................................................................................................................... 20
Bibliographie................................................................................................................... 21
Table de matières. ........................................................................................................... 23
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