Pr.

HALIMI Dalal SEMESTRE 4 A-U : 2020-2021

FILIÈRE : TRONC COMMUN

Module : Droit Commercial
Semestre : 4

COURS
DROIT COMMERCIAL

 Présenté par :

 Pr. Dalal HALIMI

Année Universitaire : 2020-2021

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Suite

1. La société en commandite (SC)

Elle se subdivise en deux types de sociétés : SC simple et SC par actions.

-La SCS

La SCS se compose de deux catégories d’associés : les commandités

(commerçants) se trouvent dans la situation d’associés en nom collectif. Ils sont
responsables indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales et
les commanditaires (non commerçants) qui sont les détenteurs de capitaux. Ils ne sont
tenus qu’à concurrence de leur apport1.

Un commanditaire ne peut être nommé gérant, il ne peut s’immiscer dans

la gestion externe de la société. Elle est soumise aux mêmes règles de constitution,
de fonctionnement et de dissolution que la SNC.

Sa gérance est également, organisée comme dans la SNC (gérant commandité ou

non associé, même pour la désignation, la rémunération, les pouvoirs des associés,
la démission, etc.). Il est de même, du contrôle de la société par les commissaires aux
comptes.

Les assemblées d’associés

Elles sont obligatoirement réunies en vue de l’approbation des comptes annuels.

Il en est de même, si la réunion d’une assemblée est demandée, soit par un commandité,
soit par le quart en nombre et en capital des commendataires. Dans les autres cas,
les modalités de réunion de ces assemblées sont fixées par les statuts. La transformation
de la SCS en SNC, nécessite l’accord de tous les associés.

1
Ibid., art. 20.
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Les cessions des parts sociales

Elles nécessitent, l’accord de tous les associés. Cependant, les statuts peuvent
stipuler, que les parts des commanditaires sont librement cessibles entre associés, que
la cession des parts des commanditaires à des tiers étrangers à la société avec
le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital
des commanditaires. Ainsi que, la cession d’une partie des parts d’un commandité
à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société, à condition d’obtenir
le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital
des commanditaires.

La dissolution

La société continue malgré le décès d’un commanditaire. Toutefois,

en l’absence de stipulation statutaire contraire, le décès d’un commandité entraîne
systématiquement la dissolution de la société. Ils peuvent stipuler que,
malgré le décès d’un commandité, la société continue, soit avec un nouveau
commandité, soit avec les héritiers du commandité décédé.

Dans ce cas, l’héritier majeur devient commandité et les héritiers mineurs

non émancipés deviennent commanditaires.

En cas de continuation de la société avec les héritiers non émancipés,

le décès de l’unique commandité entraîne la transformation de la société (en SNC),
dans le délai d’un an à compter de son décès. À défaut, la société est dissoute
de plein droit.

-La SCA

Par contre, la SCA est une société dont le capital est divisé en actions mais qui
comprend deux catégories d’associés : un ou plusieurs commandités (ayant la qualité
de commerçant) qui répondent solidairement et indéfiniment des dettes sociales et de
plusieurs commanditaires (qui sont des actionnaires) responsables dans la limite de leurs
apports. En outre, le nombre des commanditaires ne peut être inférieur à trois.
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La gérance

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale ordinaire

des commanditaires, avec l’accord unanime des commandités.

Les pouvoirs du gérant

Il agit au nom de la société, sous réserve de l’autorisation préalable à obtenir

des associés. Quant à ses obligations, elles concernent, notamment, la convocation et
la réunion des assemblées d’associés, l’arrêté des comptes de l’exercice à soumettre
à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, le droit
de communication et d’information de ces derniers etc.

Le conseil de surveillance

Le CS est composé de trois commanditaires au moins, nommés par l’assemblée

générale ordinaire des commanditaires. Sous peine de nullité de sa nomination,
un commandité ne peut faire partie du conseil ni participer à la désignation des membres
de celui-ci. Les statuts fixent également, la durée du mandat du conseil.

En outre, il assume le contrôle permanant de la gestion de la SCA et il dispose

des mêmes pouvoirs que le commissaire aux comptes. Parmi ses fonctions,
faire un rapport à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires sur la gestion
de la société et expose, le cas échéant, les irrégularités et les inexactitudes qu’il a pu
relever dans les états de synthèse de l’exercice.

Les assemblées d’associés

Lors de la participation aux assemblées d’associés, un commanditaire ne peut

assister à une assemblée de commandités s’il n’est lui-même commandité. Il en est de
même pour les assemblées générales des actionnaires où cette qualité est exigée.

Les AGO ou les AGE des commanditaires sont convoquées, réunies et

elles délibèrent selon les règles applicables aux assemblées d’actionnaires des SA,
les obligations du conseil d’administration étant assumées ici par le gérant.
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Les décisions sont valablement prises à l’unanimité des commandités,

sauf clause statutaire contraire comme, la modification des statuts (par l’accord unanime
des commandités et suite à une augmentation du capital, constatée par les gérants)
et la transformation de la société (en SA ou en SARL n’est décidée que par AGE
des actionnaires avec l’accord unanime des deux tiers des associés commandités,
à moins que les statuts ne prévoient un autre quorum).