2022-2023

Droit des sociétés

Support N°2

1
La SARL
La SARL

Texte de référence:
LA LOI 24-10 modifiant et complétant la loi 5-96 tel qu’elle a été
modifié par la loi 1-05 (BO N°5.956 du 30 juin 2011)
La SARL

Les sociétés
– De Banque
– De crédit
– D’investissement
– D’assurance
– De capitalisation
– D’épargne
Ne peuvent adopter la forme de SARL.
La SARL est la forme sociale la
plus répandue au Maroc. Ce
type de société convient
essentiellement aux PME
La SARL

Nbre
d’associés Capital

1 à 50
Capital minimal:
(Si nbre dépasse 50: fixé librement par
Transformation
en SA dans délai les parties)
de 2 ans) Divisé en parts
sociales
Le montant
minimum: 10 dh
 Capital de la SARL
• Les apports en numéraire:
– Doivent être libérées au moins pour le ¼ de leur
montant si le capital est égal ou supérieur à 100 000 dh
 Capital de la SARL
• Divisé en parts sociales
• Le montant minimum: 10 dh
• Les apports en numéraire:
– Doivent être libérées au moins pour le ¼ de leur montant si le
capital est égal ou supérieur à 100 000 dh
– Le reste: doit être libéré dans les 5 ans à compter de
l’immatriculation au RC
– La libération peut se faire par voie électronique (délivrance par
la banque d’un certificat électronique)
• Les apports en industrie:
– seul l’apport d’un fonds de commerce est autorisé
– La part de l’apporteur en industrie ne doit pas dépasser celle
de l’associé qui a la plus petite part
 Evaluation des apports en nature par
un CAC
1. Si la valeur d’un apport dépasse 100 000 DH
2. Si la valeur totale de l’ensemble des apports
en nature est supérieure à 50% du capital
3. Si les associés décident à l’unanimité
d’écarter le CAC
 Capital de la SARL
• Divisé en parts sociales
• Le montant minimum: 10 dh
• Les apports en numéraire:
– Doivent être libérées au moins pour le ¼ de leur montant si le capital est égal
ou supérieur à 100 000 dh
– Le reste: doit être libéré dans les 5 ans à compter de l’immatriculation au RC
– La libération peut se faire par voie électronique (délivrance par la banque d’un
certificat électronique)
• Les apports en industrie:
– seul l’apport d’un fonds de commerce est autorisé
– La part de l’apporteur en industrie ne doit pas dépasser celle de l’associé qui
a la plus petite part
• Les apports en nature:
– Peuvent être évalués par les associés
– Doivent être évalués par un CAC dans certains cas
La SARL

Nbre
d’associés
Capital Gestion Contrôle

Capital minimal: Un ou plusieurs Un ou plusieurs

1 à 50 fixé librement par Gérants Commissaires
(Si nbre dépasse 50: les parties) (Personnes aux comptes.
Transformation Physiques
en SA dans délai choisies
de 2 ans)
parmi les
associés
ou les tiers).
La gouvernance de la SARL
 Les assemblées d’actionnaires
A quoi sert une assemblée générale ?
• C’est une instance où se prennent des décisions entre associés.
AGO : assemblée générale ordinaire
• Elle prend des décisions qui ne changent pas les statuts.
• Exemples: approbation des comptes de la société, l’affectation du
résultat,…..
AGE : assemblée générale extraordinaire
• Elle prend des décisions qui changent des dispositions des statuts
• Exemples: le montant du capital, le siège social,..
Les pouvoirs des gérants de la SARL
Dans les rapports avec les associés:
• Le gérant peut accomplir tous les actes de
gestion dans l’intérêt de la société.
• Les statuts peuvent prévoir des limitations:
soumettre certains actes à l’autorisation
préalable des associés:
– vente d’immeubles,
– dépenses élevées, etc.).
Les pouvoirs des gérants de la SARL
Dans ses rapports avec les tiers: tous les actes
du gérant engagent la SARL même s’ils
dépassent l’objet social,
• Exception: si les tiers connaissaient ce
dépassement

Les limites statutaires des

pouvoirs du gérant sont
inopposables aux tiers.
 LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT
Sa responsabilité peut être civile ou pénale.
a – La responsabilité civile (RC)
Les conditions de la RC):
• une faute,
• un dommage
• un lien de causalité entre la faute et le
dommage.
 LA RESPONSABILITÉ CIVLE DU GÉRANT

1 2 3

• La faute de • la violation des • le non-respect

gestion statuts de la des dispositions
(Exemple: Il met société (par légales et
en œuvre une exemple, il signe réglementaires
politique un acte alors qu’il (par exemple, il
financière et n’en a pas le n’adapte pas les
commerciale pouvoir) ; équipements aux
périlleuse qui règles de sécurité
cause à la société en vigueur).
d’importantes
pertes)
 LA RESPONSABILITÉ PENALE DU GÉRANT

La responsabilité pénale •
Exemples:
• répartition de dividendes fictifs (fraude),
• assemblées non conformes,
Qui peut demander réparation des fautes du dirigeant ?

• Toute personne physique ou morale qui a subi un

préjudice suite à une décision prise par un dirigeant peut
intenter une action en responsabilité contre ce dirigeant:

– La société elle-même
– un actionnaire,
– un autre dirigeant,
– un salarié,
– un créancier,
– un concurrent,
– un consommateur,
– une administration...
La dissolution de la SARL
 La dissolution de la SARL: les causes
1. Le nombre d’associés dépasse les 50
2. Pertes financières
3. Dissolution statutaires
 Exemples de problèmes qui peuvent naître entre les
actionnaires dans une SARL?

1.Désaccords sur la gestion : les

investissements, les recrutements…
2.Rémunération et distribution des bénéfices
3.Problèmes de succession : un actionnaire
décède, se retire ou souhaite vendre ses parts.
 Exemples de problèmes qui peuvent naître entre les
actionnaires dans une SARL?

Comment prévenir ces problèmes?

Etablir dès le départ des accords clairs et
détaillés entre les actionnaires:
• Les accords d'associés
• Les pactes d'actionnaires.

Fixer les droits et les responsabilités de chaque

actionnaire, les mécanismes de prise de décision, la
répartition des bénéfices et les procédures de
résolution des conflits
 La dissolution de la SARL: les causes
1. Le nombre d’associés dépasse les 50
• Obligation de se transformer en SA dans un délai de
2 ans
• Sinon: tout associé peut demander la dissolution
judiciaire de la société
2. Les pertes réduisant les capitaux propres à un
niveau inférieur au quart du capital social
La situation nette devient inférieure au quart du
capital.
3. Dissolution statutaire
La société anonyme
La Société Anonyme (SA)

Définition:
La société anonyme est une société commerciale
dans laquelle les associés, dénommés actionnaires
en raison d’un droit représenté par un titre
négociable ou action, ne supportent les dettes
sociales qu’à concurrence de leurs apports.
 La SA: règles de base

1. Une société de capitaux (capital divisé en

actions)

2. Nbre d’actionnaires: 5 et plus

3. Capital minimum: 300.000 dh (3MDH si appel à

épargne public)

4. Montant nominal de l’action: 50 dh min

5. Les actionnaires: pertes à hauteur de la mise

Commissaire aux comptes obligatoire

Les SA ont le libre choix entre ces deux modes
de gestion, soit pour celles qui se créent, soit
pour celles qui existent déjà.
 La société anonyme 2 formes:

La SA avec Conseil La SA à Directoire et

d’Administration et Conseil de
direction générale surveillance
 La société anonyme 2 formes:

La SA avec Conseil
d’Administration et
direction générale
Le fonctionnement de la SA à Conseil
d’Administration
Les organes L’ Assemblée
délibérants d’actionnaires

Les organes de Conseil

d’Administration,
gestion

Le
Un organe de
Commissaire
contrôle
aux Comptes
33
 La SA à Conseil d’Administration
(SA à CA)
Le CA doit être
Un Conseil
composé de 3
d’administration
membres au moins et
ayant à sa tête un Pour être
de 12 membres au
président qui est administrateur, il faut
plus: les
investit des pouvoirs être actionnaire dans
administrateurs (ce
de direction et qui la société
nombre est porté à 15
peut être assisté par
si la société est cotée
un directeur général.
en bourse)
La SA à Conseil d’Administration (SA à CA)

Pour être administrateur, il faut être actionnaire

dans la société
Un salarié de la société peut-être nommé
administrateur sans perdre le bénéfice de son contrat
de travail:
Condition: Le contrat de travail doit être antérieur à la
nomination du salarié en qualité d’administrateur.

36
Le Président Directeur Général
 Le président et le directeur général.

1. Le président est nommé par le conseil

d’administration.
2. Il doit être obligatoirement une personne physique.
3. Il peut être à tout moment révoqué par le conseil.
4. La rémunération du président est aussi fixée par le
conseil.
5. Le président peut cumuler, avec ses fonctions de
président, des fonctions salariales dans l’entreprise
(Ex: PDG).

38
Exemple d’organigramme d’une SA à CA
La SA à CA: avantages et inconvénients
AVANTAGES
➢ Souplesse de la prise de
décision (un seul organe);
➢ Plus grande cohésion des
membres du CA;
➢ Le CA peut constituer en
son sein des comités
techniques avec le concours
de tiers , actionnaires ou
non
INCONVENIENTS
1. Obligation pour les
administrateurs d’être
actionnaires;
2. Pas de sécurité dans la
fonction d’administrateur;
3. Le président est en même
temps directeur général
(pas de séparation entre
les fonctions de direction
et de contrôle).
La société anonyme 2 formes:

La SA à Directoire et
Conseil de
surveillance
 La SA à Directoire et à Conseil de surveillance

Le gouvernement d'entreprise

Une séparation entre le pouvoir de direction et

celui de contrôle
La SA à Directoire et à Conseil de surveillance
Une structure bicéphale

1 2
Le Conseil de
Le Directoire
Surveillance

Fonction - Représentants
des
managériale
actionnaires
(Gestion de la - Fonction de
société) contrôle

•Un organe collégial
•Composition : plusieurs membres
avec un maximum de 5. (peut être
porté à 7 si la SA est cotée en
bourse).
1. Contrôle permanent de la
gestion de la société.
2. Droit de communication à tout
moment: Il peut prendre
connaissance de toutes les
informations sur la société.43
 A retenir:

La SA à Directoire et à Conseil de surveillance

Le directoire (DG) chargé de la fonction

management est dissocié de l’actionnariat (le
conseil de surveillance).

SA avec un Conseil d’Administration

les fonctions de présidence et de direction
générale sont réunies chez une seule personne.
La SA à Directoire et Conseil de Surveillance: avantages
et inconvénients

AVANTAGES INCONVENIENTS
1. La séparation légale entre 1. La responsabilité du CS est
les fonctions de direction aussi étendue que celle du
et celle de contrôle CA;
2. La stabilité du directoire 2. Risque d’absence de
(révocation avec justes
motifs); cohésion des organes de
direction (le président du
3. Le recrutement et directoire ne choisit pas les
l’efficacité du directoire membres. Choisis par le CS)
sont favorisés par la
possibilité de choix en
dehors des actionnaires;
 La dissolution de la SA
• La dissolution est prononcée par l’AG
• Les cas de dissolution:
1. Le résultat net devient inférieur au ¼ du capital
2. Le nombre d’actionnaires est réduit à moins de 5
3. Le capital devient inférieur au minimum légal
 La dissolution de la SA
• La dissolution est prononcée par l’AG
• Les cas de dissolution:
1. Le résultat net devient inférieur au ¼ du capital
2. Le nombre d’actionnaires est réduit à moins de 5
3. Le capital devient inférieur au minimum légal

Tous les impôts de la société et TVA

doivent être payés.
 La dissolution de la SA
La société est en liquidation
dès l'instant de sa dissolution
pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination sociale est suivie

de la mention " société anonyme
en liquidation »
 FIN DU COURS
Merci pour votre attention et bon courage pour
les examens.