CHAPITRE 2 

: LA SNC

La SNC est une société de personnes qui repose sur l'intuitu personae cad la
considération que l'on porte à la personne de chaque associé. En général, c’est une
société de petite taille, minimum 2 associés, familiale ou filiales de société mère.
C'est une société qui présente des avantages et des inconvénients : l'avantage est qu'elle
présente une grande souplesse dans sa constitution et les inconvénients sont que la
responsabilité des associés est indéfinie (jusqu'à épuisement de la dette sociale) et
solidaire, la plupart des décisions se prennent à l'unanimité (on vote par tête).

I. LES REGLES DE CONSTITUTION

A. Les conditions de fond

On retrouve les conditions générales et particulières du contrat de société.

1ère condition de fond : minimum 2 associés PP ou PM, quand c'est une PM il faut que dans les
statuts soit désigner une PP comme représentant permanent.
Les associés doivent être titulaires de la capacité commerciale (18 ans révolu), autorisation du
juge des tutelles. Cet associé ne doit pas être frappé d'interdiction ou d'incompatibilité
(profession libérale fonction publique médicale).
L'associé peut être un ressortissant de l'UE, pour les étrangers hors UE, ils doivent être titulaires
de leur carte de commerçant étranger.

2e condition de fond : Pas de K social minimum, tous les apports sont autorisés. Pas
d’obligation d'évaluation, le K social est intégralement souscrit. Libération du capital libre. Le K
est divisé en parts sociales, parts librement fixé dans les statuts.

3e condition de fond : Partage des bénéfices + contribution aux pertes. Chaque associé doit
bénéficier des bénéfices, en fonction de son apport mais les statuts peuvent prévoir une
répartition qui n'est pas forcément proportionnelle aux apports. Dans les statuts, chacun au
prorata de sa mise.

4e condition de fond : Objet social toujours commercial, ne peut être exercer qu’en SNC ->
laboratoire d'analyse médicale et inversement ne peut être exercé qu'en SNC, les tabacs soit EI.

B. Les conditions de forme

Rédaction des statuts avec les mentions obligatoires et facultatives.

Publicité : annonce légale, TC, RCS, BODACC.

II. LES REGLES DE FONCTIONNEMENT

La SNC s’articule autour d’un gérant et d’un associé

A. Le gérant

1. Le statut du gérant :

- La nomination dans la SNC : la loi prévoit que tous les associés ont la qualité de gérant
donc il n’est pas nécessaire de procéder à la désignation d’un gérant. Néanmoins il est
préférable d’en désigner un point ce gérant peut-être une personne physique ou une
personne morale mais il peut être choisi parmi les associés mais aussi en dehors des
associés. Quand le gérant est associé il doit être titulaire de sa capacité de commercial et
ne pas être frappée d’un capacité. Quand il n’est pas associé la capacité commerciale
 CHAPITRE 2 : LA SNC

n’est pas obligatoire il n’y a pas d’incompatibilité. La désignation du gérant doit faire
l’objet d’une publicité en marge du RCS.

- La rémunération : elle est entièrement libre, elle est soit prévu dans les statuts sous
forme fixe ou d’un pourcentage du chiffre d’affaires ou en nature. Le gérant non associé
peut cumuler au sein de la SNC un contrat de travail alors que le gérant associé ne veut
pas cumuler un contrat de travail

A. Les pouvoirs du gérant

On distingue les pouvoirs du dirigeant d’une part à l’égard des associés et d’autres part à l’égard
des tiers.

1. À l’égard des associés

Le gérant a tous les pouvoirs pour accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société
cela signifie qu’il peut dépasser l’objet social. Néanmoins, certaines clauses statutaires peuvent
limiter les pouvoirs du gérant
Exemple : au-delà d’une certaine somme le gérant ne peut pas conclure seul le marché, jusqu’à
10 000 € il peut conclure seul. C’est clause statutaire qui limite les pouvoirs du gérant sont
opposable aux associés. Si le gérant dépasse cette clause, ce gérant va engager sa responsabilité
devant les associés en assemblée générale ordinaire, voir même il peut se voir révoqué.

2. À l’égard des tiers fournisseurs, banque, clients

C’est la seule personne, qui a la signature sociale c’est-à -dire c’est le seul qui va signer les
marchés, le seul qui engage la société aller garder tiers.
Dans l’hypothèse où il aurait dépassé l’objet social : vendre trottinette au lieu de vendre un
scooter.
La SNC n’est plus engagée mais c’est le gérant qui sera engagé sur ses biens propres. Certaines
clauses statutaires qui limitent les pouvoirs du gérant sont inopposables au tiers c’est-à -dire que
le marché devra être honoré et cela va entraîner la responsabilité du gérant. Le gérant pourra
être poursuivi en assemblée générale ordinaire pour violation des statuts.

B. La responsabilité du gérant

Le gérant assume une responsabilité civile est une responsabilité pénale.

1. La responsabilité civile peut être engagée dans trois cas :

o En cas de faute de gestion exemple : il a oublié d’assurer les locaux où il a
effectué une commande excessive
o En cas de violation de la loi exemple : il doit faire approuver les comptes
annuels et il a oublié
o En cas de violation des statuts : il n’a pas respecté une clause statutaire qui
limite ses pouvoirs.

Cette responsabilité civile peut être exercée sur la forme de deux actions :
- Soit sous la forme d’une action individuelle ou d’une action sociale :

Sous la forme d’une action individuelle :

C’est lorsque le préjudice : faute du gérant a été causé à un associé exemple : il a eu moins de
bénéfices, ou un tiers, ou même à 1 salariés de la SNC. C’est à la victime d’apporter la preuve de
son préjudice et si le tribunal reconnaît le préjudice, la victime va obtenir des dommages et
intérêts.
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Sous la forme d’une action sociale :

Lorsque le préjudice a été causé à la société dans ce cas c’est la société qui peut par
l’intermédiaire de son représentant légal demander réparation de son préjudice. Si le préjudice
est reconnu la société percevra des dommages et intérêts.

 En cas de pluralité de gérant : la responsabilité civile de chacun sera engagée en

fonction des pouvoirs qui lui ont été dévolu. Dans l’hypothèse où les pouvoirs n’ont pas
été répartis c’est-à -dire faute commune, il existe une solidarité entre les gérants

1- La responsabilité pénale du gérant :

Elle est engagée en cas d’infraction pénale commise par le gérant, infractions prévues et
réprimer par le code pénal exemple : l’abus de confiance du gérant prendre la caisse.
La sanction pénale qui engage la responsabilité pénale du gérant il sera condamné à une peine
carcérale de trois ans maximum et peine d’amende maximum de 75 000 €

C. La cessation des fonctions du gérant :

Il existe plusieurs causes de cessation de fonctions du gérant de la SNC il faut distinguer

l’hypothèse où le gérant est associé et l’hypothèse où il n’est pas associé.

Cependant, qu’il soit associé ou non les fonctions du gérant peuvent cesser par l’arrivée du terme de
son mandat qui sont décidés par les statuts sinon selon la durée de vie de la société.

La révocation : Elle se décide en assemblée générale ordinaire sur juste motif. Cette révocation
sur juste au motif varie selon la qualité du gérant
- Première hypothèse : pour le gérant associé statutaire : il est révocable à l’unanimité
des autres associés, s’ils ne sont que 2 la révocation peut se faire seulement devant le
tribunal car on ne fait pas l’unanimité seul. Cette révocation entraîne la dissolution de la
société sauf clause contraire.
- Deuxième hypothèse : le gérant est associé non statutaire désigné ultérieurement en
assemblée générale ordinaire. La révocation peut se faire si les statuts l’ont prévu à la
majorité des associés. Cette révocation n’entraîne pas la dissolution de La société est
dans l’hypothèse où les statuts n’ont pas prévu les modalités de révocation le gérant
associé non statutaire sera révocable à l’unanimité des autres associés pour juste motif.
- Troisième hypothèse : révocation du gérant non associé statutaire ou non. Le
cogérant n’a pas la qualité de commerçants il est révocable à la majorité des associés, ou
bien selon les conditions prévues dans les statuts c’est une révocation plus facile et
toujours à juste motif. Cette révocation n’entraîne jamais la dissolution de la SNC elle
doit être indiqué en marge du RCS

En outre, cette révocation en assemblée générale, il y a la révocation judiciaire devant un tribunal

qui se fait devant le tribunal du commerce elle est faite à la demande de tous les associés et le
tribunal prononceras la révocation si l’attitude du gérant entraîne la paralysie de la SNC.

Les autres causes de cessation des fonctions du gérant :

- La démission : le gérant quel qu’il soit fait démissionner, si la démission est
intempestive, donc brutal le gérant pourrait être condamné à verser à la SNC des
dommages et intérêts
- Le décès : pour le gérant associé le décès entraîne la dissolution de la société sauf clause
contraire intuitive personae
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Autres causes de dissolution : s’il est frappé d’une incapacité ou bien qu’il est sous tutelle il a
donc une interdiction donc c’est une faute pénale s’il est frappé d’une incompatibilité dans ce cas
ses fonctions cesse de plein droit.

D. Les associés

Les associés ont d’une part des obligations et d’autres part des droits

1. Les obligations
 Effectuer un apport : ces apports doivent être intégralement souscrit la
libération est libre, ou bien elle peut se faire sur appelle de la gérance.

 La contribution aux pertes : les associés sont responsables de façon indéfini et

solidaire des dettes de la société. Toute fois le créancier doit au préalable mettre
en demeure la société de régulariser la dette. Si la SNC ne répond pas dans les 8
jours c’est alors que le créancier se retournera contre l’associé le plus solvable.

2. Les droits
 Le droit aux bénéfices : les bénéfices sont proportionnels aux apports mais dans
la SNC les statuts peuvent prévoir un droit au bénéfice qui n’est pas forcément
proportionnel aux apports. Néanmoins pas de clause léonine c’est-à -dire privé
totalement quelqu’un des bénéfices.

 Le droit à l’information et au contrôle : 15 jours avant la tenue de l’AGO qui

doit approuver les comptes, les associés doivent recevoir certains documents
comptables (bilan, compte de résultat, annexes) ils doivent recevoir l’ordre du
jour de la convocation (révocation du gérant). Tous ces documents sont envoyés
en lettre recommandé avec accusé de réception sauf s’ils sont que 2 associés co-
gérant mais la communication est indispensable.
On dit que 2 fois par an chaque associé dispose d’un droit de communication de
tous les documents sociaux (PV d’AG). Les associés peuvent consulter sur place
tous ces documents sur les 3 derniers exercices et le gérant ne peux pas leur
refuser cette communication. L’associé qui consulte les documents ne peut pas
faire de photocopies, il ne peut pas emporter les documents mais il peut venir
avec son conseiller (fisc).
Les associés peuvent tout au long de l’année de poser des questions écrites au
gérant 2 fois par an sur l’opportunité d’un acte de gestion. Le gérant a l’obligation
de répondre par écrit et la réponse est reprise durant l’AGO.
Désignation d’un commissaire au compte : il est obligatoire dans la SNC quand la
SNC dépasse 2 des 3 seuils suivant :
o Le CAHT > à 4 millions d’euros
o Le total du bilan et = ou > a 8 millions d’euros
o 50 salariés
Toutefois les associés sont libres de demander en AGO la désignation d’un CAC.

 Droit de participer à l’assemblée générale :

L’AGO elle se tient obligatoirement dans 2 cas :
o Pour l’approbation annuel des comptes dans les 6 mois de la clô ture de
l’exercice comptable. Dans l’ordre du jour on peut ajouter d’autres
 CHAPITRE 2 : LA SNC

mentions concernant la vie courante de la société (ex : désignation d’un

CAC, augmentation de rémunération). Ces décisions de l’AGO, se traînent
en principe à l’unanimité de tous les associés sauf pour la révocation du
gérant associé non statutaires.

o Quand elle a été demandée par écrit par un associé (Faute pénale du
gérant), associés qui rédige l’ordre du jour. Dans les autres cas les associés
peuvent être consulter par correspondance.

À l’issue de l’AGO un PV d’AG doit être rédiger il doit être parapher par chaque
associé et ensuite il est archivé pendant 10 ans. Il est envoyé avec les comptes
aux greffes du tribunal de commerce.

L’AGE elles se tiennent uniquement pour des modifications statutaires

concernant les mentions obligatoires (augmentation de capital). Chaque associé
doit être convoqué par lettre recommander avec l’ordre du jour et les décisions
se prennent à l’unanimité de tous les associés. Et puis il faut faire un procès-
verbal de l’AGE.

 Le droit de céder leurs parts :

En vertu de l’intuitu personae les parts sociales sont incessibles sauf unanimité
de tous les associés. C’est une disposition d’autres publics cad à laquelle on ne
peut déroger cad qu’on ne peut pas indiquer une clause contraire. Dès lors que la
cession a été décider à l’unanimité elle doit être constaté par écrit et elle va
entraîner une modification des statuts.

 La transmission des parts sociales (en cas de décès d’un associé) :

En principe, le décès d’un associé entraîne la dissolution de la société, toute fois la
loi prévoit des clauses contraires
 Une clause de continuation de la société avec les associés
survivants dans cette hypothèse les héritiers ont droit à une
indemnisation = à la valeur des parts du défunt.

 Une clause de continuation avec les héritiers cette clause peut être
assortis de l’agrément de tous les associés (accord de tous les
associés que le fils récupère la société) dans l’hypothèse où
l’agrément n’est pas donné à l’unanimité, l’héritier a le droit à une
indemnisation équivalent à ces parts.
Dans l’hypothèse où l’agrément a été donné mais que l’héritier est
mineur il n’a donc pas sa capacité commerciale dans ce cas si le
juge des tutelles ne peut pas accorder la capacité commerciale la loi
prévoit que la SNC a un an pour se transformer en une autre
structure juridique où la capacité commerciale n’est pas requise.

 Clause de continuation de la société avec le conjoint survivant ou le

partenaire pacsé ou avec toute personne désignée par les statuts : il
faut aussi l’agrément de tous les associés. Si pas l’agrément il y a
dissolution et indemnisation
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III. DISSOLUTION DE LA SOCIETE

A. Les causes

Les causes communes à toute les sociétés (ex : arrive du terme de la société, la
réalisation de l’objet social) à ces clauses on peut y ajouter des clauses particulières qui
sont propres à la SNC.

 Le décès d’un associé : sauf clause contraire

 La révocation du gérant associé statutaire sauf clause contraire
 Lorsque le gérant ou un associé est frappé d’interdiction, d’incompatibilité ( il a
été élu députés ) ou d’incapacité ( il est sous tutelles ) sauf clause contraire
 En cas de liquidation judiciaire

B. Les effets de la dissolution 

La dissolution entraîne la liquidation de la société il doit y avoir une publicité au RCS de

la dissolution et cette dissolution va entraîner la liquidation, un liquidateur est désigné
durée de maximum 3 ans pour réaliser l’actif afin d’apurer le passif. A l’issue de ces
opérations de liquidation un jugement de liquidation sera prononcé.