TITRE 1 

: LES SNC

Société en nom collectif = société commerciale par la forme (peu importe son activité sociale).
-Associés = ts commerçants (doivent avoir la capacité commerciale) ;
-tenus des dettes solidairement + indéfiniment ;
-fort intuitu personae ;
-parts sociales très difficiles à vendre (possibilité d’être prisonnier ses titres).

Avantages :
-Discrét° : pas obligat° de déposer leurs comptes sociaux au greffe du TC.
-ART L221-1 et svt Ccom : 10 arts env : peu de règles obligatoires donc grande marge de manœuvre
pour en organiser le fonctionnement.
-Transparentes fiscalement donc ok de faire remonter les pertes de la société dans les patrimoines
de ses associés et donc diminuer les bénéfices des sociétés associées et donc diminuer l’assiette de
leur imposition.

CHAPITRE 1 : CONSTITUTION

-2 associés min ;
-Capacité juridique : ts associés = commerçants donc pas ok mineur non émancipé ; mineur
émancipé que si autorisat° du juge des tutelles ou du président du TC s’il n’y a pas pensé lors de sa
demande d’émancipation ; les membres d’1 profess° libérale réglementée ne peuvent pas être
commerçants.
-Pas de capital social minimum : au moins 1euro car sécurité des créanciers = assurée grâce à
l’obligat° aux dettes des associés.
-Signature des statuts par tous les associés. //ART R221-1 Ccom : chaque associé a 1 original.

CHAPITRE 2 : FONCTIONNEMENT

I) Statut du gérant

A) Statut fiscal et social

Différence entre gérant associé / gérant pas associé.

 Gérant pas associé

Qd gérant pas associé : assimilé à 1 salarié sans être soumis à 1 contrat de travail avec congés payés
etc.
Assimilé à 1 salarié du pdv fiscal = va être imposé concernant sa rémunérat° au titre des traitements
et salaires permettant d’avoir 1 abattement forfaitaire de 10%.
Cette rémurat° payée par la société à son gérant est déductible pour la société de son résultat = 1
charge, 1 dépense pour la société donc elle va le déduire de son résultat.

Assimilé à 1 salarié du pdv des cotisat° sociales = va être soumis au régime normal de la sécu et ses
cotisat° sociales seront calculées comme pour tout salarié.

 Gérant = associé
Rémunérat° = distribut° des bénéfices, régime fiscal particulier = impôts particuliers = BIC =
bénéfices industriels et commerciaux.
Si société : activité civile = régime des bénéfices non commerciaux.

CE, Décision 19 décembre 1979 : les rémunérat° des gérants associés ne sont pas déductibles pour
la société (qui pourtant les versent), ces rémunérat° du gérant associé sont considérées comme 1
partage, 1 modalité d’affect° du bénéfice et donc ça ne peut pas être déductible.

Régime social : le même que pour les associés d’1 SNC = vont être considérés comme commerçants
et donc comme travailleurs non-salariés. DONC calcul des cotisat° sociales différent de celui des
salariés.

B) Nomination

ART L221-3 Ccom : Principe : tous les associés = gérants mais possible que les statuts prévoient 1
autre règle en désignant expressément dans les statuts qui est gérant.
Les statuts peuvent désigner 1 gérant ou plusieurs gérants (=gérants statutaires car leur nom fig dans
les statuts) + prévoir la possibilité de désigner le gérant par 1 acte séparé souvent annexé aux
statuts.

En cours de vie sociale : gérants vont être désignés par les associés à l’unanimité ou alors dans les
condit° de majorité prévues par les statuts.

Gérant : peut être associé ou peut être tiers (souvent dans le cadre de la société mère, ex : société
mère dont la SNC serait 1 filiale ou 1 société sœur de la SNC) qui est 1 cadre d’1 autre filiale du
même groupe que la société en nom collectif dans lequel il est gérant.

Gérant : peut être 1 personne physique ou morale => possible que gérant d’1 SNC = 1 société. Dans
ce cas : il y aura 1 rpztant permanent = 1 personne physique qui rpz la personne morale dans les
fonct° de gérant de la SNC.

Rémunérat° possible pour le gérant mais pas obligatoire : les fonct° de gérant peuvent être
exercées à titre gratuit.

Cumul d’1 contrat de travail salarié et mandat de gérant de SNC  ?

PB : si gérant = aussi associé.

//JP 14 oct 2015 : 1 associé d’1 SNC ne peut pas être salarié de la société car l’associé de la SNC est 1
commerçant indépendant alors que le salarié est soumis à 1 lien de subordinat° ce qui est
incompatible. => Si 1 gérant est aussi associé il ne pourra pas cumuler son mandat de gérant avec la
qualité de salarié.
MAIS si le gérant : pas associé : il doit pouvoir être salarié de la société mais à certaines condit° :
vrai contrat de travail / fonct° de gérant / fonct° relevant de son contrat de travail.

Vrai contrat de travail : 4 condit° :

1 : emploi effectif : vraies fonct° ;
2 :fonct° technique distincte de son mandat social : précises et distinctes de ce qui relève de la gest°
normale de la société.
3 : rémunérat° distincte attribuée en tant que salarié, nécessairement en tant que salarié : il faut 1
rémunérat° mais si aucune rémunérat° en tant que gérant pas grave.
4 : lien de subordinat° : doit rendre des comptes en tant que salarié à 1 autre gérant ou aux associés
pour démontrer ce lien de subordinat°.

C) Responsabilité et révocation

Dirigeant peut engager sa responsabilité envers la société, les associés et les tiers : faute séparable
des fonct°, préjudice individuel pour les actionnaires, action ut singuli quand associé veut agir pour
défendre les intérêts de la société (pas de texte spécial pour SNC).

ART 1240 CV : engager la responsabilité du dirigeant de la SNC : pas prescription spéciale prévue par
le droit des sociétés (délai 3 ans pour agir contre dirigeant) mais prescription de droit commun : 5
ANS

ART L221-21 Ccom : révocat° : pour révoquer il faut 1 juste motif. Le gérant d’1 SNC est 1 gérant
révocable pour juste motif et non pas ad nutum. Droit D&Is ?
Principe : tous les associés sont gérants OU : gérants statutaires avec 1 lien très fort vis-à-vis de la
société.
La révocat° d’1 des gérants se fait nécessairement à l’unanimité et donc conséquence : dissolut° de
la société SAUF disposit° contraire des statuts ou décis° unanime au moment de la révocat° du
gérant.
MAIS gérant révoqué :
-Si la société continue : droit de demander le remboursement de ses droits sociaux (reconnait le
droit de sortir de la société).
-Si 1 ou plusieurs associés sont gérants mais qu’ils ne sont pas désignés dans les statuts = révocat°
à l’unanimité avec la possibilité de prévoir la révocat° à la maj. La révocat° du gérant n’entraîne pas
la dissolution de la société. Le gérant révoqué a le droit d’obtenir le rachat de ses parts sociales par
les autres associés pour sortir de la société.
-Si le gérant n’est pas associé : révoqué à la majorité, il n’y a pas de dissolution et pas de rachats de
ses parts sociales.

II) Les pouvoirs du gérant

 Dans les rapports internes

ART L221-4 Code de commerce : Principe : le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom et pour le
compte de la société + effectuer tous les actes de gest° dans l’intérêt de la société.
+gérant SNC doit respecter les pouvoirs qui sont reconnus aux assemblées des associés (ne peut
pas empiéter sur les pouvoirs de l’assemblée et doit respecter l’objet social de la société).

Quand il y a plusieurs gérants (car principe : tous les associés = gérants) : ART L221-4 Ccom : chaque
gérant = investi du pouvoir d’agir au nom et pour le compte de la société mais il est possible que les
statuts répartissent les tâches et les pouvoirs entre les différents dirigeants. + Chaque gérant peut
s’opposer à l’acte que veut réaliser 1 autre gérant s’il le fait avant que l’acte ne soit ccl.

 Dans les rapports externes

ART L221-5 Ccom : le gérant n’engage la société que par les actes qui entrent dans l’objet social.

Sanct° :
-Cas d’1 garantie non prévue par l’objet social octroyée par le gérant de la SNC : Ccass, 1ère civ, 18
oct 2017 : nullité absolue. Ex  : le gérant fait cautionner par la SNC des dettes d’1 associé ou d’1 autre
société pas prévu par l’objet social.
-Clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant : ne sont pas opposables aux tiers (peu importe
qu’il en ait eu connaissance ou pas). Mais dépassement objet social : opposable aux tiers car
n’engage pas la société.
-Si pluralité de gérants : ART L221-5 Ccom : Le fait qu’1 gérant se soit opposé à l’acte que voulait ccl 1
autre gérant n’a pas de conséquence sur le tiers SAUF s’il a eu connaissance de cette opposit°.

Les associés

I) Statut des associés

A) Statut fiscal et social

Juridiquement : associés de la SNC = commerçants.

Fiscalement : bénéfices imposés au niveau des associés car SNC = transparente fiscalement. Les
bénéfices donc pas imposés au niveau de la société mais au niveau des associés alors même qu’ils ne
sont pas encore distribués. DONC pas d’incitat° à l’autofinancement dans ces sociétés car dès que les
bénéfices sont constatés : ils sont imposés au niveau des associés.
 Les associés doivent déclarer les bénéfices réalisés par la société + déclarer la part des
bénéfices qui leur revient comme revenu dans la catégorie qui leur correspond : bénéfs
industriels et commerciaux si l’activité de la société = commerciale OU dans la catégorie
bénéfs non commerciaux si l’activité n’est pas commerciale.

PERTES = constatées au niveau de la société mais répercutées directement au niveau des associés.
S’imputent sur le patrimoine des associés diminuant leur bénéfice et donc l’assiette de leur imposit°
=> avantage.

COTISATIONS SOCIALES : doivent payer des cotisat° sociales sur les bénéfices perçus calculées selon
le régime des travailleurs non-salariés.
//Ccas, 2e civ, 11 oct 2005 : qu’ils soient associés actifs (activité salariée dans la société) ou passifs,
quel que soit le type d’associé d’1 SNC = tjrs obligés de payer les cotisat° sociales qu’ils perçoivent
sur les bénéfs.
B) L’obligat° aux dettes

ART L221-1 Ccom : les associés d’1 SNC sont tenus des dettes sociales solidairement.

Associé comme caution ou coobligé de la société  ?

Ccass, 1ère civ, 17 janv 2006 : écarte la qualification de caution.

Ccass, ch com, 20 mars 2012 : écarte la qualification de coobligé.

 Situation sui generis : l’associé d’1 SNC = tenu des engagements de la société mais selon 1
régime tt à fait spécial qui lui est propre. L’associé d’1 SNC n’est tenu que subsidiairement
des dettes de la société pour pouvoir agir contre les associés. DONC d’abord : agir contre la
société.
 IL FAUT respecter des règles particulières prévues par ART L221-1 Ccom + R221-10 Ccom.
=le créancier ne pourra agir contre les associés que 8 js après avoir mis en demeure la société de
payer par 1 acte extrajudiciaire.
=Ccass, ch com, 29 oct 2003 : l’associé qui a payé à la place de la société à 1 recours contre la
société.
=Hypothèse + probable : l’associé qui a payé doit agir contre les autres associés pour obtenir le
remboursement de la part des autres associés dans la dette de la société. Il va exercer 1 contribution
à la dette qui va être répartie entre les associés en fonction de leur part dans le capital social . On
applique ART 1844-1 CV : même mode de répartition que pour la contribution aux pertes.

Règles spécifiques pour l’obligat° aux dettes  :

 Cess° de parts de sociales :

Associé cédant = tenu de toutes les dettes nées avant la cession. 1x les parts vendues : il est libéré
des dettes qui naissent après la cession mais reste tenu des dettes nées avant.
Cessionnaire : tenu de toutes les dettes. //ART L221-1 Ccom : les associés sont tenus des dettes,
donc le nouvel associé va être tenu de toutes les dettes, y compris les dettes antérieures.
Le mieux : prévoir dans l’acte de cession, 1 obligat° de remboursement des dettes payées par le
cessionnaire en tant qu’associé par le cédant qui avait la qualité d’associé au moment où les dettes
sont nées.

 Obligation aux dettes tenant au fait que les associés ne sont tenus que subsidiairement  :
Ccass, ch com, 14 janv 2004 : JP a considéré que s’il y avait 1 remise de dette accordée par le
créancier à la société : devait profiter aux associés.
MAIS Cour d’appel de Paris, 13 sept 2002 : 1 remise de dette accordée à 1 des associés en revanche
ne profite pas aux autres associés : créancier peut agir contre les associés auxquels il n’a pas
consenti 1 remise de dette pour l’intégralité du montant de la dette car ces associés se sont engagés
à payer tte la dette de la société.

Associés : pas coobligés de la société, mais ne serait-il pas possible de considérer qu’ils sont coobligés
entre eux et donc que la remise de dette profitant à l’1 des coobligés devrait aussi profiter aux autres
associés ?

II) Régime des cessions de parts sociales

A) Agrément

ART L221-13 Ccom : la cession de parts sociales ne peut pas se faire sans l’accord de tous les
associés = règle impérative. Tte clause contraire est réputée non écrite.
 Sans agrément : pas possible de vendre les parts sociales et donc sortir de la société.
Contournement de la règle : possible d’avoir recours à 1 convent° de croupier : l’associé ne pouvant
pas sortir de la société va répercuter 1 partie des conséquences de sa participat° à la société sur la
personne à qui elle voulait vendre ses parts sociales.
=Juridiquement : l’associé reste associé mais 1 partie des conséquences économiques de la
participation à la société est répercutée sur le croupier. JP qual souvent cette convent° de croupier
de société en participat°.

Ccass, ch com, 16 mai 2018 : si parts sociales : vendues sans agrément = inopposabilité de la cess° à
la société.
Inopposabilité = cess° = valable entre les parties mais pas opposable à la société => la société peut
faire comme si la cess° n’avait pas eu lieu et continue à considérer que l’associé ayant cédé ses parts
sociales est tjrs associé => peut ignorer la cession.
Arrêt isole SNC car dans les SA (art L228-23 Ccom) et les SAS (art L227-15 Ccom): prévu que la
cession faite en violation de l’obligation d’obtenir 1 agrément est la nullité.
+//Ccass, 14 avr 2021 : pour SARL : nullité.

B) Formalisme

ART 1690 CV : formalités pour rendre la cession opposable à la société.

 Opposable à la société  : signifier par acte d’huissier la cession à société OU ART L221-14
Ccom : par dépôt de l’acte original de cession au siège de la société pouvant se faire par voie
numérique.

 Opposable aux tiers : Publicat° au RCS + depuis loi 31 juillet 2014 : publicat° des statuts
modifiés. Permet d’accélérer les choses + agir pour rendre la cession opposable aux tiers.
ART R221-9 Ccom : permet au cédant ou au cessionnaire de rendre opposable la cession aux tiers à
titre conservatoire en publiant l’acte de cession au RCS.
Il faut : -mettre en demeure le gérant de réaliser la publicité des statuts modifiés au RCS.
-Attendre 8 jours ;
-Saisir le psdt du TC pour qu’il enjoigne au gérant de réaliser ladite publicat° au RCS ;
-Publicat° de l’acte de cession au RCS à titre conservatoire sans avoir besoin d’attendre que le psdt
du TC ait enjoint au dirigeant de réaliser la pub et que le dirigeant ait accepté la pub des statuts
modifiés.

 Tant que ces mesures de pub n’ont pas été réalisées, le tiers va pouvoir considérer que le
cédant est encore associé de la société et va pouvoir continuer à agir contre cet associé au
titre de son engagement aux dettes.

III) Décis° collectives

ART L221-6 Ccom : l’assemblée des associés est compétente pour ttes les décis° qui excèdent les
pouvoirs du gérant de la SNC => tt ce qui n’est pas gest° quotidienne de la société : ça relève de la
compétence de l’Assemblée des associés.

ART L221-7 Ccom : l’assemblée des associés est SEULE compétente pour approuver les comptes
annuels.

+ Les associés vont aussi être compétents pour ttes les décisions qui, prévues par les statuts,
relèvent de leurs compétences. => Le gérant doit respecter les clauses statutaires qui vont venir
limiter ses pouvoirs sinon il engagerait sa resp envers la société.

En principe : décisions collectives = par le biais d’1 assemblée mais possible : recours vote par
correspondance par le biais d’1 consultat° écrite.
Autre alternative + simple : prendre les décis° par 1 acte signé par tous les associés qui ont juste à
se transmettre 1 écrit sur lequel ils apposent tous leur signature, ce qui vaut délibérat°. (décision
nécessitant délibérat° = approbat° des comptes).

En principe : décis° des associés = adoptées à l’unanimité, chaque associé à le même nombre de
droits de vote que les autres. MAIS possible de prévoir règles + souples pour éviter l’immobilisme
car chacun = 1 droit de véto pouvant bloquer le fonctionnement de la société.
+Possible de prévoir dans les statuts : décis° prises à la maj (1 associé = 1 voix) OU prévoir 1 règle
de maj en prenant en compte la part des associés dans le capital social mais il faut que ce soit
prévu dans les statuts.

ART L221-13 Ccom : décis° d’agrément en cas de cession de parts sociales + tte décis° augmentant les
engagements d’1 associé = unanimité.

CHAPITRE 3 : DISSOLUTION

SECTION 1 : Le décès d’1 associé

ART L221-15 Ccom : décès d’1 associé = 1 cause de dissolut° de la société. MAIS nombreuses except°
dépendant de ce qui est prévu dans les statuts.
Statuts peuvent prévoir que la société ne va pas être dissoute et continuer :
-Soit avec les héritiers ;
-Soit avec le conjoint ou tte personne indiquée dans les statuts ;
-Soit avec toutes personnes désignées dans le testament de l’associé décédé qui ne seront associés
qui si elles sont agréées par la société.
-Soit avec les associés restants : si la société continue sans les héritiers : les héritiers vont avoir droit
à la valeur des parts sociales : il va falloir leur rembourser la valeur de ces parts et ce remboursement
va se faire en appl de l’ART 1843-4 CV.

SECTION 2 : Autres évènements affectant l’associé

ART L221-16 Ccom : plusieurs évènements qui sont en principe cause de dissolution.
-Jugement de liquidat° judiciaire ou 1 jgmt arrêtant 1 plan de cession totale dans le cadre d’1
procédure collective, à l’encontre des associés de la SNC.
-1 associé fait l’objet d’1 interdict° d’exercer 1 profession commerciale ou d’1 mesure d’incapacité.
Principe = dissolut° de la société MAIS possible de prévoir la continuation de la société, soit dans les
statuts, soit au moment où l’évènement survient par 1 décision unanime des autres associés.

Associé visé par la mesure : devra être remboursé de ses parts sociales dans les condit° à l’ART 1843-
4 CV.

//Ccass 8 mars 2005 (plusieurs précis° sur art L221-16 Ccom) :

-Si pas de dissolut° et que ça entraîne la sortie de l’associé concerné par l’évènement = relève des cas
d’exclus° de l’associé prévus par les statuts.
-Possible de prévoir d’autres cas d’exclus° que ceux évoqués par ART L221-16 Ccom : l’associé qui
fait l’objet d’1 redressement judiciaire : également exclu de la société.
-Associé peut être exclut de la société dès la survenance de l’évènement sans attendre qu’il lui soit
remboursé les parts, exclus dès la survenance de l’évènement.
Dans les sociétés civiles ET QUE dans les sociétés civiles = il va falloir attendre pour qu’il y ait perte
de la qualité d’associé, que l’associé soit intégralement remboursé de ses parts sociales.

 Arrêt du 8 mars 2005 : on peut prévoir dans les statuts qu’il n’y a pas à attendre le
paiement intégral de l’associé pour qu’il y ait perte de la qualité d’associé, peut intervenir
dès la survenance de l’évènement dont fait l’objet d’associé concerné.