TITRE 1 

: LES SARL
= société commerciale par la forme.
=//ART L223-1 et svts Ccom ;
=la + utilisée même si concu SAS.

CHAPITRE 1 : LA SARL PLURIPERSONELLE

SECTION 1 : Constitut°

Min : 2 / Max d’associés = 100.

Pas de capital social min ;
Capital social = divisé en parts sociales d’1 montant égal.

Les apports

Apport numéraire : distinct° souscript° de l’apport / libérat° de l’apport ( = le versement effectif de
la somme) ;
-Libérat° min au moment de la souscript° de l’apport = 20% en période constitutive & 25% en cours
de vie sociale (qd augmentat° du capital social) ;
-Reste : versé sur demande du gérant dans 1 délai max de 5 ans.
-ART L223-7, al 1 Ccom : pas réaliser augmentat° capital social en numéraire si capital social
antérieurement souscrit n’a pas été entièrement libéré.
+ tant que capital social pas intégralement libéré = impact en matière d’impôts car SARL = soumise
à 1 impôt particulier sur les bénéfices = impôt sur les sociétés et ne pourra pas bénéficier du taux
réduit d’imposit° de cet IS : ajd = 25% mais taux réduit pour les petites sociétés 15% => forte
incitat° à libérer dès la constitut°.

CA Paris, 16 fév 2021 : parts sociales cédées alors que pas entièrement libérées  ? Cessionnaire pas
tenu de la fract° non libérée des parts sociales acquises : c’est le cédant qui reste tenu du
versement de ce montant.
(//ART 1843-3, al 1 CV : le capital social non-libéré = 1 créance de la société contre son associé.)
=1 créance personnelle qui n’appartient qu’à l’associé qui a fait l’apport ET cette créance n’est pas
transmise au nouvel associé, celui qui a acquis les parts sociales non intégralement libérées.
=Le cessionnaire, quand il acquiert des parts sociales non entièrement libérées, la société ne peut
rien lui demander : elle doit s’adresser uniquement au cédant ?

Critique : on devrait considérer que le cédant transmet, avec les parts sociales, l’obligat° de payer ce
qui n’a pas encore été versé.

-En période constitutive : les statuts doivent indiquer le nom du dépositaire, généralement 1
banque, auprès de qui les sommes apportées en numéraire sont versées ;
-Ces sommes ne pourront être récupérées par la société qu’après l’immatriculat° au RCS et sur
présentat° de l’extrait Kbis (ART R223-4 Ccom).

Apport en nature :
-Règle prévue pour éviter un surévaluat° de ces apports ;
-Dans 1 société à risque limité comme 1 SARL = + gênant si capital social = surévalué car les
créanciers, en principe, n’ont que le capital social, le patrimoine de la société sur lequel se faire
payer.
-ART 223-9 Com : les statuts doivent expressément mentionner l’évaluat° de chaque apport en
nature + 1 commissaire aux apports doit être désigné pour évaluer le montant des apports.
-Commissaire aux apports désigné unanimité des associés & si pas ok : associés vont pouvoir le faire
désigner par le psdt du TC.

-Condit° cumulatives pour ne pas recourir commissaire aux apports :

1 :Décis° des associés = unanimité ;
2 : Valeur de l’apport à lui seul ne doit PAS être + de 30 000 euros ;
3 : La somme des apports en nature non soumise à l’évaluat° d’1 commissaire ne doit PAS dépasser
½ du capital social.

-Si les associés n’ont PAS désigné de commissaire aux apports : loi : associés = responsables à l’égard
des tiers de la valeur attribuée à l’apport en nature pdt 5 ans ;
-+ tenus de la valeur retenue de l’apport si 1 commissaire aux apports désigné mais que valorisat°
proposée pas été retenue par les associés = resp de la valorisat° de l’apport = si le créancier saisit le
bien pour se faire payer et se rend compte qu’il a été surévalué, les associés seront tenus de la
différence entre le montant qu’ils ont retenu & la valeur réelle du bien au moment de la constitut° de
la société. Les associés sont donc tenus solidairement de la différence = pour ça que la renonciat° au
recours à 1 commissaire aux apports doit être décidée à l’unanimité des associés.
 Seul moyen d’être certain de ne pas engager sa resp = payer 1 commissaire aux apports. (Mais
risque rien si valorisat° au juste prix).

Apports en industrie :
-ART L223-7 al 2 Ccom = les statuts doivent préciser les modalités de ces apports en industrie & les
modalitité d’exercice de leurs droits ;

Formalités
-Statuts doivent être rédigés et contenir les ment° obligatoires (//art L210-2 Ccom qui énonce les
ment° obligatoires) ;
-Règles spécifiques : il faut en + indiquer l’évaluat° des apports en nature et en + la répartit° des
parts sociales entre les associés ;
-Ces statuts doivent être signés par tous les associés + chaque associé = 1 exemplaire des statuts.

SECTION 2 : Fonctionnement

I) Les gérants

A) Statut fiscal & social

Fiscalement : ts les gérants de la SARL pluripersonnelle seront assimilés à des salariés.

Socialement  : gérants minoritaires = salariés MAIS gérant majoritaire = soumis au régime de la sécu
des travailleurs non salariés. DONC il est considéré comme indépendant qd il est gérant maj.

B) Nominat°
//ART L223-18 Ccom : règles de nominat° des gérants de SARL ;
-Gérant = nécessaire 1 pers physique ;
-Pas de limite d’âge ;
-Possible plusieurs gérants : pas de limitat° de cumul des mandats ;
-Les 1ers gérants peuvent être désignés dans les statuts ou par acte séparé ;
-Les gérants sont désignés par l’assemblée des associés qui statue à la maj absolue.
-Nominat° du gérant peut intervenir par acte séparé DONC pas nécessairement 1 délibérat° de
l’assemblée ;
-MAIS si = 1 gérant dont le nom figure dans les statuts, si le gérant est révoqué, il faudra le révoquer
dans les condit° prévues pour la modificat° des statuts ;
-Sauf clause contraire, gérant = nommé pour la durée de la société. Il peut être rémunéré MAIS pas
obligatoire ;
-peut cumuler sa qualité de gérant avec 1 contrat de travail MAIS il faut 1 vrai contrat de travail
(emploi effectif – fonct° technique distincte du mandat social – rémunérat° propre en tant que salarié
– lien de subordinat°).
Pb : gérant = associé majoritaire : Ccass, ch soc, 8 oct 1980 : quand gérant = majoritaire il ne peut
pas cumuler sa fonct° avec 1 contrat de travail car on ne peut pas démontrer 1 lien de subordinat° .
Ccass, ch sco, 9 juin 1999 : le contrat de travail ne disparait pas, il est seulement suspendu pendant
la durée du mandat social. => si la société & les associés veulent se débarrasser de cette personne
elle devra le licencier en tant que salarié + révocat° en tant que gérant.

C) Responsabilité & révocat°

ART L223-22 Ccom : le gérant qui commet des fautes de gest° / ne respecte pas les statuts ou la loi
risque d’engager se responsabilité civile.
-Gérant = révocable par les associés à la majorité des parts sociales (condit° classique pour l’adopt°
de décis° qui ne modifient pas les statuts) sur 1 ère convocat°. SI on atteint pas maj sur 1ère convocat°
=> assemblée de nouveau convoquée & révocat° = adoptée à la majorité des votes émis peu
importe la part du capital social.
-ART L223-25 Ccom : possible que les statuts prévoient des majs + fortes pour révoquer gérant de
SARL.
-Ccass, ch com, 4 mai 1993 : révocat° du gérant = possible alors même que ce point n’était pas
indiqué dans l’ordre du jour de l’assemblée au cours de laquelle la révocat° a eu lieu = théorie des
incidents de séance étendue aux SARL.
-Gérant : pas gérant révocable ad nutum MAIS révocable pour juste motif, et si pas de juste motif :
droit à des D&Is.
-Ccass 6 janv 1999 : admet de prévoir la clause contraire dans les statuts et de révoquer 1 dirigeant
sans juste motif.
Certains auteurs : on doit étendre cette solut° aux gérants de SARL, pour le prof : non.
-Possibilité de demander au juge de prononcer la révocat°pour cause légitime : permet à des
associés minoritaires d’obtenir la révocat° d’1 gérant soutenu par les majoritaires ou qui serait lui-
même majoritaire.
-Quelle que soit la façon dont le dirigeant est révoqué : il aura droit à des D&Is.
-Peut y avoir 1 indemnité de révocat° MAIS elle est encadrée car le gérant de SARL doit demeurer
librement révocable = on doit tjrs pouvoir le révoquer même si on n’a pas de juste motif : on devra
payer des D&Is mais pourra le révoquer. => Ccass, 6 nov 2012 : le montant ne doit pas être de
nature à dissuader les associés de révoquer le gérant.

D) Pouvoirs du gérant

1) Dans les rapports internes

ART L223-18 Ccom : gérant peut effectuer tous les actes de gest° dans l’intérêt de la société.
Statuts peuvent limiter ses pouvoirs (ex : dans certains cas assemblée qui doit autoriser
préalablement le gérant).
Doit respecter l’objet social ;
Le dirigeant doit respecter les prérogatives que la loi accorde aux assemblées d’associés ;
En principe : doit pas modifier les statuts (ce sont les associés) ;
MAIS loi reconnait parfois au gérant la capacité à réaliser des actes qui normalement devraient
relever de la compétence des associés, ex : permet au gérant de la SARL de mettre en conformité les
statuts avec des nouvelles lois contraires à ce qui était prévu dans les statuts. MAIS il faut donner 1
droit de regard aux associés pour que le gérant ne fasse pas n’importe quoi : donc : les associés
doivent ratifier les modificat°.
Droit de transférer le siège social de la société à condit° de rester sur le territoire national et d’avoir
ensuite la ratificat° des associés.

2) Dans les rapports externes

a- Gérant unique

ART L223-18 al 5 Ccom : gérant = le rpz légal de la société, donc va ccl tous les contrats au nom de la
société : embaucher les salariés – rpz la société aux procès etc.
Possibilité de délégat° de pouvoirs à des salariés et notamment à des cadres mais signature sur les
contrats doit être celle du gérant.
-Gérant dans les rapports avec les tiers  : engage la société même pour les actes qui dépassent l’obj
social. SAUF si le tiers avait connaissance de ce dépassement de l’objet social ou aurait dû en avoir
connaissance.
Principe : dépassement de l’objet social : pas opposable aux tiers donc société = engagée sauf
except°.
-Clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant : pas opposables aux tiers. Donc, société
engagée même si le gérant ne respecte pas les clauses statutaires limitant ses pouvoirs.
-JP : si le gérant empiète sur les pouvoirs reconnus à l’assemblée, s’il réalise 1 acte qui modifie les
statuts, cet acte n’engage pas la société : il est nul.

b- Pluralité de gérants

En principe : chaque gérant va pouvoir engager la société.

Possible dans les statuts de séparer les pouvoirs entre gérants et d’attribuer à chacun des tâches
particulières MAIS cette répartit° : pas opposable aux tiers.
Loi reconnaît la possibilité pour 1 gérant de faire opposit° aux actes d’1 autre gérant avant qu’il ne
soit ccl.
MAIS principe : acte ccl par 1 gérant sera valable & engagera la société SAUF si le tiers avait
connaissance de cette opposit° par 1 autre gérant.

3) Règles propres à certaines convent°

a- Les convent° interdites

X Convent° de prêt OU X garanties accordées au bénéfice d’1 associé personne physique ou de l’1
des gérants.
ART L223-21 Ccom : pas le droit de faire en sorte que la SARL garantisse les dettes d’1 associé
personne physique ou d’1 gérant envers 1 tiers.
+pas le droit d’utiliser qqn en le plaçant à la place de l’associé ou du gérant pour obtenir ces
convent°.
Si elles sont ccls = nulles, nullité absolue.
Mais c’est ok pour les SARL qui ont 1 activité bancaire mais doit être fait dans les condit° normales.

V Ok pr prêt à des associés personnes morales : car convent° très fréquentes dans les groupes de
sociétés = des convent° de prêt de trésorerie ou 1 des sociétés d’1 groupe prête de l’argent à 1 autre
pour faciliter ses paiements.
(Rappel dans les sociétés civiles  : règle  : prêt doit être conforme à l’intérêt social).
Ccass, ch com, 12 mai 2015 : refus d’étendre cette solut° de façon générale.

b- Les conventions réglementées

Ex : conventions entre le gérant et la société car risque de conflit d’intérêt.
Pb car gérant agit à titre personnel en tant que cocontractant mais aussi en tant que rpz dans la
société. DONC : risque qu’il s’avantage à titre personnel au détriment des intérêts de la société.
Convent° = 1 contrat MAIS peut aussi être applicable à 1 modificat° d’1 contrat.
Procédure d’encadrement //ART L223-19 et svt du Ccom qui s’applique aux convent° entre la société
et son gérant ou 1 de ses associés.
Procédure visant à éviter le conflit d’intérêt en faisant intervenir l’assemblée des associés pour
avoir 1 regard extérieur sur la covent°.
Procédure varie selon les situat° :
*Société à 1 commissaire aux comptes OU le gérant = associé. Ici : risque de conflit d’intérêt = 1
peu + faible que dans l’hypothèse ou il ne serait pas associé et qu’il n’y aurait pas de commissaire
aux comptes car le commissaire aux comptes va avoir 1 regard extérieur sur la société. Et si gérant
est associé moins tenter de s’avantager car risque de se désavantager en tant qu’associé.
*Pas de commissaire au compte et gérant pas associé  : risque ++. Ici le ctrl de l’assemblée doit être
préalable à l’adopt° de la convent° et gérant pas le droit de vote (//Ccass, 13 fév 1996).
Si pas accord après contrôle a posteriori (1ère hypothèse) : convent° valable mais resp de l’intéressé.

II) Les associés

A) Statut social & fiscal

En principe : SARL = soumises à l’IS (impôt sur les sociétés) et pas à l’IR (impôt sur le revenu).
-Bénéfices sont imposés au niveau de la société (-25% en principe).
-Dividendes : imposés au niveau des associés quand ils sont distribués dans la catégorie des revenus
mobiliers.

En principe : pas de cotisat° sociales à payer.

Except° : possibilité de bénéficier de la flat tax = somme forfaitaire permettant à la fois de payer
l’impôt et les contribut° sociales. Total 30% sur dividende reçu.
Si associé pers morale : imposé au titre des bénéfices donc IS.

B) Cess° des parts sociales

-Elles peuvent être louées ou nanties.

-Pareil que pour SNC //ART 223-17 Ccom renvoie ART L221-14 Ccom : la notificat° à la société &
l’obligat° de rendre la cess° opposable aux tiers par 1 pub au RCS.
-Agrément : ART L223-16 Ccom : les cess° sont libres entre associés et ART L223-13 Ccom entre
conjoints et ascendants ou descendants. + possible de prévoir dans les statuts que ces cess° seront
aussi soumises à l’agrément.
MAIS ART L223-14 Ccom : les cess° de parts sociales à 1 tiers ne sont pas libres = règle impérative.
-Procédure d’agrément : possibilité prévoir majorité + forte mais pas – forte.
-Agrément réputé donné 3 mois sans réponse après notificat° à la société.
-Si associés refusent de donner agrément : si le cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans, les
autres associés vont avoir l’obligat° de lui racheter ses parts sociales dans 1 délai de 3 mois +
possible avec le consentement du cédant de faire racheter les parts sociales en vue de leur annulat°
par la société elle-même : entraine annulat° des parts sociales car SARL n’a pas le droit d’auto
détenir ses propres parts sociales.
-Si pas d’accord sur le prix : président du TC qui va désigner 1 expert (ART 1843-4 CV) ;
-Si cédant refuse de céder au prix fixé par l’expert : oblige pas à céder : il peut rester associé.
-Pour éviter à la société d’accepter la cess° car n’ont pas l’argent pour payer le cédant tt de suite  : loi
ok pour solliciter auprès du juge 1 délai suppl de 2 ans pour payer le prix des parts.
-Si pas paiement après expirat° soit délai 3 mois ou 2 ans si prolongé : cédant peut céder.
-Violat° de la clause d’agrément : diff SNC, Ccass, ch com, 14 avr 2021 : sanct° = nullité et pas
inopposabilité.

C) Assemblée des associés

1- Généralités

Consentement des associés = droit de vote en assemblée.

ART L223-27 Ccom : MAIS possible, si statuts : volonté des associés = exprimée par le biais d’1
consultat° écrite ou d’1 consentement exprimé par tous dans 1 acte.

a- Compétence

ART L223-26 Ccom : assemblée compétente pour tout ce qui ne relève pas de la gest° quotidienne
de la société (ex : pour l’approbat° des comptes qui doit intervenir 6 mois au plus tard après la
clôture de l’ex précédent).
+Compétente pour nommer les dirigeants ou les révoquer ou approuver les convent° réglementées
+ modificat° des statuts.

b- Procédure

Principe = gérant compétent pour convoquer l’assemblée, à défaut de convocat° par le gérant = le
commissaire aux comptes.
ART L223-27 Ccom : Si aucune convocat° = tt associé peut demander au psdt du TC statuant en
référé la désignat° d’1 mandataire de justice chargé de convoquer l’assemblée.
-Possibilité de convocat° directe par les associés : donc eux même qui vont convoquer l’assemblée
mais quand il survient qch au gérant.
-ART R223-20 Ccom : convocat° se fait en principe par lettre recommandée au – 15js avant la tenue
de l’assemblée.
+Sur accord des associés, convocat° peut aussi avoir lieu par mail.
-Avant assemblée : compte de résultats + bilan devant être communiqué.
-Possibilité de rpz des associés à l’assemblée (conjoint, autre associé et si les statuts le prévoient :
tiers).
-Pour les assemblées n’ayant pas pour objet d’approuver les comptes : possibilité reconnue aux
statuts de prévoir que l’assemblée se fait en visio.

c- Prise de décis°

ART L223-28 Ccom : chaque associé droit de vote, nbr de voix égal à celui des parts sociales qu’il
possède.
Principe : décis° = maj.
Si pas de maj : il faut convoquer 2e fois et là décis° = maj des votes émis.
-Décis° les + graves : nécessité d’unanimité ou //art L223-30 Ccom : changement de nationalité.
-Depuis loi 2 août 2005 : modificat° des statuts = quorum (en fonct° part capital social) et il faudra
respecter 1 quorum min pour que l’assemblée puisse être tenue.
-1ère convocat° : ¼ des parts sociales si pas réuni, 2e convoc 20%.
-1x quorum réuni : délibérat° adoptée à la maj des 2/3 des parts sociales.
=> D’abord on regarde si quorum réuni ET ensuite si la maj requise est atteinte.
 2)) Décisions spéciales

a- Modificat° du capital social

i- Augmentat° de capital
=entraine 1 modificat° des statuts => réunir assemblée compétente pour modifier les statuts donc
respecter les règles de la maj => quorum + 1 décis° adoptée à la maj des 2/3.
-Augmentat° du capital social peut avoir lieu de plusieurs façons : apport numéraire – apport en
nature – incorporat° de réserves.
-ART L223-32 Ccom : apport en numéraire : libérer au moins ¼ de l’apport au moment de la
souscript° et le surplus : 5ans.
-Apport en nature : il faut 1 évaluat° par 1 commissaire aux apports dans les mêmes condit° que
lorsqu’il intervient lors de la constitut° de la société.

ii- Réduct° de capital

ART L223-34 Ccom : réduct° du capital social = décidée par l’assemblée des associés dans les condit°
requises pour la modificat° des statuts : logique CAR capital social : quand il est réduit entraine
modificat° des statuts.
-2 catégories de réduct°  de capital  :
1 : Réduct° de capital motivée par les pertes : imputat° des pertes sur le capital social. => Associés
vont être impactés par cette réduct° car soit on va réduire la valeur nominale de chaque part, soit
on va réduire le nombre de parts sociales.
2 : Réduct° capital pas motivée par des pertes : entraine 1 remboursement des associés par la
société. MAIS pour protéger l’intérêt des créanciers //ART L223-34 Ccom reconnait 1 droit d’opposit°
à compter de la date du dépôt au greffe du TC, délai 1 mois, aux créanciers antérieurs à la réduct° du
capital social. Peuvent ordonner remboursement immédiat des créances ou la constitut° de garanties
suppl.
+cette réduct° ne doit pas porter atteinte à l’égalité des associés => société rachète la même
proportion de parts sociales à chacun des associés. (Ex : réduct° capital social 10% => chaque associé
se voit racheter 10% de ses parts).

b- Transformat°

=passage d’1 forme sociale à 1 autre forme sociale sans perte de personnalité morale = modificat°
des statuts.
Règles particulières prévues ART L223-43 Ccom : dans certains cas : unanimité des associés = pour
transformer SARL en SNC ou en société en commandite.
ART L227-3 Ccom : unanimité pour transformat° en SAS.
ART L223-43 Ccom : majorité pour SA.

Dans tous les cas :transformat° = précédée par 1 rapport d’1 commissaire aux comptes qui va
porter sur la situat° de la société et l’opérat° envisagée pour que les associés puissent se prononcer
en connaissance de cause.

SECTION 3 : Dissolut°

Spécificités propres aux SARL :

ART L223-3 Ccom : il peut y avoir 1 dissolut° d’1 SARL quand on dépasse le seuil max de 100
associés. 1 an pour régulariser mais expirat° délai pas : dissolut°.
ART 223-42 Ccom : quand à cause des pertes, les capitaux propres de la société = inférieurs à la
moitié du capital social : associés peuvent dans 1 délai de 4 mois décider de dissoudre la société.
Si veut pas dissolut° : 2 ans (2 exercices) pour réduire capital social en imputant toutes les dettes sur
le capital social et retourner à 1 situat° positive. Ou peut reconstituer ses capitaux propres.
Possibilité demander TC délai suppl 6 mois.
PAS DISSOUTE : qd 1 jugement de liquidat° judiciaire ou faillite perso ou incapacité ou décès (sauf
si statuts prévoient).