Module : Comptabilité des sociétés

Chapitre 1 : Constitution des sociétés

3ème année – Semestre 6

2023-2024

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 SOMMAIRE

I- LES FORMALITES JURIDIQUES DE CONSTITUTION DES SOCIETES

II- LES DIFFÉRENTES FORMES JURIDIQUES DES SOCIETES AU MAROC
1. Les sociétés de capitaux
2. La société à responsabilité limitée (SARL)
3. Les sociétés de personnes
III- LES TYPES D’APPORTS ET LEUR LIBERATION
1. Les types d’apports
Types d’apports selon le contenu
a. Les apports en numéraire
b. Les apports en nature
c. Les apports en industrie
Types d’apports selon la nature
a. Les apports purs et simples
b. Les apports à titre onéreux
c. Les apports mixtes
2. Le capital social : minimum exigé et libération
3. L’aspect fiscal des apports
IV- TRAITEMENT COMPTABLE DE LA CONSTITUTION
1. La promesse d’apport
1.1.Comptabilisation de la promesse d’apport pur et simple : cas de libération totale
1.2. Comptabilisation de la promesse d’apport pur et simple : cas de libération partielle
1.3. Comptabilisation des promesses d’apport mixte.
2. La libération d’apports
2.1. Libération des apports en numéraire
2.1.1. Libération intégrale à la constitution :
2.1.2. Libération échelonnée
2.2. Libération des apports en nature
2.3. Libération des apports mixtes
2.4. Cas particuliers
2.4.1. Cas des versements anticipés
2.4.2. Libération hors délais : l’actionnaire retardataire
2.4.3. Actionnaire défaillant

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Pour constituer une société commerciale, il est nécessaire d’accomplir certaines démarches
administratives. Des documents justificatifs sont exigés pour compléter le dossier d’immatriculation
au registre de commerce. Ces documents doivent être déposés au Centre régional d’investissement
ou bien directement au Greffe du Tribunal de Commerce.

I. LES FORMALITES JURIDIQUES DE CONSTITUTION DES SOCIETES

Une fois la forme juridique choisie et le certificat négatif obtenu, une société doit accomplir un
certain nombre de formalités juridiques et administratives pour officialiser sa constitution :
1. Rédaction et signature par les associés du contrat de société appelé statuts. Ils’agit de l’acte
constitutif de la société.
2. Enregistrement des statuts auprès de l’administration des impôts,
3. Dépôt des statuts et d’autres documents et pièces à fournir au greffe dutribunal de commerce,
4. Immatriculation de la société au registre de commerce,
5. Insertion de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales,
6. Insertion au bulletin officiel des annonces légales, judiciaires et administratives,
7. Déblocage des fonds préalablement déposés chez un notaire ou dans uncompte bancaire
bloqué.
La société est réputée constituée à compter de la signature du contrat de société. Toutefois, elle
n’acquière la personnalité morale qu’après son immatriculation au registre de commerce.
Les différentes déclarations et démarches nécessaires pour l’obtention des pièces relatives à la
création de la société peuvent être effectuées directement auprès des administrations et services
compétents, à savoir :
8. L’administration des impôts pour l’enregistrement des statuts et du contrat de bail le cas
échéant, l’inscription à la taxe professionnelle et l’obtention de l’identifiant fiscal,
9. La Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) pour l’affiliation de la société,
10. Le tribunal de commerce pour l’immatriculation de la société au registre de commerce,
11. Le secrétariat général du gouvernement pour l’insertion de l’avis de constitution au
bulletin officiel.
Cependant, les différentes déclarations et les pièces justificatives relatives à la création de la
société peuvent faire l’objet d’un dossier unique déposé au Centre Régional d’Investissement
(CRI) dont dépend la société.

II. LES DIFFÉRENTES FORMES JURIDIQUES DES SOCIETES AU MAROC

La loi 19-20 (récemment adoptée et publiée au BO n°7006 du 22 Juillet 2021) a complété la loi
5-96 sur la SNC, SCS, SCA, la SARL et la société en participation par l’introduction d’une
nouvelle forme juridique au dispositif des sociétés commerciales en vigueur au Maroc.

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1. LES SOCIETES DE CAPITAUX

SOCIETE ANONYME (S.A.)

Actionnaires 5 actionnaires au minimum

Capital social 300.000 DH sans appel public à l’épargne
minimum 3.000.000 DH avec appel public à l’épargne
Capital libéré au moins du quart, le reste dans un délai maximum de 3 ans ;
Actions Peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, le montant nominal de
l’action ne peut être inférieur à 50 DH. Toutefois, pour les sociétés dont les
titres sont inscrits à la côte de la bourse des valeurs, le minimum est de 10
DH. (loi Mai 2008)
Responsabilité des Limitée à leurs apports sauf en cas de conventions réglementées ;
actionnaires
Administration 2 modes de gestion :
- Le conseil de surveillance et le directoire (peu usité) ;
- Le conseil d’administration composé d’au moins trois (3)
administrateurs et au maximum de douze (12) administrateurs ;
- Renforcement et l’équilibre entre les organes sociaux, dissociation entre
les fonctions de président de conseil d’administration et celles de
directeur général. Le conseil d’administration a le droit de choisir dans
les conditions prévues par les statuts que les fonctions de présidence du
conseil d’administration et celles de direction générale de la société
soient exercées par deux personnes différentes (loi Mai 2008) ;
- Les statuts peuvent prévoir que seront réputés présents aux réunions du
conseil d’administration et des assemblées générales les personnes qui
participent aux dites réunions par des moyens de visioconférence.
Toutefois les réunions du conseil d’administration ne peuvent se tenir par des
moyens de visioconférence pour la nomination ou la révocation du
président du conseil d’administration, du directeur général ou d’un
directeur général délégué (loi Mai 2008).
Contrôle de société Désignation et mission du ou des commissaires aux comptes :
anonyme Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes.
Mission : Les commissaires aux comptes sont chargés d’une mission de
contrôle et de suivi des comptes sociaux.
Désignation :
Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts, la
durée ne peut excéder un exercice.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour trois exercices
renouvelables. Le régime des incompatibilités a été renforcé (loi Mai
2008) ;
Les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désignées au
moins deux commissaires aux comptes.
Si la société faisant appel public à l’épargne, le commissaire aux comptes
est tenu à porter à la connaissance du CDVM les irrégularités et les
inexactitudes qu’il a relevées à l’occasion de l’exercice de ses fonctions (loi
Mai 2008).
Le commissaire aux comptes est désormais récusable par les actionnaires
détenant 5% du capital et non plus 10% du capital (loi Mai 2008).

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SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS)

La SAS est par définition simple. Elle vient remplacer la Société Anonyme Simplifiée (régie
jusque-là par la loi 17-95 relative aux SA) par des dispositions juridiquement plus souples et
plus adéquates à l’environnement d’investissement au Maroc tout en garantissant une
responsabilité limitée aux actionnaires.

Associés Au moins deux associés, personnes physiques ou morales, sans maximum.

Aucun nombre d'associés maximum n'est prévu par la loi.
Il peut cependant n’y avoir qu’un seul associé dans une SAS, on parlera alors de
Société par Actions Simplifiée à Associé Unique (SAS AU).
Responsabilité Les associés ne sont responsables pécuniairement qu’à la hauteur de
leurs apports.
Capital social - Pas d’obligation de capital minimum (fixé librement par les statuts)
- Possibilité des apports en industrie
- Apports en numéraire : libération du quart au moins à la constitution. Le reste
dans 3 ans maximum.
Responsabilités Limitée (les associés ne supportent les pertes qu’a concurrence de leurs
apports)
Appel public à La société par actions simplifiée n’a pas droit à l’appel public à l’épargne
l’épargne
Gouvernance La SAS est représentée par un président (personnes physique ou morale) dont
les pouvoirs et la durée sont définis dans les statuts ou PV.
Les organes d’administration sont librement fixés par les statuts.
Cession des actions : - Possibilité de prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée de 10 ans
maximum.
- Possibilité de soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la
société.
Désignation d’un N’est pas obligatoire à défaut du seuil fixé par la voie réglementaire. Toutefois
commissaire aux la désignation d’un Commissaire Aux Comptes peut être demandée par l’un des
comptes associés.
Transformation de la Avec l’introduction de cette nouvelle forme juridique, les Sociétés Anonymes
SA Simplifiées Simplifiées existants doivent se transformer en Sociétés par Actions
Simplifiée.

SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTION

Associés Composés des associés commandités, indéfiniment et solidairement

responsables, et des associés commanditaires, tenus dans la limite de leurs
apports ;
Associés Leur nombre ne peut être inférieur à 3 ;
commanditaires
Capital social 300.000 DH si elle ne fait pas appel public à l’épargne et 3.000.000 DH si
minimum elle fait appel public à l’épargne ;
Le capital Doit être libéré au moins du quart, le reste doit l’être dans un délai de 3
ans ;
Les actions Peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, le montant nominal de
l’action ne peut être inférieur à 50 DH (Article 31 loi 5-96 renvoi à
l’article 246 de la loi 17-95) ;
Gérance Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Au cours de
l’exercice de la société, les gérants sont désignés par l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires avec accord de tous les commandités, sauf
clause contraire des statuts ;

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 Conseil de Assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose à cet
surveillance effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes ;
Le conseil de surveillance est nommé par l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires et composée de 3 actionnaires au moins ;
Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance ;
et les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à
la désignation des membres de ce conseil ;
Commissaires aux Obligation de nommer un commissaire aux comptes.
comptes

2. SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)

Associés Le nombre minimum est de 2 ou 1 (associé unique) le maximum est de

50 ;
Capital social - Le capital social est librement fixé par les associés dans les statuts, le
capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale (article
46 modifié par la loi 24-10) ;
- Les parts sociales doivent être : libéré du quart à la souscription, le reste
doit l’être dans un délai ne dépassant pas 5 ans à compter de la date
d’immatriculation ;
Transfert de parts La cession à des tiers est soumise à une double condition ; le consentement
sociales de la majorité des associés et qui représente les ¾ du capital. Entre associés,
la cession est libre, Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par
des titres négociables ;
Gérance La S.A.R.L peut être dirigée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les
associés ou personnes tierces étrangères à la société. Leur responsabilité
civile et/ou pénale peut être engagée ;
Responsabilité Limitée aux apports des associés. En cas d’apport en nature, les associés
sont solidairement responsables de la valeur attribuée à ces apports ;
Commissaire aux Obligatoire lorsque le chiffre d’affaires est supérieur à 50 Millions de
comptes dirhams (5 millions d’euros) ;
Suppression  de la formalité du blocage du capital pour les sociétés dont le capital ne
dépasse pas 100.000 DH.

3. LES SOCIETES DE PERSONNES

Société en nom collectif

Associés Deux au minimum et doivent tous les deux être commerçants ;

(personnes physiques ou morales)
Responsabilité Associés responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales
La gérance Nominations :
Assurée par un ou plusieurs gérants nommés par les statuts.
A défaut de nomination par les statuts, la gérance est conjointe.
Pouvoirs :
Les pouvoirs du gérant sont soumis à deux limites :
- Convention entre gérant et société soumise à l’autorisation préalable des
associés
- Interdiction d’exercer une activité similaire à celle de la société sans
l’autorisation des associés.
Capital Minimum : Aucun n’est montant exigé
Possibilité de libérer le capital partiellement : non
Assemblées Assemblée générale Ordinaire :

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 Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de
l’exercice pour l’approbation des comptes.
A la demande d’un des associés.
A la demande d’un gérant
Assemblée Générale Extraordinaire : peut avoir lieu mais n’est pas obligatoire
Contrôle de la Commissaire aux comptes :
société Obligatoirement nommé quand le Chiffre d’affaires HT > 50 MDH Nommé à la
majorité des associés ;
Droit de communication :
Droit de communication annuel (assemblée générale annuelle) ;
Expertise de gestion: non prévue par la loi

Société en commandite simple

Société constituée entre les commanditaires apporteurs de fonds (responsables à hauteur de
leurs apports) et les commandités seuls gérants et solidairement responsables de leur gestion.
Les commandités ont la qualité de commerçant.
Société en participation
Société occulte qui n’a pas de personnalité morale. Si les associés agissent, conjointement, la
responsabilité s’étend à tous les associés sauf convention contraire.

III. LES TYPES D’APPORTS ET LEUR LIBERATION

D’après les articles 988 et 989 du DOC, « L'apport peut consister en numéraire, en objets
mobiliers ou immobiliers, en droits incorporels, … en industrie d'un associé ou même de tous».
Selon la nature de l’apport et la forme de la société, la loi exige un capital minimum ou non et
les apports peuvent faire l’objet d’une libération immédiate ou non.
1. Les différentes catégories d’apports
Pour constituer une société, les associés mettent en commun des biens appelés apports qui ont
destinés à assurer le fonctionnement de la société nouvelle et dont la propriété est transférée à
la personne morale constituée. En contrepartie de son apport, chaque associé acquiert un droit
sur la société sous forme de part dans le capital social.
Il existe trois types d’apports :
a) Les apports en numéraire : somme d’argent (espèces, chèques, virement, …) ;
b) Les apports en nature : apport de tout bien autre qu’une somme d’argent. Il peut s’agir de
biens mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels. Exemple : bâtiments, fonds de
commerce, brevet d’invention, créances, … Il peut s’agir également de l’apport d’une
entreprise individuelle ou d’une société ;
c) Les apports en industrie : apport de savoir-faire, de connaissances techniques ou
professionnelles, d’expériences et de services.
Seuls les deux premiers types d’apports sont destinés à former le capital de la société et on les
appelle « apports en capital ». En effet, les associés qui effectuent des apports en numéraire ou
en nature reçoivent en contrepartie des droits sociaux (actions dans les sociétés anonymes et les
sociétés en commandite par actions ou parts sociales dans les sociétés de personnes et les
sociétés à responsabilité limitée). Les apports en industrie, quant à eux, ne concourent pas à la
formation du capital.
La distinction, dans les apports en capital, entre apports en numéraire et apport en nature est
importante dans la mesure où elle a des conséquences sur leur libération.

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Fiscalement, on distingue trois catégories d’apports selon la nature de leur rémunération :
a) Les apports purs et simples : apports qui confèrent à l’apporteur, en échange de sa mise,
de simples droits sociaux (parts sociales, actions) qui sont exposés à tous les risques de
l’entreprise et notamment la perte éventuelle de la mise faite par l’apporteur. Ce sont des
éléments d’actif apportés à la société sans lui transmettre simultanément un passif. Il peut s’agir
d’un apport en numéraire ou d’un apport en nature sur lequel n’existe aucun emprunt pris en
charge par la société. En contrepartie de ces apports, les associés sont rémunérés par
l’attribution de droits sociaux exposés aux risques de l’entreprise. Le capital social représente
donc les apports purs et simples.
b) Les apports à titre onéreux : Il s’agit des apports dont la rémunération se fait à travers une
contrepartie autre que des droits sociaux. C’est le cas de l’apport à une société d’un actif grevé
d’un passif du même montant. Exemple : apport d’un immeuble et d’un emprunt dont le capital
restant dû est égal à la valeur d’apport de cet immeuble. La valeur nette de l’apport est donc
nulle et l’apporteur ne perçoit aucun droit social en contrepartie.
Les apports à titre onéreux sont rémunérés soit par la prise en charge d’une dette incombant à
l’apporteur et que la société s’engage à rembourser, soit par l’achat du bien par la société et la
remise de fonds en contrepartie ou la reconnaissance d’une créance de l’apporteur sur la société
bénéficiaire. Dans tous les cas, ces types d’apports sont assimilés à une vente et n’interviennent
donc pas dans la formation du capital social.
c) Les apports mixtes : sont des apports réalisés en partie à titre pur et simple et donc
rémunérés par des droits sociaux, et en partie à titre onéreux et rémunérés, par conséquent, par
la reprise d’un passif par la société. Ils se rencontrent souvent quand la nouvelle société reprend
une partie ou la totalité du passif d’une entreprise. La reprise du passif équivaut à un apport à
titre onéreux de la fraction d’actif correspondant.
3. Le capital social : minimum exigé et libération
Selon l’article 992 du DOC, « l'ensemble des apports des associés et des choses acquises
moyennant ces apports, en vue des opérations sociales, constitue le fonds commun des associés
ou capital social … Le capital ou fonds social constitue la propriété commune des associés, qui
y ont chacun une part indivise proportionnelle à la valeur de leur apport ».
Aucun capital social minimal n’est fixé dans les sociétés de personnes et la SARL.
Par contre, dans le cas de la société anonyme, le capital social « ne peut être inférieur à trois
millions de dirhams si la société fait publiquement appel à l'épargne et à trois cent mille
dirhams dans le cas contraire » (Article 6 de la loi sur la SA).
La libération des titres sociaux (actions ou parts sociales) formant le capital social se fait par le
versement des fonds (pour les apports en numéraire) et par le transfert de propriété (pour les
apports en nature).
La libération des titres sociaux diffère selon la nature des apports et en fonction des besoins de
la société. En effet, les titres représentant des apports en numéraire peuvent être libérés soit
dans leur intégralité à la constitution de la société, soit en plusieurs échéances.
Cependant, les titres doivent être intégralement libérés lorsqu'ils représentent des apports en
nature.
2. Les apports : Aspect fiscal
La distinction établie ci-dessus entre apports purs et simples et apports à titre onéreux est
importante en droit fiscal. Le taux des droits d’enregistrement appliqué aux apports effectués
lors de la constitution ou de l’augmentation du capital diffère selon leur nature et par conséquent
selon l’équivalent remis en contrepartie de ces apports.

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A ce titre, l’article 133-I-D-10° du code général des impôts au titre de l’année 2016 stipule que
le droit d’enregistrement est fixé à 1% pour les constitutions des sociétés « réalisées par apports
nouveaux, à titre pur et simple, à l’exclusion du passif affectant ces apports qui est assujetti aux
droits de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des apports et selon
l’importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la société ».

III - TRAITEMENT COMPTABLE DE LA CONSTITUTION

Il est important avant tout de rappeler que selon le type de société, différents types d’apports
sont possibles (apports en numéraire, en nature ou en industrie) et que la libération (la mise à
la disposition de la société) peut être immédiate ou répartie sur plusieurs années. Plusieurs
phases sont donc à distinguer dans la constitution d’une société :
Cas de libération intégrale :
- Promesse d’apports ;
- Libération intégrale d’apports.
Cas de libération partielle :
- Promesse d’apports ;
- Appel
- Libération d’une fraction du capital.
Le traitement comptable de la constitution des sociétés commerciales consiste à enregistrer
distinctement et successivement les promesses d’apport faites par les associés et la réalisation
des apports même dans les cas où ces opérations (promesse et libération) sont effectuées
simultanément. En outre, la constitution d’une société engendre des frais qu’il est nécessaire
d’enregistrer.
La promesse d’apport
Il s’agit d’une promesse faite par les associés d’apporter certains biens à mettre en commun
pour la constitution de la société. Le schéma d’écritures comptables diffère selon que les apports
sont à libérer intégralement à la souscription ou partiellement.
1.1. Comptabilisation des promesses d’apport pur et simple : cas de libération intégrale
Les promesses d’apports faites par les associés représentent une créance de la société sur ses
associés pour le total du nominal prévu. « Chaque associé est débiteur envers les autres de tout
ce qu'il a promis d'apporter à la société (Article 995 du DOC) ».
Cette créance est portée :
- Au débit du compte 3461 : « Associés - comptes d'apport en société ».
- En contrepartie, le compte 1111 : « Capital social » est crédité.
Afin de distinguer la valeur des apports en nature et celle des apports en numéraire, il est
possible de créer une subdivision du compte 3461 en deux comptes divisionnaires :
 34611 : « Associés - comptes d'apport en nature »
 34612 : « Associés - comptes d'apport en numéraire »
En outre, cette subdivision est particulièrement importante lorsque le capital est composé
d’apports à libérer immédiatement à la constitution et d’apports dont la libération est
échelonnée, car elle permet de suivre individuellement la réalisation des promesses d’apport.

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 L’écriture comptable
34611 Associé, compte d’apport en société en numéraire x
64312 Associé, compte d’apport en société en nature y
1111 Capital social x+y
Selon acte notarié

1.2. Comptabilisation des promesses d’apport pur et simple : cas de libération partielle
Les apports en nature sont à libérer immédiatement. Toutefois, les sociétés ont la possibilité
de libérer les apports en numéraire en plusieurs fois. Lorsque le capital social est composé
d’apports à libérer immédiatement et d’apports à libérer ultérieurement, l’enregistrement
comptable de la promesse se fait en deux étapes dans la même date :
 La première étape consiste à constater dans les comptes de la société la souscription de
l’intégralité du capital par :
 Le débit du compte 3461 « Associés - comptes d'apport en société »
 Et le crédit du compte 1111 « Capital social ».
En effet, même si le capital ne sera pas libéré en totalité à la constitution, il « doit être
intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée (Article 21 de la loi sur la
SA) ».
 Dans la deuxième étape, la fraction du capital non appelée est portée :
 Au débit du compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé »
 Par le crédit du compte 3461 « Associés - comptes d'apport en société ».
Le solde (le reste) du compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé » représente la
fraction du capital non exigible à la souscription ; il apparaît distinctement au passif du bilan en
soustraction du montant du capital social (compte 1111).
Ecriture comptable
D C
3461 Associé, compte d’apport en société x
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé y
1111 Capital social x+y
Acte de souscription du capital

1.3. Comptabilisation des promesses d’apport mixte

L’apport à titre onéreux est les apports réalisés pour le compte d’une société et grevés
d’éléments de passif. A conditions que la société prend en charge ces éléments. Il s’agit donc
des biens meubles ou immeubles grevés de droits réels au profit des tiers.
Attention : lors de la promesse l’apport à comptabiliser est juste la part pure et simple de l’apport
mixte. Il se calcul par le total des valeurs nettes des éléments actifs apportés, auquel on soustrait
le montant de l’apport à titre onéreux (total des dettes = éléments passif)
L’enregistrement comptable se fait de la même manière que l’apport pure et simple.
2. La libération d’apports
La libération des apports se traduit par le versement des fonds pour les apports en numéraire et
par le transfert de propriété pour les apports en nature.
2.1. Libération des apports en numéraire :
Les apports en numéraire peuvent être libérés soit dans leur totalité lors de la constitution de la
société, soit en plusieurs échéances.

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 2.1.1. Libération intégrale à la constitution :
Selon les cas, les fonds sont soit déposés chez un notaire ou dans une banque, soit versés dans
la caisse de la société.
Les réalisations d'apports sont portées :
 Au crédit pour solde du compte 3461 « Associés - comptes d'apport en société »
 Par le débit des comptes d'actif qui constatent ces apports, à savoir :
 Le compte 5141 « Banque » ;
 Le compte 5161 « Caisse » ;
 Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».

Ecriture comptable : fonds déposés chez un notaire

Date de virement chez le notaire D C
3461 Divers débiteurs – Notaire Alami x
3461 Associé, compte d’apport en société x
Acté notarié n°....
Date d'avis de crédit
5141 Banque x
3461 Divers débiteurs – Notaire Alami x
Avis de crédit n°...

2.1.2. Libération échelonnée :

La loi autorise les sociétés à libérer les apports en numéraire en plusieurs fois. Ainsi, selon les
besoins de financement initial de la société, celle-ci peut se contenter d’appeler une partie
seulement des apports en numéraire promis. Dans ce cas, le capital social promis est en partie
appelé à la constitution et donc à libérer immédiatement. La partie du capital social non appelée
à la constitution fera ultérieurement l’objet d’appels successifs par la société ; elle sera par
conséquent libérée au fur et à mesure des appels lancés.
La partie non appelée du capital souscrit est inscrite au crédit du compte 3461 « Associés -
comptes d'apport en société » pour solde, par le débit du compte soustractif 1119 « Actionnaires,
capital souscrit non appelé ».
A l’occasion des appels successifs du capital
 Le compte 3462 « Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé » est débité
 Le compte 1119 « Actionnaires capital souscrit non appelé » est crédité.
Le compte 3462 est soldé au moment de la réalisation de l’apport par le débit des comptes
d'actif qui constatent ces apports, à savoir :
 Le compte 5141 « Banque » ;
 Le compte 5161 « Caisse » ;
 Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».
Ecriture comptable de l’appel
Date D C
3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé x
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé x
Le jour de l’appel

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 Ecriture comptable de la réalisation de la part appelée
Date D C
5141 Banque x
5161 Caisse (ou) x
3488 Divers débiteurs (ou) x
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé x
Libération de la part appelée

2.2. Libération des apports en nature :

Les titres représentatifs d’apports en nature sont libérés intégralement lors de leur émission.
Les éléments apportés sont enregistrés au débit des comptes d’actif concernés (actif immobilisé,
stocks, créances) pour le montant de l’évaluation qui en est faite dans les statuts de la société.
En contrepartie le compte 3461 : « Associés - comptes d'apport en société » est crédité pour
solde.
Ecriture comptable
Date D C
2… Comptes d’immobilisation a
31.. Comptes de stocks b
34.. Comptes de tiers débiteurs c
34612 Associé, compte d’apport en société en nature a+b+c
Pièces justificatives

2.3. Libération des apports mixtes :

Au même titre que les apports en nature, les apports mixtes sont libérés intégralement lors de
leur émission. Les éléments apportés sont enregistrés au débit des comptes d’actif concernés
(actif immobilisé, stocks, créances) pour le montant de l’évaluation qui en est faite dans les
statuts de la société, par le crédit des comptes de passif grevant les apports, et devant être pris
en charge par la société (dettes rémunérant les apports à titre onéreux).
En contrepartie le compte 3461 : « Associés - comptes d'apport en société » est crédité pour
solde.
Les comptes à utiliser lors de la réalisation sont :
- 3461 Associé, compte d’apport en société
- Les comptes retraçant les apports (classes 2,3 et rubrique 51)
- Les comptes retraçant les droits grevant ses apports, (classes 2 et 3 et rubrique 55)
- Le(s) comptes de provisions constitués et prises en charges par la société crée.

L’écriture comptable
Date D C
2… Comptes d’immobilisation x
31.. Comptes de stocks y
34.. Comptes de tiers débiteurs z
3461 Associé, compte d’apport en société a
44… Comptes de tiers créditeurs b
Les comptes de provision pour dép. des éléments de l’actif c
Pièces justificatives de la réalisation

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 2.4. Cas particuliers : versement anticipé, actionnaire retardataire et
actionnaire défaillant
À signaler que ses cas particuliers ne concernent que les apports en numéraire, les apports en
nature sont libérés totalement et intégralement le jour de la première réalisation.
2.4.1.Cas des versements anticipés
Parfois, les statuts de la société offrent aux actionnaires la possibilité de se libérer, par
anticipation, de fractions de capital non appelées. Cette possibilité permet de faire face à des
besoins de trésorerie.
Les statuts de la société peuvent prévoir des intérêts qui rémunèrent les actionnaires qui
effectuent des versements anticipés.
La partie du capital libérée par anticipation constitue une dette sur la société et est enregistrée
au crédit du compte 4468 « Autres comptes d’associés-créditeurs » par le débit d'un compte
de trésorerie (ex : banque).
Il est possible de créer une subdivision de ce compte 44681 « Actionnaires-versements
anticipés ».
Le compte 4468 « Autres comptes d’associés-créditeurs » ou sa subdivision 44681 «
Actionnaires-versements anticipés » seront soldés, donc débités, au fur et à mesure de la
réalisation des apports ultérieurs.

L’écriture comptable le jour de la libération anticipée

Date D C
5141 Banque x
4468 Autres comptes d’associés créditeurs x
Versement anticipé, avis de crédit n°...
N.B: un compte divisionnaire 44681 "Actionnaire-versement anticipé" peut être utilisé.

L’écriture comptable de l’appel de la fraction demandée

Date D C
3462 Actionnaires capital, souscrit appelé non versé x
1119 Actionnaire, capital souscrit non appelé x
Appel , fraction .....

L’écriture comptable de la réalisation

Cas n° 1 : versements anticipés (sans intérêts)
Date D C
5141 Banque x
4468 Autres comptes d’associés créditeurs x
3462 Actionnaires capital, souscrit appelé non versé x
Versement , fraction ... , avis de crédit n°...

Cas n° 2 : versements anticipés (avec intérêts)

Date D C
5141 Banque x
4468 Autres comptes d’associés créditeurs x
3462 Actionnaires capital, souscrit appelé non versé x
La libération de la part appelée
6311 Intérêts des emprunts et dettes x
5141 Banque x
Paiement des intérêts des versements anticipés

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 2.4.2.Libération hors délais : l’actionnaire retardataire

La société ayant appelé une fraction du capital, il peut arriver que certains actionnaires ne se
libèrent pas, à la date limite fixée par la société, des apports en numéraire promis. Si
l’actionnaire se libère hors délais dit actionnaire retardataire.
L'actionnaire retardataire doit supporter, en plus de leurs apports :
 Des intérêts calculés depuis la date limite de libération jusqu’à la date du versement,
 Les frais engagés par la société pour le recouvrement ; il s’agit notamment des frais
postaux et frais de télécommunication.

Le Plan Comptable Marocain 'PCM' n’a pas prévu de compte d’actionnaire retardataires. Mais
le compte 3462 "Actionnaires-capital souscrit et appelé non versé" demeure débiteur des fonds
non versés.
Les intérêts constituent des produits financiers qui s’enregistrent au crédit du compte 7381
Intérêts et produits assimilés.

L’écriture comptable de libération de l'appel de la société

Date D C
5141 Banque x
3462 Actionnaires capital, souscrit appelé non versé x
Libération de la partie appelée partie en retard non comprise

Comptabilisation du versement retardataire avec intérêts et des charges de retard

Date D C
5141 Banque x
3462 Actionnaires capital, souscrit appelé non versé x
7197 Transfert de charges d’exploitation x
7381 Intérêts et produits assimilés x
Fraction en retard, avis de crédit n°...

3462 = la part libérée avec retard

7197 = les autres charges externes dû au retard
7381 = (part libérée avec retard) × (taux d’intérêt) × (la durée allant du jour de l’appel
jusqu’au jour effectif de libération)

2.4.3. Actionnaire défaillant

Un actionnaire est « défaillant » s’il n’a pas honoré ses engagements et n’a pas payé les sommes
restant à verser relatives au montant des actions souscrites et appelées. La société lui adresse
une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si après un mois, la mise en demeure adressée à l'apporteur reste sans effet, la société peut :
 Poursuivre l'actionnaire en justice pour obtenir paiement ;
 Faire procéder (sans autorisation de justice) à la mise en vente des actions non libérées aux
enchères publiques (ou en bourse pour les sociétés cotées).
Du prix de vente des actions, la société déduit la partie non versée par l’actionnaire, les intérêts
de retard et les frais engagés par la société pour parvenir à la vente. L’actionnaire défaillant
reste débiteur ou profite de la différence entre le produit net de la vente et les sommes dues.
Le CGNC (le Code Général de la Normalisation Comptable) n’a pas prévu un compte réservé

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à l’actionnaire défaillant. Il est cependant possible de créer une subdivision du compte 3468 «
Autres comptes d’associés débiteurs », soit : 34681 « Actionnaire défaillant ».
Lors de la mise en demeure, le solde débiteur du compte 3462 Actionnaires - capital souscrit et
appelé non versé est viré au compte 34681 : Actionnaire défaillant. Ce dernier compte est
ensuite :
 Débité des intérêts et des frais,
 Crédité du produit net de la vente des actions.
Si après la vente des actions, le compte « 34681 : Actionnaire défaillant » présente un solde
créditeur, le montant en est remboursé à l’actionnaire.
La promesse des apports
Date de souscription D C
3461 Associé, compte d’apport en société X
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé Y
1111 Capital social X+Y
Souscription du capital
La réalisation du capital libéré
Date de libération D C
5141 Banque X
3461 Associé, compte d’apport en société X
Libération d'apports

L’appel de la part souscrite (ou fraction) (non appelée à la date de constitution)

Date d'appel D C
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé fractionY
1119 Actionnaires capital souscrit non appelé fractionY
Appel de (fraction)
La réalisation de la part appelée
Date d'appel D C
‘ Banque fractionY
Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé fractionY
Libération de (fraction)
Liquidation de l’actionnaires défaillants
La liquidation de l’actionnaire défaillant se fait en quatre étapes :
1) Lettre de mise en demeure : constatation de la défaillance de l’actionnaire retardataire ;
2) La vente des actions et l’envoi de l’avis de crédit ;
3) Récupération des frais et charges d’intérêts de retard ;
4) Solder les comptes de l’actionnaire.
La vente des actions = avis de crédit
Avis de crédit :
Nbr des actions souscrites  prix de cession
(-) Commissions
(-) Etat TVA/commission
= Net de cession

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L’écriture comptable de la vente
Date de la vente d'actions D C
5141 Banque B
6147 Services bancaires SB
34552 Etat TVA récupérable sur charges TVA/SB
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé Mt défaut
4468 Autres comptes d’associés créditeurs Reliquat
Avis de crédit adressé à l’associés
Récupération des frais et charges d’intérêts de retard
Il s’agit des de la commission de la vente des actions majoré de la TVA, et les intérêts de retard
calculés sur la base de la part appelée et non versée comme suit :
C.S.A.N.V  taux d’intérêt  n (nbr de mois) /12
Ou :
C.S.A.N.V  taux d’intérêt  n (nbr de jours) /360
n = la durée allant du jour ou le versement doit être effectué au jour de la cession.

L’écriture comptable de la Récupération des frais et charges d’intérêts de retard

Date D C
4468 Autres comptes d’associés créditeurs SB+TVA+I
6147 Services bancaires SB
34552 Etat TVA récupérable sur charges TVA
7381 Intérêts et produits assimilés I
Récupération des frais et charges d’intérêts de retard

Solder les comptes de l’actionnaire

Il s’agit ici de payer le solde restant à l’associés défaillant autrement dit régulariser sa situation :
Solde = plus-value sur cession – frais de cession et intérêts de retard.

L’écriture comptable du Solde les comptes de l’actionnaire

Date D C
4468 Autres comptes d’associés créditeurs x
5141 Banque x
Paiement du solde à l’associé défaillant, par chèque

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