Droit Des Societes

DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES
COURS DE DROIT DES SOCIÉTÉS

COMMERCIALES
INTRODUCTION GÉNÉRALE
Le droit des sociétés est l’ensemble des règles juridiques qui régissent la vie des sociétés,
c’est-à-dire leur constitution, leur fonctionnement et leur dissolution.
Il convient avant toute chose de noter qu’un nouvel Acte Uniforme relatif au droit des
sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique (l'"Acte Uniforme Révisé") a été
adopté le 30 janvier 2014 par le Conseil des Ministres de l'OHADA. L'Acte Uniforme Révisé,
qui se substitue à l'acte uniforme du 17 avril 1997, a été publié dans le journal officiel de
l'OHADA du 4 février 2014. L'Acte Uniforme Révisé est applicable à toutes les sociétés
constituées dans l'un des États parties à compter du 5 mai 2014. Les sociétés constituées avant
l'entrée en vigueur de l'Acte Uniforme Révisé ont un délai de deux ans pour mettre leurs statuts
en conformité avec les dispositions de l’Acte Uniforme Révisé, les dispositions de l'ancien acte
uniforme continuant à s'appliquer à ces sociétés jusqu'à la mise en harmonie de leurs statuts.
Cerner le nouvel AUDSCGIE reviendrait à relever les grandes tendances et les importantes
innovations.
- LES GRANDES TENDANCES
Le nouveau droit OHADA des sociétés offre un large éventail de structures sociétaires
permettant à diverses catégories d'opérateurs économiques de fonctionner/de s'insérer dans le
secteur formel.
Il met en place des sociétés commerciales plus modernes avec des modalités de constitution
et un fonctionnement simplifiés. La formule du gouvernement majoritaire dans les sociétés
anonymes est maintenue mais aménagée pour tenir compte des associés minoritaires.
Il relève au sein des sociétés les standards de gouvernance, laquelle est susceptible d'être
plus transparente et démocratique grâce au renforcement des droits des associés et du contrôle
des commissaires aux comptes, et à cet égard, les procédures d'alerte et l'expertise de gestion
apparaissent comme les innovations les plus saillantes eu égard à la transparence dans la gestion
des sociétés commerciales.
Un nouveau droit pénal des affaires désormais bien étoffé assure le respect des règles
régissant la constitution des sociétés, leur gérance, leur administration et leur direction, les
assemblées générales, les augmentations et réductions de capital, l'appel public à l'épargne, y
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KOUNDE EBENE Princesse, Docteure/Ph.D. en droit Privé_ ebenedechrist@gmail.com.
compris leur dissolution et liquidation, l'article 5 du Traité ayant chargé les Etats membres de
fixer le quantum des peines applicables.
Enfin, l'appel public à l'épargne est désormais possible en respectant certaines

formalités.
LES IMPORTANTES INNOVATIONS
D'importantes innovations peuvent en effet être relevées au niveau des structures (1), de la
constitution des sociétés elles-mêmes (2), de leur fonctionnement (3) et enfin lorsqu'il y est mis
fin (4).
1. QUELQUES EXEMPLES D’INNOVATIONS AU NIVEAU DES STRUCTURES
La réforme OHADA ouvre la possibilité de créer des sociétés unipersonnelles (SAU,

SARLU), et de mettre en place des groupements d'intérêt économique. La constitution d'une
SAU exige que soit prévu un mode d'administration et de direction simplifiée, sans conseil
d'administration donc par un administrateur général (article 494), forme pertinente pour les
petites structures incluant peu d'actionnaires.
La création d'un nouveau type de société par actions, à côté de la société anonyme, la société
par actions simplifiée (SAS), est sans nul doute l'une des innovations majeures de l'Acte
Uniforme Révisé.
2. LES INNOVATIONS AU NIVEAU DE LA CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS

COMMERCIALES
L'Acte uniforme a apporté des innovations notables au niveau de la constitution des

sociétés commerciales. Quelques exemples :
Une société commerciale ne peut être régulièrement constituée que si elle a la

personnalité juridique qui lui est conférée à partir de la date de son immatriculation au Registre
du commerce et du crédit mobilier.
Le siège social d'une société commerciale ne peut être déterminé seulement par sa boîte
postale, il doit être identifiable par une adresse complète ou une indication géographique
suffisamment précise ;
Le relèvement du capital social minimal : il est désormais de 10 000 000 F CFA de

capital pour une SA et de 1 000 000 FCFA pour une SARL et de 100 000 000 F CFA pour les
SA faisant appel public à l'épargne ;
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Il est opéré une distinction entre les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne et
celles qui n'y recourent pas. Il est à souligner que l'A.U. ne définit pas les sociétés faisant
publiquement appel à l'épargne mais se focalise plutôt en son article 81 sur la présomption de
l'appel public à l'épargne qui inclut des formules différentes (depuis le recours à une publicité
financière jusqu'à l'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs immobilières) : «sont
réputées faire publiquement appel à l'épargne :
- Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un État partie, à dater de
l'inscription de ces titres ;
- Les sociétés qui, pour offrir au public d'un État partie des titres, quels qu'ils soient, ont recours,
soit à des établissements de crédit ou agents de change, soit à des procédés de publicité
quelconque, soit au démarchage».
3. LES INNOVATIONS AU NIVEAU DU FONCTIONNEMENT DES SOCIÉTÉS

COMMERCIALES
Parmi ces innovations :
Dans le cadre des SA, un éventail de choix de modes de gestion est possible : société
anonyme avec conseil d'administration et Président-directeur général ou société anonyme avec
conseil d'administration et Président du conseil d'administration avec directeur général, ou
encore société anonyme avec administrateur général qui concentre alors entre ses mains les
pouvoirs d'administration et de direction ;
. La limitation de la durée du mandat des administrateurs : elle est désormais de 2 ans

maximum à la constitution de la société et de 6 ans maximum au cours de vie sociale ;
La limitation du nombre possible de mandats simultanés ou cumulés pour les

administrateurs dans un État partie (limité à 5 / article 425), s'agissant du Président du conseil
d'administration, le maximum de mandats simultanés dans un État partie est limité à 3 ans et le
maximum de mandats cumulés est limité à 2 (article 479) ;
Une plus grande responsabilisation des dirigeants sociaux avec possibilité de mise en
jeu de leur responsabilité civile par l'action individuelle (article 161) ou sociale (article 163).
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de
l'action sociale à l'avis préalable (clause d’avis) ou à l'autorisation de l'assemblée générale
(clause d’autorisation) ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Rappelons que l'action individuelle est l'action en réparation du dommage subi par un tiers ou
par un associé et dû à une faute commise par les dirigeant sociaux dans l'exercice de leurs
fonctions et l'action sociale la réparation du dommage subi par la société du fait de la faute
commise par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.
Des innovations importantes en matière de contrôle :
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.Exigence d'un commissaire aux comptes dans les SARL avec plus de dix millions de capital
social ou dont le chiffre d'affaire est supérieur à 250 millions ou dont l'effectif permanent est
supérieur à cinquante personnes.
. Annulation de la formule du Co-commissariat dans les SA dont le capital social excède 200
millions et désormais seules les S.A. faisant appel public à l'épargne sont tenues de désigner
deux commissaires aux comptes ;
.Possibilité de désignation facultative d'un commissaire aux comptes par le Président du

Tribunal si la demande est présentée par un ou plusieurs associés représentant au moins
1/10ème du capital (art. 376).
Renforcement du pouvoir de contrôle et des associés et des commissaires aux comptes :
Les commissaires aux comptes exercent dorénavant un rôle important de contrôle dans
le fonctionnement des sociétés commerciales : dans le cadre de la procédure d’alerte, dans les
sociétés commerciales (quelle que soit leur forme) le commissaire aux comptes, s'il existe, a le
devoir de demander au gérant, à l'administrateur ou au directeur des explications par écrit s'il
constate une situation de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant, l'administrateur ou le directeur est tenu de répondre par écrit dans un délai
d'un mois après une analyse de la situation et de dire, s'il y a lieu, les mesures prises pour
redresser la situation. Si la réponse n'est pas satisfaisante ou si la situation compromettante
persiste, le commissaire aux comptes peut soumettre la question à l'assemblée générale qu'il fait
convoquer ou qu'il convoque en cas de résistance des instances dirigeantes (la procédure à
suivre est relative à la forme de la société concernée).
De même, chaque associé peut, deux fois au cours de l'exercice, poser par écrit des
questions aux instances dirigeantes sur des situations de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation sociale. Le gérant, le directeur ou l'administrateur est tenu de répondre dans un
délai d'un mois et de transmettre dans le même délai au commissaire aux comptes le
questionnaire et les réponses.
Dans le cadre de l' expertise de gestion , il est possible à un ou plusieurs associés

représentant au moins un cinquième du capital social, individuellement ou groupés, d'obtenir
du juge la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion. Le rapport d'expertise est adressé au demandeur ainsi qu'aux
organes de gestion, de direction ou d'administration.
4. LES INNOVATIONS EN CE QUI CONCERNE LA FIN DE LA SOCIÉTÉ

COMMERCIALES
- La réunion de toutes les parts en une seule main n'est plus une cause de dissolution de plein
droit ;
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- La dissolution d'une société unipersonnelle entraîne la transmission universelle du patrimoine

sans qu'il y ait lieu à liquidation sauf opposition des créanciers dans un délai de 15 jours.
I -DÉFINITION DE LA SOCIÉTÉ COMMERCIALE
Au sens de l’Acte Uniforme relatif aux sociétés commerciales et du groupement
d’intérêt économique modifié le 30 janvier 2014 clairement en son article 4 « la société
commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat
d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature dans le but de partager le
bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter… ». Il en ressort de cette
définition que la société commerciale est un contrat du fait de l’union de plusieurs personnes.
Cependant, l’article 5 du même texte dispose que la société commerciale peut être également
créée par une seule personne dénommée associé unique par un acte écrit. On peut donc conclure
à la nature mixte de la société commerciale qui peut être soit un contrat, soit un acte unilatéral.
La société désigne une personne morale dotée de la personnalité juridique. En effet, elle
est une personne morale dont les membres ont perdu leur individualité. Plusieurs variétés se
présentent ainsi et l’on a des distinctions comme celles entre société publique, société privée,
société commerciale-société civile, société de capitaux, société de personne pour ne citer que
celles-là.
II- distinction entre société commerciale et les autres types de société
1- Société commerciale, société publique et parapublique
Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou son objet.
Les sociétés publiques sont celles où l’État détient entièrement le capital social (Société
immobilière du Cameroun, la société de recouvrement des créances).
Les sociétés parapubliques sont celles où l’État détient une partie du capital social
(CAMTEL, ENEO, CAMRAIL).
2- Société commerciale et société civile
Concernant les sociétés civiles, elles sont celles qui, en raison de leur forme, leur objet et
de leur nature, ne sont pas commerciales. Elles exercent dans un cadre établi par la loi.
Exemple : une société civile d’avocats. Il est à noter que les membres d’une société civile
sont personnellement et indéfiniment responsables des dettes sociales.
La société commerciale quant à elle est celle qui de par sa constitution a un objet
commercial Exemple : SOCSUBA, CAMLAIT. Dans les sociétés commerciales, les associés
sont tantôt indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales, tantôt responsables
qu’à hauteur de leurs apports.
3- Société commerciale et société coopérative
La société coopérative est un groupement autonome de personnes volontairement réunies
pour satisfaire leurs aspirations et besoins économiques et socio-culturels communs au moyen
d’une entreprise dont la propriété et la gestion sont collectives et où le pouvoir est exercé
démocratiquement et selon les principes coopératifs.
La distinction apparait ainsi à plusieurs niveaux :
- Au niveau de l’objet
La société coopérative peut avoir une activité civile ou commerciale. En effet, selon
l’article 5 de l’AUSCGIE, elle exerce son activité dans tous les domaines de l’activité humaine.
- Au niveau de la forme
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La coopérative peut se constituer sous la forme de société coopérative simple ou sous

celle de société coopérative avec conseil d’administration.
En ce qui concerne les sociétés commerciales, il faut distinguer plusieurs formes : SNC,
SCS, SARL, SA, SAS.
- Au niveau des objectifs
La coopérative vise la satisfaction des besoins économiques et socio-culturels des
coopérateurs, tandis que la société commerciale vise le partage des bénéfices.
4- Société commerciale et association
La loi n° 90/053 du 19/12/1990 définit l’association comme un groupement de personnes
qui mettent en commun leurs connaissances ou leur activité dans un but autre que le partage
des bénéfices. Le bénéfice doit avoir une valeur économique et patrimoniale. Les bénéfices
réalisés par les associations ne peuvent faire l’objet de partage contrairement à ceux réalisés par
la société commerciale qui doivent être partagés par les associés.
L’association n’existe que si elle est déclarée alors que la société commerciale n’existe que
si elle est immatriculée au RCCM. Il est importe de rappeler que les membres d’une association
sont appelés sociétaires alors dans une société commerciale on parle d’associés.
5- Société commerciale et société en participation
Contrairement à la société commerciale dotée d’une personne juridique, au sens des
dispositions de l’article 854 de l’AUDSCGIE la société en participation est celle dans laquelle
les associés conviennent qu’elle n’est pas immatriculée au RCCM. La société en participation
n’a pas de personnalité morale et n’est pas soumise à publicité.
6- Société commerciale et groupement d’intérêt économique
Le GIE est un groupement qui a pour but exclusif de mettre en commun et en œuvre pour
une durée déterminée tous les moyens nécessaires à faciliter le développement économique de
l’activité de ses membres, à améliorer ou à accroitre les résultats de cette activité au regard de
l’article 869 de l’AUDSC. Il convient de rappeler qu’il peut être constitué sans capital.
Il doit à l’instar des sociétés commerciales être immatriculé au RCCM pour avoir la
personnalité juridique.
III- CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
Force est de constater que l’AUSCGIE prévoit 5 formes de sociétés commerciales.
Distinguons les sociétés de personne des sociétés à risque limité avant de voir le cas particulier
de certaines sociétés commerciales. Aux termes de l’article 6 de l’AU, sont commerciales de
par leur forme et quel que soit leur objet social les SNC, les SCS, les SARL, les SA et les SAS.
1- Les sociétés de personne ou à risques illimités
Ce sont des sociétés dans lesquelles les associés sont indéfiniment et solidairement
responsables des dettes sociales. En d’autres termes, ce sont des sociétés disposant de forte dose
d’intuitu personae c’est-à-dire des sociétés créées en considération de la personne des associés.
En sus, il n’y a pas de distinction entre le patrimoine social et ceux respectifs des
associés. La contrepartie des apports est appelée part sociale et ne peut être cédée qu’avec le
consentement de tous les associés.
Les sociétés de personnes sont de deux sortes : SNC et SCS
- Les sociétés en nom collectif.
Dans ces sociétés, les associés répondent solidairement et indéfiniment des dettes
sociales. Cette forme de société est interdite aux mineurs et aux époux.
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- Les sociétés en commandite simple.

Dans les SCS, on distingue des associés commandités qui ont tous la qualité de
commerçant étant solidairement et indéfiniment des dettes sociales et les associés
commanditaires qui sont dépourvus de la capacité commerciale et répondre des dettes sociales
dans la limite de leurs apports. On peut en déduire que les époux peuvent constituer une SCS.
2- Les sociétés à risques limités
Il s’agit ici des sociétés dans lesquelles les associés ne sont responsables des dettes
sociales qu’à hauteur de leurs apports. Il conviendra de nous atteler d’une part sur les sociétés
de capitaux et de la société hybride d’autre part.
a) Les sociétés de capitaux
Ce sont des sociétés qui donnent plus d’importance au capital qu’à la personne. Bref, ce
sont des sociétés pour lesquelles un capital minimum est exigé pour sa constitution et sa survie.
Exemple les SA.
La contrepartie des apports est appelée action qui peut être librement cédée ou négociée.
L’AUSCGIE du 30 janvier 2014 a greffé à la SA la société par action simplifiée (SAS).
b) La société mixte ou hybride : la SARL
La SARL est mixte parce qu’elle emprunte à la fois les caractéristiques des sociétés de
personnes (associés et parts sociales) d’une part et celles des sociétés de capitaux (responsabilité
des associés limitée au montant de leurs apports).
3- Les sociétés dont l’existence prête à confusion
Elles sont de deux ordres. Leur existence est prouvée par tous moyens au sens de l’article
867 et lorsqu’elles sont reconnues par le juge, les règles de la SNC sont applicables aux associés
conformément à l’article 868. Tout intéressé peut demander à la juridiction compétente la
reconnaissance de la société créée de fait entre deux ou plusieurs personnes dont il lui appartient
d’apporter l’identité ou la dénomination sociale.
- Les sociétés de fait
L’AUSCGIE en son article 865 considère qu’il y a société de fait lorsque deux ou
plusieurs personnes physiques ou morales ont constitué entre elles une société reconnue par
l’AU mais qui comporte un vice de formation non régularisé ou une société non reconnue.
- Les sociétés créées de fait
Ce sont celles dans lesquelles les membres se comportent comme des associés sans avoir
créé entre eux une société formellement reconnue par l’AUSCGIE.
Elle fonctionne normalement mais ne respecte pas les conditions légales de constitution
L’AUSCGIE prévoit des dispositions communes à toutes les sociétés commerciales
(première partie) et certaines spécifiques à chaque type de société commerciale (seconde
partie).
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PREMIÈRE PARTIE : LE DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS

COMMERCIALES
En se référant à la structure de l’AUSCGIE, trois articulations composeront cette partie :

- La constitution des sociétés commerciales
- Leur fonctionnement
- Leur dissolution.
-
CHAPITRE 1 : LA CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS
COMMERCIALES
Hormis le cas de la société unipersonnelle créée par la volonté d’une personne, la

constitution des sociétés commerciales nécessite la conclusion d’un contrat qui manifeste une
intention particulière de s’associer (section 1) ; elle doit impérativement être suivie de
l’accomplissement des formalités légales (section 2) à l’issue desquelles la société acquiert une
personnalité juridique propre, distincte de celle des associés.
SECTION 1 : LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ

Dans la définition telle qu’elle ressort des articles 1832 du Code civil et 4 de
l’AUSCGIE, l’accent est mis sur deux principaux éléments à savoir la mise en commun des
biens (paragraphe 1) et la participation aux bénéfices (paragraphe 2). A ces deux éléments, il
convient d’ajouter l’intention de s’associer que l’on désigne « l’affectio societatis » (paragraphe
3).
PARAGRAPHE 1 : LA MISE EN COMMUN DES BIENS OU APPORTS
L’apport est un bien ou une somme d’argent que l’associé s’engage à mettre à la
disposition de la société en vue de l’exploitation commune.
Il existe trois types d’apport produisant des effets importants.
A- LES DIFFÉRENTS TYPES D’APPORT

L’article40 de l’AUSCGIE distingue trois types d’apports : en numéraire c’est-à-dire
en argent, en nature composé des biens - mobiliers et immobiliers, corporels ou incorporels et
en industrie c’est-à-dire la main d’œuvre ou le savoir- faire.
- Les apports en numéraire ou en espèce sont les plus habituels et les plus simples
à réaliser dans la mesure où ils ne sont soumis à aucune modalité particulière
d’évaluation.
- Les apports en nature portent d’une manière générale sur tous les biens
susceptibles d’être transmis à une personne en propriété ou en jouissance.
Lorsque l’apport est fait en propriété, la société devient propriétaire du bien et les
risques de la chose lui sont transférés. Dans l’apport en jouissance au contraire,
l’apporteur qui demeure propriétaire de son bien est simplement tenu d’en assurer
la jouissance à la société. Il se réserve notamment le droit d’en reprendre le plein
usage en cas de dissolution de la société ou il se retire de l’affaire.
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La principale difficulté relative aux apports en nature est liée à leur évaluation en argent
étant donné que les biens apportés ne font pas toujours l’objet d’un prix indiscutable. Il serait
notamment difficile de déterminer la valeur exacte d’un droit de propriété industrielle apporté
à une société. L’évaluation est pourtant nécessaire à plus d’un titre.
La première raison est que chaque associé doit recevoir dans la société une part
proportionnelle au montant de son apport. La part qu’il reçoit dans les bénéfices et la
contribution aux pertes seront également sur la base de l’apport effectué.
La deuxième raison est liée à l’intérêt des créanciers sociaux ; le capital social étant
considéré comme le gage commun, il doit faire l’objet d’une évaluation précise. Cela suppose
donc une évaluation précise des apports qui constituent le capital social.
Une surévaluation des apports gonfle artificiellement le capital social et donne à la
société une apparence de solvabilité qui ne correspond pas à la réalité. À contrario une sous-
évaluation des apports pourrait faire perdre à la société des chances de financement extérieur à
cause de son faible niveau de capital. Enfin au plan fiscal, il importe d’évaluer les apports à
leur juste montant pour la détermination des droits d’enregistrement
- Les apports en industrie ou en main d’œuvre quant à eux portent sur le savoir-
faire de l’associé. En raison de la difficulté liée à son évaluation, les apports en
industrie sont interdits dans les SA ; en revanche, le problème ne se pose pas pour
les sociétés de personne (SNC et SCS).
En tout état de cause, l’AUSCGIE précise que tout autre type d’apport est interdit.
B- LES EFFETS DE L’APPORT

L’opération d’apport produit des effets à l’égard de l’associé lui-même, de la société et
à l’égard des créanciers sociaux.
En ce qui concerne l’apporteur, il est établi que l’apport constitue le critère de la
qualité d’associé et permet de le distinguer du prêteur, du salarié et des autres intervenants dans
la société. En échange de son apport, l’associé obtient des titres sociaux qui lui confèrent des
droits biens déterminés. Cependant, il convient de relever que l’apporteur en industrie ne
bénéficie d’aucune action ou de part sociale
S’agissant de la société, les apports sont une condition d’existence des sociétés
commerciales. Toute société qui ne reçoit aucun apport ou dont les apports sont fictifs sera
automatiquement annulée. Il est capital de noter que toute société doit avoir un capital social
constitué des apports en numéraire et en nature.
À l’égard des créanciers sociaux, les apports constituent le gage commun des
créanciers sociaux c’est-à-dire qu’ils jouent un rôle de garantie. L’efficacité de ce gage est
assurée par la règle de la fixité du capital, ainsi le capital social ne peut être réduit par la volonté
unilatérale de l’associé qui décide de se retirer de la société. La fixité du capital induit un autre
principe celui de l’intangibilité dont il résulte deux conséquences : d’une part, la société ne peut
distribuer les dividendes aux associés par prélèvement sur le capital social. Ce fait est constitutif
du délit pénal de répartition de dividendes fictifs et d’autre part, la réduction du capital est
soumise aux formalités de modification des statuts c’est-à-dire qu’elle nécessite une décision
collective des associés.
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PARAGRAPHE 2 : LA FINALITÉ DU CONTRAT DE SOCIÉTÉ : LA

PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES OU LA CONTRIBUTION AUX PERTES
En tant que groupement à but lucratif, les associés ont une vocation à se partager les
bénéfices (A) et à contribuer aux pertes(B).
A- LE PARTAGE DES BÉNÉFICES OU LE PROFIT DE L’ÉCONOMIE

La principale finalité du contrat de société est de permettre aux associés de participer
aux bénéfices de l’exploitation.
Le terme bénéfice peut traduire deux réalités selon qu’on l’aborde du point de vue
juridique et comptable.
- Au plan juridique, il désigne un gain pécuniaire ou un gain matériel qui s’ajouterait
à la fortune des associés.
- Au plan comptable en revanche, le bénéfice peut résulter aussi bien d’une
augmentation des produits (gain) ou d’une diminution des charges (économie).
En tout état de cause, les associés sont appelés à partager les bénéfices ou à profiter des
économies réalisées. La répartition des bénéfices peut être fixée par les associés dans les
statuts ; ainsi, il n’est pas interdit en la matière de prévoir un partage égal malgré les apports
inégaux ou au contraire un partage inégal en présence d’apports égaux. Dans le silence des
statuts, ce sont les articles 1858 alinéa 1 du Code civil et 54 alinéa 2 de l’AUSCGIE qui
dispose que la part des associés est proportionnelle au montant de leurs apports. Par la suite
l’alinéa 2 de cet article, précise que l’apporteur en industrie recevra une part égale à celle de
l’associé qui a le moins apporté en espèce ou en nature.
Aussi, le texte exclut toute clause léonine qui est celle par laquelle un ou plusieurs
associés se réserveraient la totalité des bénéfices en s’excluant des pertes. Une telle clause est
réputée non écrite.
B- LA CONTRIBUTION AUX PERTES

Tout associé ayant vocation aux bénéfices doit également contribuer aux pertes dans les
mêmes proportions et selon les mêmes modalités. Cette contribution est en l’absence des
dispositions statutaires contraires proportionnelle à la participation au capital social.
Il convient de distinguer la contribution des associés aux pertes qui concernent les
associés entre eux de l’obligation des associés aux dettes sociales qui concerne les rapports des
associés avec les créanciers sociaux. Ici, l’étendue de l’obligation aux dettes varie selon la
nature de la société. Elle est peut être limitée au montant de l’apport (cas des SA, SARL et
SAS) ou alors être indéfinie et solidaire (cas dans les SNC et SCS).
PARAGRAPHE 3 : L’INTENTION DE S’ASSOCIER : L’AFFECTIO SOCIETATIS

C’est la volonté de collaborer de manière active et égalitaire manifestée par les
associés. Elle se traduit par l’absence de lien de subordination entre les associés et la
convergence des intérêts.
Cette intention est considérée comme le révélateur de la vie sociale devant distinguer
l’associé des notions voisines.
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La jurisprudence qui en a fait une condition d’existence du contrat de société considère

que la nullité d’une société pour défaut d’affectio societatis signifie en réalité l’inexistence de
tout lien véritable d’association entre les pseudos associés.
D’une manière générale, l’on considère qu’il ne saurait y avoir de société sans cette
volonté de s’associer, laquelle conduit notamment les associés à accomplir les formalités
constitutives.
SECTION 2 : LES CONDITIONS CONSTITUTIVES GÉNÉRALES DES SOCIÉTÉS
COMMERCIALES
L’originalité du contrat de société ne réside pas uniquement dans l’existence de
l’affectio societatis. Pour qu’une société commerciale soit valide, il faut qu’il y ait
accomplissement de toutes les conditions exigées.
Parmi les conditions de validité des sociétés commerciales, on distingue celles liées au
fond (paragraphe 1) et celles liées à la forme (paragraphe 2).
PARAGRAPHE1 : LES CONDITIONS DE FOND

Il convient ici d’étudier les conditions communes de fond à tous les contrats prévus par
les articles 1108 et suivants du code civil d’une part et des règles spécifiques dont le respect
détermine la validité du contrat de société d’autre part.
A- LES CONDITIONS DE DROIT COMMUN

Aux termes de l’article 1108 du Code civil, quatre conditions sont essentielles pour la
validité d’un contrat à savoir le consentement de la partie qui s’oblige, la capacité de contracter,
un objet certain qui forme la matière de l’engagement et une cause licite de l’obligation.
Il faut néanmoins noter que l’objet du contrat de société c’est-à-dire l’apport de
l’associé ne se confond pas avec l’objet de la société ou l’objet social qui désigne l’activité de
la société, la fabrication du savon par exemple.
L’objet social ici correspondrait plutôt à la notion de cause subjective du contrat c’est-
à-dire la raison pour laquelle le contrat est conclu ; la cause objective résiderait quant à elle
dans l’espoir de réaliser un gain ou une économie.
B- LES CONDITIONS SPÉCIFIQUES AU CONTRAT DE SOCIÉTÉ
Il s’agit des conditions liées au nombre d’associé et à la qualité des futurs associés.
1- LE NOMBRE D’ASSOCIE
Le principe de la pluralité d’associés a été consacré par les articles 1832 du code civil
et 4 de l’AUSCGIE selon lequel la société commerciale est créée par deux ou plusieurs
personnes. Il s’agit d’une illustration de la théorie du contrat qui ne prévoyait que les sociétés
pluripersonnelles.
Avec l’article 5 de l’AUSCGIE, on assiste à une remise en cause de la théorie du
contrat avec la possibilité aujourd’hui de constituer une société commerciale avec un seul
associé. On parle alors de société unipersonnelle qui selon la réglementation OHADA ne
concerne que les SARL ,SA, SAS.
2- LA QUALITÉ DES FUTURS ASSOCIES
L’associé peut être une personne physique ou morale jouissant de tous ses droits. Ce qui
suppose que le futur associé ne doit pas être frappé d’interdiction, d’incapacité et
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d’incompatibilité telles que prévues par l’AUDCG. L’associé peut être commerçant ou non,
cela est sans incidence sur le statut.
Toutefois, pour des formes particulières comme les SNC les associés doivent avoir la qualité
de commerçant, pour les SCS seuls les associés commandités ont la qualité de commerçant. Au
sens de l’article 8 de l’AUSCGIE, les mineurs et les majeurs ne peuvent pas être associés
d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-delà de leurs apports.
La nationalité des futurs associés importe peu. Toutefois, les étrangers qui détiennent plus de
50% du capital d’une société camerounaise doivent obtenir l’agrément préalable du ministre
en charge du commerce et de l’industrie conformément à l’article 9 de la loi de 1990 relative
à l’activité commerciale.
Quant à la situation matrimoniale de l’associé, elle est également sans obstacle sur la qualité
d’associé. Dès lors, deux époux peuvent être associés dans la même entité. La restriction à cette
règle concerne l’interdiction d’être tous deux responsables indéfiniment et solidairement. De
façon simple seule la SNC est interdite aux époux ; s’ils décident de créer une SCS, l’un des
époux devra être commandité et l’autre commanditaire. Ils peuvent librement créer une SARL,
une SAS ou une SA.
PARAGRAPHE 2 : LES CONDITIONS DE FORME

Il s’agit des formalités à accomplir pour donner une existence légale à la société. On y retrouve
ainsi l’établissement des statuts et leur publicité.
A- L’ÉTABLISSEMENT DES STATUTS

L’accord des associés se manifeste par la signature de l’acte de société ou statuts. Ce sont ces
statuts adoptés et signés qui constituent le fondement juridique de l’action des dirigeants
sociaux et des autres associés. Ils doivent être établis par acte authentique (notarié) ou sous
seing privé. Dans tous les cas, ils doivent obligatoirement contenir les mentions suivantes
prévues à l’article 13 de l’AUSCGIE : la forme sociale, l’objet social, la dénomination suivie
si possible de son sigle, le siège, la durée, l’identité des apporteurs avec indication de leurs
apports, l’identité des bénéficiaires des avantages particuliers, le montant du capital social, le
nombre et la valeur des titres sociaux, les modes de répartition du résultats ( bénéfices ou
pertes) et les modalités de fonctionnement de la société.
Une fois dressés, ces statuts devront être publiés.
B- LA PUBLICITÉ DES STATUTS

Elle est destinée à l’information des tiers qui doivent prendre connaissance de la création d’une
société et des principales modalités de son fonctionnement
Elle se fait par l’accomplissement de trois formalités à savoir :
- Le dépôt au greffe du TPI du siège social de deux exemplaires des statuts
Il s’agit en effet de l’immatriculation au RCCM dans le mois de la constitution de la société.
Dans le système OHADA, l’immatriculation constitue le point de départ de la personnalité
juridique des sociétés commerciales.
- L’insertion des statuts dans un journal d’annonces légales dans un délai de 15 jours
à compter de l’immatriculation.
Page 12
- Le dépôt de la déclaration de régularité et de conformité au RCCM relatant toutes

les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement la société et contenant
surtout l’affirmation selon laquelle la constitution a été réalisée en conformité à
l’AUSCGIE.
PARAGRAPHE 3 : LES SANCTIONS DES IRRÉGULARITÉS DE CONSTITUTION
Ces sanctions sont soit civiles, soit pénales. La sanction de principe en cas de violation des
conditions de validité d’un contrat est la nullité. Exceptionnellement, il y a une possibilité de
régularisation.
A- LE RÉGIME DE L’ACTION EN NULLITÉ
La nullité est une sanction civile et exceptionnelle au sens de l’article 243 et suivants de
l’AUDSCGIE. Ce texte vise des cas précis d’irrégularités susceptibles d’entrainer la nullité :
- L’illicéité de l’objet ou de la cause, cas de fraude dans la constitution
- L’omission des formalités de publicité dans les SCS et SNC, le vice de consentement
ou l’incapacité d’un associé.
L’action en nullité se prescrit au bout de trois ans à compter de l’immatriculation de la société.
Lorsque l’action en nullité concerne l’illicéité de l’objet social, cette prescription est de 30 ans.
La nullité ici n’a pas d’effet rétroactif comme en droit commun et peut être invoquée par toute
personne justifiant d’un intérêt pour agir.
En réalité, le législateur OHADA a accordé la possibilité de régulariser pour éviter la nullité.
B- LA RÉGULARISATION DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

En cas de violation des formalités constitutives ou d’accomplissement irrégulier, toute personne
peut saisir la juridiction compétente aux fins d’ordonner sous astreinte la régularisation de la
constitution. Cette action peut être initiée par le Ministère public.
Il est à noter que les fondateurs et premiers dirigeants sociaux peuvent engager leur
responsabilité si un préjudice est subi par les associés ou les tiers à la suite des irrégularités de
constitution.
C- LA RECONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ DE FAIT
L’AUSCGIE en son article 865 considère qu’il y a société de fait lorsque deux ou plusieurs
personnes physiques ou morales ont constitué entre elles une société reconnue par l’AU mais
qui comporte un vice de formation non régularisé ou une société non reconnue.
Dans leurs relations avec les tiers, les associés ne sauraient mettre en avant l’irrégularité de
constitution pour se soustraire à leurs engagements.
En cas de reconnaissance, les associés seront solidairement et indéfiniment responsables des
dettes sociales.
SECTION 3 : LA PERSONNALITÉ MORALE DES SOCIÉTÉS

Selon l’article 98 de l’AUDSC, toute société jouit de la personnalité juridique à compter de
son immatriculation au RCCM.
La personnalité juridique désigne l’aptitude d’une personne à être titulaire de droits et
redevables d’obligations. Il est à noter que c’est l’immatriculation au RCCM qui confère la
personnalité juridique aux sociétés commerciales et qui n’est pas sans conséquences sur leur
existence et sur le régime des engagements pris par les fondateurs lors de leur constitution.
Page 13
L’acquisition de la personnalité morale confère à une société commerciale un patrimoine, une

identité juridique et une pleine capacité juridique.
PARAGRAPHE 1 : LE PATRIMOINE SOCIAL

En général, le patrimoine désigne l’ensemble constitué de l’actif et du passif d’une personne.
Celui des sociétés résulte de la combinaison des apports des associés. Il est autonome et distinct
de celui de l’associé. Il constitue le gage exclusif des créanciers éventuels qui ne pourront donc
pas saisir les biens personnels des associés, sauf dans les cas des sociétés à risques illimités.
Aussi un dirigeant social qui viendrait à se servir des biens sociaux indument encourt des
sanctions pénales pour abus de biens sociaux.
PARAGRAPHE 2 : L’IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il s’agit ici de parler du nom, du siège ou domicile, de la capacité et de la nationalité.
A- LE NOM DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
Il constitue l’élément de désignation du groupement et peut être une appellation fantaisiste ou
alors une combinaison des noms des associés ou d’un associé. Dans le régime antérieur à l’AU,
les sociétés de personnes étaient désignées par une raison sociale tandis que les sociétés de
capitaux l’étaient par une dénomination sociale. L’article 272 consacre désormais la
dénomination sociale pour toutes les sociétés commerciales. Elle bénéficie d’une protection
contre toute usurpation par l’action en concurrence déloyale.
B- LE DOMICILE DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Il est établi au siège social déterminé par les statuts. Il constitue le repère territorial de la société,
l’endroit où elle peut être localisée pour les nécessités de la vie juridique. Le principe de l’unité
du domicile en vigueur pour les personnes physiques ne s’applique pas aux personnes morales.
Une société pourra ainsi être assignée devant le tribunal du lieu de sa succursale ou agence en
vertu de la théorie des gares principales.
C- LA NATIONALITÉ DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Elle désigne d’une façon générale le lien juridique par lequel un État souverain reconnait à une
personne l’appartenance à sa population. La société est alors considérée comme ayant une
nationalité celle de l’État du siège. Mais il peut aussi arriver que l’on tienne compte de la
nationalité des apporteurs au regard du contrôle effectif de la société ou des associés
majoritaires.
D- LA CAPACITÉ DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
Toute société commerciale dotée de la personnalité morale a une entière capacité de jouissance
lui permettant d’acquérir des biens et d’être titulaire de droits patrimoniaux ou
extrapatrimoniaux. Les sociétés ont également la capacité d’ester et de se défendre en justice
par l’intermédiaire de leurs représentants légaux.
CHAPITRE 2 : LE FONCTIONNEMENT DES SOCIÉTÉS

COMMERCIALES
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L’AUDSCGIE a prévu des règles communes de fonctionnement relatives à l’organisation des

sociétés commerciales (section 1) et au régime des titres qu’elles émettent (section 2).
SECTION1 : L’ORGANISATION DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
En règle générale, les sociétés pluripersonnelles sont composées de deux instances à savoir la
collectivité des associés et les dirigeants sociaux.
Paragraphe 1 : LA COLLECTIVITÉ DES ASSOCIES
Les associés doivent se réunir en Assemblée Générale dont le rôle principal est de contrôler les
organes de direction. Les AG sont également compétentes pour prendre des décisions
importantes concernant l’orientation de la société ou la modification des statuts.
Selon l’AU, toutes les sociétés commerciales doivent au moins une fois par an tenir une AGO
dans les 06 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Dans le même sens, une AGE peut être
convoquée en cas de besoin avant la clôture dudit exercice.
L’article 125 de l’AUDSC prévoit que tout associé a le droit de participer aux votes des
décisions collectives. L’associé empêché a la possibilité de se faire représenter par un
mandataire de son choix.
Le législateur OHADA du 30 janvier 2014 en ses articles 133-1 et 133-2 a innové en
instituant la possibilité de participer aux décisions collectives par correspondance, par
visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des
associés.
En principe les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à sa participation au capital
social de la société, à moins qu’il en soit disposé autrement par le présent AU (article 129). La
convocation et la tenue des AG de la société doivent se faire conformément à la loi et les
décisions collectives devront être le reflet de l’intérêt social.
Au sens de l’article 129-1, est nulle toute délibération ou décision prise en violation des
dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions ou parts sociales. Ainsi les
décisions collectives constitutives d’un abus de majorité sont nulles. (Article 130). Il y a abus
de majorité lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans leur seul intérêt sans
que cette décision ne puisse être justifiée par l’intérêt de la société.
Par contre il y a abus de minorité ou d’égalité au sens de l’article 131lorsque, en exerçant leur
vote, les associés minoritaires ou égalitaires s’opposent à ce que des décisions soient prises,
alors qu’elles sont nécessitées par l’intérêt de la société et qu’ils ne peuvent justifier d’un intérêt
légitime.
Dans tous les cas, une fois les grandes orientations définies, il convient de les mettre en œuvre,
tâche qui incombe aux dirigeants sociaux.
PARAGRAPHE 2 : LES DIRIGEANTS SOCIAUX

La gestion des sociétés commerciales est confiée à des personnes qui selon le cas sont qualifiés
de Gérant, d’Administrateur, de Directeur Général ou de PDG. Dans tous les cas, il convient de
cerner la qualité de dirigeant social tout autant que les pouvoirs qui lui sont reconnus.
A- LA QUALITÉ DE DIRIGEANT SOCIAL
L’accès aux fonctions de dirigeant est en principe libre c’est-à-dire ouvert à toute personne sous
réserve des règles générales d’incapacité, d’incompatibilité, de déchéance ou d’interdiction.
Page 15
Leur désignation est opérée par la collectivité des associés qui détermine par ailleurs leur
rémunération. En réalité, le dirigeant peut être salarié de l’entreprise dont la rupture fautive
ouvre droit à une indemnité de licenciement ; il peut être un mandataire social et dont la
révocation demeure possible à tout moment. C’est le cas des administrateurs des SA révocables
ad nutum c’est-à dire sans motif et sans indemnité. Il peut enfin être un associé.
B- POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DES DIRIGEANTS SOCIAUX

Ils sont investis de manière générale des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. On peut retenir que les fonctions de dirigeant consistent à
faire marcher l’entreprise de telle sorte qu’à défaut d’une réussite éclatante, elle évite au moins
la cessation de paiement.
Dans l’accomplissement de ses fonctions, le dirigeant exerce un pouvoir réglementaire en vertu
duquel il détermine le cadre de travail dans l’entreprise et un pouvoir disciplinaire ou pouvoir
de décider des sanctions à prendre contre les employés fautifs.
Les dirigeants sociaux peuvent engager leur responsabilité tant civile que pénale.
Au plan civil les dirigeants sont responsables des fautes de gestion. Il s’agit de l’action
individuelle et de l’action sociale. S’agissant de l’action individuelle, chaque dirigeant social
est responsable envers les tiers des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions. Par
contre en matière d’action sociale il est responsable à l’égard de la société des fautes qu’il
commet dans l’exercice de ses fonctions.
Au plan pénal, ils peuvent être condamnés pour des infractions liées à la gestion et au contrôle
PARAGRAPHE 2 : LE CONTRÔLE DE LA GESTION DES SOCIÉTÉS
COMMERCIALES
Le contrôle des sociétés commerciales est exercé à la fois par les associés et les commissaires
aux comptes (CAC).
A- LE CONTRÔLE INTERNE
Ce contrôle peut avoir lieu en cours d’exercice ou à l’occasion de l’approbation des comptes
annuels. Il s’exerce à travers le droit de communication ou d’information des associés. Cette
information se traduit par la communication des documents comptables avant la tenue de
l’Assemble générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice d’une part et la
formulation des questions écrites que tout associé peut poser deux fois par an au dirigeant
social sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation ( procédure d’alerte
de l’article 157). Une fois informés, les associés pourront exercer leur contrôle par deux
mécanismes à savoir la procédure d’alerte et l’expertise de gestion.
S’agissant de l’expertise de gestion, elle consiste selon l’article 159 de l’AUDSC pour un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social, soit individuellement, soit
en se groupant à saisir la juridiction compétente afin qu’elle désigne un ou plusieurs experts
chargés de présenter un rapport de sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le législateur a apporté une innovation à l’article 160-1 relativement à l’administration
provisoire. Ainsi lorsque le fonctionnement normal de la société est rendu impossible, soit du
fait des organes de gestion, de direction ou d’administration, soit des associés, la juridiction
compétente statuant à bref délai, peut décider de nommer un administrateur provisoire aux fins
Page 16
d’assurer momentanément la gestion des affaires sociales. L’administrateur provisoire ne peut

exercer sa mission au-delà de 06 mois sauf prorogation décidée par la juridiction compétente à
sa requête.
B- LE CONTRÔLE EXTERNE
Le CAC en cas de mauvais résultats persistants, doit sur la base des documents qui lui sont
communiqués, demander des explications aux dirigeants sociaux qui sont tenus de répondre
conformément à l’article 150 de l’AUDSC. À la fin de chaque exercice, les comptes sociaux
doivent être présentés aux associés pour approbation. Ces comptes sont préalablement présentés
à la certification par le ou les CAC
Ce contrôle incombe aux CAC dont la désignation peut être obligatoire ou facultative. Dans
les sociétés par actions, la désignation d’un CAC est obligatoire quel que soit le chiffre
d’affaires réalisé par la société.
Au sens de l’article 376 de l’AUDSC, les SARL sont tenues de désigner au moins un CAC si
elles remplissent à la clôture de l’exercice social deux des conditions suivantes :
- Total du bilan supérieur à 125.000.000 FCFA
- Chiffre d’affaires annuel supérieur à 250.000.0000 FCFA
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes
Selon l’article 153, le CAC peut engager une procédure d’alerte par lettre au porteur contre
récépissé dans les SA et SAS en demandant des explications aux dirigeants sociaux sur tout fait
de nature à compromettre la continuité de l’exploitation qu’il a relevé lors de l’examen des
documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l’occasion de l’exercice de
sa mission.
SECTION 2 : LES TITRES ÉMIS PAR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
Les sociétés commerciales sont autorisées à émettre des titres qui constatent la créance d’un
associé et d’un tiers à leur égard. Il s’agit principalement des parts sociales émises par les
sociétés de personnes et les valeurs mobilières créées par les sociétés de capitaux.
PARAGRAPHE 1 : LES PARTS SOCIALES

Les associés sont créanciers de leur société en raison de l’apport qu’ils lui ont consenti. Il
convient de parler des caractéristiques des parts sociales et du régime de leur cession.
A- LES CARACTÉRISTIQUES DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales des sociétés de personne ont un double caractère à savoir personnel et
mobilier.
Le caractère strictement personnel du contrat de société fondé sur l’intuitu personae rejaillit
sur le droit des associés qui sont par définition incessibles. Du fait de la considération de la
personne, la société prendra normalement avec la disparition de l’un des associés.
En tant que meuble, les parts sociales peuvent être mises en gage sans que le créancier gagiste
puisse cependant exercer les droits du débiteur associé.
L’incessibilité de principe des parts sociales rend parfois l’associé prisonnier de ses titres que
ses coassociés ne sont pas tenus de racheter lorsqu’il décide de se retirer de la société. Pour
contourner cet obstacle, l’associé peut utiliser une possibilité offerte par l’article 1861 du code
civil en transmettant au cessionnaire non pas le droit d’associé qui demeure personnel, mais
uniquement les avantages liés à ce droit (les profits que l’associé peut retirer de ses parts
Page 17
sociales par exemple. En contrepartie, le cessionnaire s’engagera à rembourser l’associé cédant

la valeur des titres à l’indemniser des pertes ainsi subies.
La cession des parts sociales se fait à l’unanimité des associés.
B- LE RÉGIME DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES

Par dérogation au principe de l’incessibilité, un associé d’une société de personne peut céder
ses parts sociales avec le consentement unanime de ses coassociés.
La transmission des parts sociales aux héritiers de l’associé décédé peut également rencontrer
quelques obstacles dus au caractère personnel des titres. Afin d’éviter la dissolution consécutive
à un tel décès, les associés peuvent stipuler dans le contrat de société une clause de continuation
en cas de mort de l’un d’eux. La société pourra ainsi être maintenue soit entre les associés
survivants, soit entre ces derniers et les héritiers de l’associé décédé.
PARAGRAPHE1 : LES VALEURS MOBILIÈRES DES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

Les sociétés de capitaux peuvent émettre des actions ou des obligations qui représentent les
droits des associés (actionnaires) ou des préteurs à long terme (obligataires).
A- LES ACTIONS
L’action dans les SA et SAS est un certificat constatant que son titulaire ou son porteur possède
dans le capital social une somme égale à la valeur nominale. L’action se caractérise
essentiellement par sa négociabilité. En effet, contrairement à l’associé d’une société de
personne, l’actionnaire peut vendre librement ses titres sans solliciter l’agrément préalable de
ses coassociés. Cette libre négociation des actions est quelquefois tempérée par la stipulation
de la clause d’agrément des statuts.
En ce qui concerne la forme des titres, on distingue traditionnellement des actions nominatives
qui portent le nom de l’actionnaire et les actions au porteur caractérisées par l’anonymat. En
contrepartie de ses apports, l’actionnaire bénéficie de tous les droits politiques et financiers liés
à sa qualité.
B- LES OBLIGATIONS
Les obligations sont des titres de créance négociables qui dans une même émission confèrent
les mêmes droits de créance pour une même valeur nominative. Mais elles ne confèrent pas à
leurs titulaires les prérogatives de l’associé. Leur régime est défini par les articles 779 et
suivants de l’AUDSC.
Les conditions d’émission sont régies par les articles 780 et suivants. Il s’agit entre autres :
- Seules les SA et les GIE constitués de SA ayant deux années d’existence et qui ont
établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires peuvent émettre des
obligations
- L’émission d’obligations est interdite aux sociétés dont le capital n’est pas
entièrement libéré.
La décision d’émettre des obligations relève de la compétence de l’AG des actionnaires qui
peut déléguer ce pouvoir au CA ou à l’administrateur général. Pour la défense de leurs intérêts,
l’article 785 de l’AU a prévu le groupement des obligataires au sein d’une masse dotée de la
personnalité juridique et représenté par les mandataires désignés par leur AG.
Page 18
CHAPITRE 3 : LA DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS

COMMERCIALES
La société commerciale comme toute personne physique est appelée à disparaitre. La
dissolution marque la rupture du pacte social et constitue le terme de l’existence de la société.
Il convient de nous appesantir sur les causes de dissolution (section1) et ses conséquences
(section 2).
SECTION 1 : LES CAUSES DE DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
Selon l’article 200 de l’AU, il existe trois types de dissolution : la dissolution de plein droit, la
dissolution volontaire ou anticipée et la dissolution judiciaire.
PARAGRAPHE 1 : LA DISSOLUTION DE PLEIN DROIT

Selon l’article 200, la société prend fin de plein droit par l’arrivée du terme convenu et la
réalisation ou l’extinction de l’objet social.
A- L’ARRIVÉE DU TERME CONVENU
D’après l’article 28 de l’AU, les associés doivent mentionner dans les statuts la durée de vie
ou le terme au bout duquel la société prendra fin de plein droit. Cette durée ne saurait excéder
99 ans renouvelables sans limitation. Le cas échéant, la prorogation devra se faire un an au
moins avant la date d’expiration de la durée de la société ; ainsi les associés doivent être
consultés à l’effet de décider si la durée de la société doit être prorogée (articles 32 et 35).
B- LA RÉALISATION OU L’EXTINCTION DE L’OBJET SOCIAL

L’objet social est réalisé lorsque l’opération pour laquelle la société avait été constituée est
totalement achevée. Exemple la construction d’un route, d’un pont ou d’un immeuble.
L’objet social peut même dans certains cas être considéré comme éteint si un cas fortuit
intervient. Il en est ainsi de l’interdiction de l’activité envisagée ou encore l’annulation d’une
vente d’immeuble que la société prévoyait exploiter.
En tout état de cause, il convient de relever qu’en pratique, les sociétés sont rarement dissoutes
pour extinction de l’objet social, à côté de l’objet principal, les associés prévoient souvent dans
les statuts des objets secondaires.
PARAGRAPHE 2 : LA DISSOLUTION VOLONTAIRE OU ANTICIPÉE

Selon l’article 200 de l’AU, la société peut prendre fin par décision des associés aux conditions
prévues pour la modification des statuts. De ce fait, elle est directe ou indirecte
La dissolution directe est décidée à titre principal par l’AG ou survient en application d’une
clause statutaire.
La dissolution est au contraire indirecte à la suite d’une fusion par absorption de la société ou
d’une transformation de la société. Il est à noter que conformément à l’article 882 de l’AU la
transformation d’une société ne donne pas lieu à sa dissolution, ni à création d’une personne
morale nouvelle.
PARAGRAPHE 3 : LA DISSOLUTION JUDICIAIRE POUR JUSTE MOTIF
Un associé peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société avant le terme
convenu. Il devra alors arguer de l’existence d’un juste motif qui peut être une mésentente entre
Page 19
associés ou l’inexécution de ses obligations par un associé empêchant le fonctionnement normal

de la société.
Dans tous les cas, le motif allégué doit être suffisamment grave au point de rendre intolérable
le maintien et le fonctionnement de la société. Cette gravité est laissée à l’appréciation
souveraine du juge.
SECTION 2 : LES CONSÉQUENCES DE LA DISSOLUTION

Dans les sociétés unipersonnelles, la dissolution entraine la transmission universelle du
patrimoine de la société à l’associé unique conformément à l’article 201 de l’AU.
Quant aux sociétés pluripersonnelles, l’effet principal est la liquidation qui est opposable aussi
bien aux associés qu’aux tiers. L’article 201 est beaucoup plus précis s’agissant des effets de
la dissolution tant au sujet de la liquidation du patrimoine social (paragraphe 1) que du partage
de l’actif entre les associés (paragraphe 2).
PARAGRAPHE 1 : LA LIQUIDATION DU PATRIMOINE SOCIAL

Au sens de l’article 201 alinéa 2 de l’AU, la dissolution de la société pluripersonnelle entraine
de plein droit sa mise en liquidation. La liquidation peut être définie comme un ensemble
d’opérations consistant après le règlement du passif sur les éléments de l’actif à les convertir
en argent en vue du partage entre les associés. Les opérations de liquidations sont précisément
au nombre de 3 :
- Le recouvrement des créances de la société et la réalisation ou la vente des biens de
la société. Il s’agit pour le liquidateur choisi parmi les associés ou les tiers (article
207) de recueillir suffisamment de ressources pour apurer le passif de la société.
- Le règlement du passif constitue la 2è opération au cours de laquelle le liquidateur
doit désintéresser les créanciers sociaux au fur et à mesure qu’ils se présentent.
Lorsque l’actif social ne permet pas d’apurer le passif social, les créanciers sociaux
peuvent poursuivre personnellement les associés tenus indéfiniment et
solidairement responsables des dettes sociales. L’article 222 de l’AU prévoit que
toute action contre les associés non liquidateurs ou leurs conjoints survivants,
héritiers ou ayants- cause se prescrit par 05 ans à compter de la publication de la
dissolution de la société au RCCM.
- L’établissement des comptes entre associés est la 3è opération de liquidation avant
un éventuel partage. Le liquidateur doit établir pour chacun des associés un compte
global présentant un solde créditeur ou débiteur envers la société.
S’agissant des tiers, la dissolution ne leur sera opposable que si elle est publiée au
RCCM.
PARAGRAPHE 2 : LE PARTAGE
Le partage se résume souvent à une simple répartition de deniers entre les associés lorsque
l’actif social est suffisant pour assurer le passif et s’il se dégage un excédent, le liquidateur doit
rembourser à chaque associé la valeur de son apport.
Si après cette opération, il y a encore un excédent d’actif que l’on qualifie cette fois de boni de
liquidation, le liquidateur procédera à un partage entre les associés conformément aux
stipulations statutaires.
Page 20
En revanche, lorsque la société a subi de pertes, la répartition de celles-ci sera également faite
entre les associés suivant les règles statutaires et à défaut proportionnellement aux apports.
Selon l’article 216, la clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 03 ans à compter
de la dissolution de la société.
À la clôture de la liquidation, l’article 217 de l’AU a prévu la convocation des associés en
assemblée pour statuer sur les comptes définitifs, les quitus de la gestion du liquidateur et de la
décharge de son mandat, et constater la clôture de la liquidation.
SECONDE PARTIE : LE DROIT SPÉCIAL DES

SOCIÉTÉS
La classification des sociétés des sociétés commerciales tient compte de différents critères liés
à la nature des rapports entretenus par les associés. En effet, dans certains cas l’intuitu personae
est dominant en raison de la considération de la qualité d’associé ; on parle de sociétés de
personnes ou par intérêt (SNC et SCS). Dans d’autres cas en revanche, il est davantage tenu
compte des capitaux ; on parle des sociétés de capitaux ou par actions. Il est important de relever
que l’AU révisé en janvier 2014 a instauré une seconde forme de société par actions appelée
Société par actions simplifiées (SAS).
A mi-chemin entre les deux catégories, on a la société à responsabilité limitée (SARL) qui est
un type hybride ou mixte de société.
En marge des rapports entretenus par les associés entre eux, on a ceux existants avec la société
et les tiers. De ce point de vue, il sera question de déterminer le degré de responsabilité de
chaque associé au passif social. L’on aura ainsi d’une part les sociétés à risques illimités (Titre
1) et les sociétés à risques limités d’autre part.
TITRE 1 : LES SOCIÉTÉS A RISQUES ILLIMITES

Ce sont celles qui ne consacrent aucune limitation de responsabilité entre le patrimoine social
et ceux respectifs des associés. De la sorte, les créanciers sociaux pourront saisir les biens
personnels pour se faire payer en cas d’insolvabilité de la société. En réalité, cette catégorie de
société vise essentiellement les sociétés de personne, notamment la société en nom collectif
(SNC) et la société en commandite simple (SCS).
CHAPITRE 1 : LES SOCIETES EN NOM COLLECTIF (SNC)

Selon l’article 270 de l’AUDSCGIE, la SNC est la société dans laquelle tous les associés sont
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. C’est une forme
basée sur la confiance mutuelle des associés qui acceptent de courir les mêmes risques.
Son régime juridique est réglementée par les articles 270 à 292 de l’AU qui traitent des
modalités de constitution (SECTION 1), de fonctionnement (SECTION 2) et de dissolution
(SECTION 3).
SECTION 1 : LA CONSTITUTION DE LA SNC
Page 21
La constitution de la SNC s’opère suivant les règles communes des sociétés commerciales
(paragraphe 1) et compte tenu des conditions propres (paragraphe 2).
PARAGRAPHE 1 : LES RÈGLES COMMUNES DE CONSTITUTION

Elles concernent les règles de fond et de forme.
S’agissant des règles de fond, les conditions à respecter concernent le consentement, la capacité,
l’objet et la cause. A ces conditions de droit commun, s’ajoutent les règles de validité du contrat
de société, notamment la mise en commun des biens ou apports, la recherche des bénéfices, le
partage des pertes et l’affectio societatis.
S’agissant de la forme, les conditions ont trait à la rédaction des statuts et à l’accomplissement
des formalités de publicité au RCCM et l’insertion dans un journal d’annonces légales.
A ces règles communes, la SNC obéit à des conditions spécifiques.
PARAGRAPHE 2 : LES CONDITIONS PROPRES A LA SNC

En tant que société de personne, la SNC fait intervenir des spécificités quant à la qualité
d’associé, l’objet social, sa désignation et la valeur du capital social.
A- LES ASSOCIES
La SNC est une société des commerçants associés. En effet, ses associés doivent avoir la
capacité d’exercer le commerce. Ils ne doivent être frappés d’interdiction, d’incompatibilité, de
déchéance ou d’incapacité telles que prévues par l’AUDCG ; cette société est interdite aux
époux à cause la responsabilité indéfinie et solidaire.
Quoiqu’il en soit, la SNC ne peut être constituée sous forme unipersonnelle, elle est donc
nécessairement pluripersonnelle.
B- L’OBJET SOCIAL
L’objet social principal de la SNC est l’activité commerciale étant entendu que tous les associés
ont la qualité de commerçant. Toutefois, certaines activités commerciales ne peuvent s’exercer
sous la forme d’une SNC. Il en va ainsi des activités d’assurance et de banque qui se rapportent
aux SA.
C- LA DÉSIGNATION SOCIALE
La SNC était antérieurement désignée par une raison sociale constituée des noms des associés
ou de l’un quelconque des noms d’entre eux suivi de la mention « et compagnie ».
L’AUDSCGIE en son article 272 a prescrit comme mode de désignation de la SNC une
dénomination sociale qui devrait être précédée ou suivie de façon lisible du sigle SNC.
D- LE CAPITAL SOCIAL
La SNC étant constituée intuitu personae, aucun capital minimum n’est requis. Toutefois, le
capital social doit être divisé en parts sociales de même valeur nominale. Ces parts ne pourront
alors être cédées que suivant certaines modalités de fonctionnement.
SECTION 2 : LE FONCTIONNEMENT DE LA SNC
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Selon l’article 289 alinéa 1 de l’AUDSC, les associés non gérants ont le droit consulté au siège
social deux fois par an, tous les documents et pièces comptables ainsi que les PV de délibération
et des décisions collectives. Ils ont le droit d’en prendre copie à leurs frais.
En son alinéa 3, ils ont le droit se faire assister par un expert-comptable ou par un CAC à leurs
frais.
Une innovation a été apportée par l’article 289-1 de l’AUDSC du 30 janvier 2014 selon lequel
les SNC qui remplissent à la clôture de l’exercice social deux des conditions suivantes :
Sont tenues de désigner au moins un CAC.
Les règles de fonctionnement de la SNC soulèvent les difficultés liées aux droits et obligations
des associés et à la gestion de la société.
PARAGRAPHE 1 : DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES DE LA SNC

La qualité d’associé confère le droit d’exercer un contrôle sur la gestion de la société. Par
ailleurs, l’associé est libre de demeurer dans la société aussi longtemps qu’il le désire. Ce droit
de rester dans la société entraine celui d’en sortir en cédant ses parts. À ce sujet, le législateur
exige qu’une telle cession s’effectue avec le consentement unanime des associés. À défaut
d’unanimité, la cession ne sera possible.
De plus, même lorsque la cession est unanimement consentie, elle est soumise à un formalisme
particulier en ce sens qu’elle doit être constatée par écrit, acceptée par la société. Dès lors, elle
sera opposable aux tiers.
S’agissant des obligations, les associés sont tenus par les obligations qui pèsent sur les
commerçants. Mais l’obligation spécifique des associés de la SNC demeure la responsabilité
indéfinie et solidaire au passif social. Cette obligation est dite indéfinie car chaque associé est
tenu de la totalité de la dette sociale payable sur tous ses biens saisissables. Elle est dite solidaire
en ce sens que tout associé solvable peut représenter tous les autres et payer la totalité des dettes
sociales à charge pour lui d’exercer une action récursoire en remboursant contre ses coassociés.
La mise en œuvre de cette double obligation nécessite toutefois la combinaison de deux
éléments prévus à l’article 271 de l’AUDSC :
- Que la dette soit sociale c.-à-d. qu’elle ait été contractée par le gérant agissant au
nom et pour le compte de la société.
- L’action en paiement contre un associé ne pourra être déclenchée qu’après
l’expiration d’un délai d’au moins 60 jours après une mise en demeure restée vaine
ou sans effet.
Dans tous les cas, l’obligation au passif ne devient effective qu’à partir du moment où l’actif
social est insuffisant à répondre du passif social.
PARAGRAPHE 2 : LA GESTION DE LA SNC
La gestion de la SNC peut être confiée à un ou plusieurs gérants désignés et révoqués d’après
les statuts. Il pourra s’agir d’un associé ou de plusieurs d’entre eux, personne physique ou
morale. Il peut aussi s’agit d’un mandataire salarié ou même d’un tiers.
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Dans tous les cas, il dispose des pouvoirs les plus étendus quant à la gestion quotidienne de la
société. Il représente alors la société dans tous les actes et accomplit les formalités requises pour
l’organisation de la société.
La révocation intervient dans les conditions prévues par les statuts. Cette mesure visera ainsi à
sanctionner la gestion sociale. Les gérants peuvent engager leur responsabilité civile à travers
les fautes de gestion et leur responsabilité pénale à travers les infractions liées à la gestion, à la
direction et à l’administration des sociétés commerciales.
SECTION 3 : LA DISSOLUTION DE LA SNC

La dissolution de la SNC intervient par les causes communes prévues par l’article 290 de
l’AUDSCGIE. Mais, en raison du caractère intuitu personae, certains événements liés aux
associés peuvent influencer son existence. Il en est ainsi du décès d’un associé, la mise en
liquidation de ses biens ou encore l’intervention d’une incapacité, d‘une incompatibilité à son
égard.
Mais les associés peuvent prévoir dans les statuts une clause de continuation ou de continuité
par laquelle la société pourra continuer entre les associés survivants entre eux ou avec les
héritiers de l’associé décédé. A ce sujet, une difficulté peut survenir lorsque l’héritier concerné
est encore mineur donc inapte à être associé d’une SNC. L’AUDSC prévoit alors une solution
transitoire consistant en deux procédés :
- La limitation de la responsabilité de l’héritier mineur à concurrence des parts de la
succession de leur auteur (article 290 alinéa 3)
- La transformation de la SNC dans un délai d’un an à compter du décès de l’associé
en SCS dans laquelle le mineur sera commanditaire (article 290 alinéa 4 de
l’AUDSC).
CHAPITRE 2 : LES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE SIMPLE

(SCS)
Selon l’article 293 de l’AUDSC, la SCS est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs
associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés « associés
commandités », avec un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de
leurs apports dénommés « associés commanditaires » ou « associés en commandite », et dont
le capital est divisé en parts sociales.
Cette société est régie par les articles 293 à 308 de l’AUDSC qui prévoient les modalités liées
à sa constitution (section 1), son fonctionnement (section 2) et sa dissolution (section 3).
SECTION 1 : LA CONSTITUTION DE LA SCS

A l’instar de la SNC, la SCS fait également appel aux conditions générales de constitution et à
des règles qui lui sont propres.
Les conditions générales de constitution de la SCS sont identiques à celles de la SNC. De ce
fait, nous avons-nous appesantir uniquement sur ses conditions spécifiques de constitution qui
concernent les associés, l’objet social, le capital et la désignation.
PARAGRAHE 1 : LES ASSOCIES
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Au regard de sa composition, la SCS est nécessairement pluripersonnelle du fait qu’elle fait

coexister deux catégories d’associés : les commandités et les commanditaires. Les
commandités sont responsables indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales
dans les mêmes conditions que les associés de la SNC. Ils sont tous commerçants et doit avoir
la capacité d’exercer le commerce.
Quant aux commanditaires, ils sont les bailleurs de fonds et sont responsables des dettes
sociales dans la limite de leurs apports. Ils ne sont pas commerçants.
PARAGRAPHE 2 : LE CAPITAL ET L’OBJET SOCIAUX

Aucun capital social minimum n’est exigé pour la constitution d’une SCS. Aussi peut-elle
exercer toutes les activités exception faite des activités de banque et d’assurance.
PARAGRAPHE 3 : LA DÉSIGNATION DE LA SCS

Comme pour la SNC, la désignation est opérée par une dénomination sociale constituée du nom
d’un associé commandité ou de plusieurs d’entre eux immédiatement suivie ou précédée des
mots Société en Commandite Simple (SCS). À ce sujet, un associé commanditaire ne saurait
faire figurer son nom à la dénomination sociale au risque de se voir appliqué le régime de
responsabilité des commandités.
SECTION 2 : LE FONCTIONNEMENT DE LA SCS

Les mécanismes de fonctionnement de la SCS épousent les mêmes contours que la SNC
s’agissant des parts sociales (paragraphe 1) ; mais les modalités de gestion consacrent quelques
particularités (paragraphe 2).
PARAGRAPHE 1 : LE RÉGIME DES PARTS SOCIALES

Selon l’article 296 de l’AUDSC, les parts sociales d’une SCS ne peuvent être cédées qu’avec
le consentement unanime de tous les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une libre
cessibilité des parts soit entre commanditaires, soit alors entre les commanditaires et les tiers.
Dans ce dernier cas, le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en
capital des commanditaires est requis.
Quoiqu’il en soit, la détention d’une part social confère à son auteur la qualité d’associé et donc
le droit de partager les bénéfices et de contribuer aux pertes.
De même, tous les associés non gérants peuvent exercer un droit de regard sur la gestion de la
société à travers l’approbation ou le rejet des comptes annuels au cours de l’AGO. Cette
dernière doit du reste consentir à l’unanimité pour toutes les autres décisions importantes telles
que la modification des statuts ou même la détermination de la gérance de la société.
PARAGRAPHE 2 : LA GESTION DE LA SCS

Elle consacre deux strates de compétence : d’une part la gérance assurée par les commandités
et le contrôle exercé par les commanditaires d’autre part.
A- LA GÉRANCE DE LA SCS
Elle est dévolue à un ou plusieurs associés commandités ou alors un tiers. La seule exclusion
concerne les commanditaires qui ne peuvent en aucun cas occuper cette fonction. La
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désignation peut être statutaire ou par un acte ultérieur. Les pouvoirs sont également définis par
la collectivité des associés qui a aussi le pouvoir de le révoquer en cas de commission de fautes
de gestion ou d’infractions liées à la gestion (article 298 de l’AUDSC).
B- LE CONTRÔLE DES COMMANDITAIRES
En raison de sa limitation au montant de son apport, l’associé commanditaire est interdit
d’immixtion dans la gestion de la société (article 299 de l’AUDSC). Cette interdiction vise à
éviter la confusion entre les qualités de commandité et de commanditaire. En cas de violation
de cette interdiction, l’associé commanditaire serait tenu indéfiniment et solidairement des
dettes et engagements de la société qui dérivent des actes de gestion qu’ils ont faits (article
300).
En revanche, les associés commanditaires et les commandités non gérants ont le droit deux fois
par an d’obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des
questions sur la gestion sociale auxquelles il doit être répondu également par écrit (article 307
de l’AUDSC).
Ce contrôle s’exerce également à travers l’AG qui doit être convoquée dans les 06 mois de la
clôture de l’exercice en vue de l’approbation ou du rejet des résultats (article 306 alinéa 1).
L’AG ne peut se réunir que si elle réunit au moins des associés représentant la moitié du
capital ; et toute délibération prise en violation de l’article 306 alinéa 3 de l’AUDSC est nulle
Elle est présidée par l’associé ayant le plus grand nombre de parts sociales conformément à
l’article 306 alinéa 4.
SECTION 3 : LA DISSOLUTION DE LA SCS

Étant une société de personne, elle peut être dissoute en cas de décès d’un associé ou lorsqu’il
ne remplit pas les conditions requises pour la qualité de commerçant.
En réalité, il conviendra de distinguer selon que le décès ou l’incapacité de l’associé est liée au
commanditaire ou au commandité.
La société continue malgré le décès d’un associé commanditaire. S’il est stipulé que malgré le
décès de l’un des associés commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci
deviennent associés commanditaires lorsqu’ils sont mineurs non émancipés au sens de l’article
308 alinéa 1 de l’AUDSC.
Les alinéas 2 et 3 du même article prévoient que « Si l’associé décédé était seul associé
commandité et si les héritiers sont alors mineurs non émancipés, il doit être procéder à son
remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société dans un
délai d’un (1) an à compter du décès » ; « à défaut la société est dissoute de plein droit après
expiration du délai d’un an ».
Les associés survivants pourront aussi procéder à une modification des statuts en vue de
régulariser la société. Cette solution est également applicable si l’événement concerne la
personne du commandité.
Au demeurant, en cas de dissolution, les associés se partagent les actifs après règlement du
passif (liquidation).
TITRE 2 : LES SOCIÉTÉS A RISQUE LIMITÉ

On parle de sociétés à risques limités pour désigner celles qui opèrent un distinguo entre le
patrimoine des associés et celui de la société de sorte que les créanciers sociaux ne puissent pas
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saisir les biens personnels des associés. En réalité, la responsabilité des associés aux dettes
sociales se trouve limitée au montant de leurs apports. A la différence des sociétés de personne
constituées par l’intuitu personae, les sociétés à risques limités sont constituées intuitu
pécuniaire. L’on est donc indifférent à la qualité de l’associé plutôt qu’à la valeur du capital
social.
Il s’agit essentiellement des SARL, SA et depuis le 30 janvier 2014 des SAS.
CHAPITRE 1 : LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)

Au sens de l’article 309 de l’AUDSC, la SARL est celle dans laquelle les associés ne sont
responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont
représentés par les parts sociales.
Elle peut être unipersonnelle ou pluripersonnelle.
L’étude de la SARL laissera apparaitre qu’elle emprunte ses caractéristiques aussi bien aux
sociétés de personne qu’aux sociétés de capitaux.
Par assimilation aux sociétés de personne, la SARL est fondée sur l’intuitu personae et dès lors,
la personne de l’associé est prépondérante. En plus, le capital de la société est divisé en parts
sociales en principe cessibles dans les conditions strictement énumérées par la loi. Enfin, la
gestion de la société est confiée à un gérant.
D’un autre point de vue, la SARL se rapproche des sociétés de capitaux sur plusieurs points :
- Les associés n’ont pas la qualité de commerçant ;
- Ils ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports ;
- La survenance d’un évènement atteignant personnellement un associé tels que le
décès, la faillite ou l’incapacité est en principe sans effet sur la société.
Compte tenu de ces développements, il serait très difficile de ne pas adhérer à l’idée selon
laquelle la SARL aurait un caractère hybride ou mixte.
Pour cerner la SARL, nous nous appesantirons tour à tour de sa constitution, son
fonctionnement et de sa dissolution.
SECTION 1 : LA CONSTITUTION DE LA SARL

La SARL peut être unipersonnelle ou pluripersonnelle au sens de l’article 309 de l’AUDSC.
Toutefois, elle ne sera valablement constituée que si certaines conditions de fond et de forme
sont remplies.
PARAGRAPHE 1 : LES CONDITIONS DE FOND

Elles concernent le capital social et l’évaluation des apports en nature et le dépôt des fonds et
leur mise en disposition.
A- LE CAPITAL SOCIAL
Selon l’article 311 de l’AUDSC, le capital social d’une SARL doit être d’un million (1000.000)
de francs CFA divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à
5000 de francs CFA.
Le capital social des SARL peut être constitué par les apports en nature et des apports en
numéraire.
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Au sens de l’article 311-1 alinéa 1 de l’AU révisé le 30 janvier 2014, les parts sociales doivent
être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées lorsqu’elles représentent des
apports en nature.
Les alinéas 2 et 3 du même article dit que les parts représentant des apports numéraire sont
libérées lors de la souscription du capital de la moitié au moins de leur valeur nominale et la
libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai de deux ans à compter de
l’immatriculation de la société au RCCM.
B- ÉVALUATION DES APPORTS EN NATURE
Cette évaluation est régie par l’article 312 de l’AUDSC.
Lorsque la valeur d’un apport en nature est supérieure à 5.000.000 FCFA, son évaluation doit
être faite par un commissaire aux apports choisi à l’unanimité des futurs associés sur la liste des
commissaires aux comptes, ou à défaut, par la juridiction compétente à la demande des
fondateurs de la société ou de l’un d’entre eux.
Si l’évaluation est faite par les associés eux-mêmes ou s’ils ne tiennent pas compte de
l’évaluation faite par le commissaire aux apports, ils seront indéfiniment et solidairement
responsables à l’égard des tiers pendant 05 ans de la valeur attribuée aux apports en nature.

Il convient de noter ici que les associés doivent à peine de nullité intervenir à l’acte constitutif
de la société en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial conformément à
l’article 315 de l’AUDSC. En d’autres termes, la non intervention des associés à l’acte
constitutif est sanctionnée par la nullité absolue.
Il va de soi qua la SARL est également tenue au respect des règles de publicité des statuts :
- Le dépôt des statuts au greffe et le dépôt au RCCM de la déclaration de régularité et
de conformité,
- L’immatriculation au RCCM
- L’insertion d’un extrait des statuts dans un journal d’annonces légales.
Dans cette logique, les premiers gérants ou les associés qui se rendraient coupables des
irrégularités de constitution engagent leur responsabilité indéfinie et solidaire pendant un délai
de 05 ans selon l’article 316 alinéa 1 de l’AUDSC.
SECTION 2 : LE FONCTIONNEMENT DE LA SARL

Le fonctionnement d’une SARL s’articule autour de la gérance, des décisions collectives et
enfin des opérations relatives aux parts sociales.
PARAGRAPHE 1 : LA GÉRANCE
Une SARL doit être dirigée par un ou plusieurs gérants au sens de l’article 323 alinéa 1. Le
gérant doit être une personne physique nommée dans les statuts ou en cours de vie sociale par
la majorité détenant plus de la moitié du capital social pour une durée maximale de 4 ans
renouvelables à moins qu’il n’en soit prévu autrement par les statuts.
Le gérant pourra être rémunéré pour l’exercice de ses fonctions dans les conditions fixées par
les statuts ou par une décision collective des associés conformément à l’article 325 de l’AU.
Il reviendra d’explorer les pouvoirs, la responsabilité et enfin la révocation du gérant afin
d’avoir une vision globale de cette organisation.
A- LES POUVOIRS DU GÉRANT
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Les statuts fixent généralement l’étendue des pouvoirs du gérant aussi bien dans ses rapports
avec les associés qu’avec les tiers. Cependant, dans le cas contraire les articles 328 et 329 de
l’AU prévoient leur contenu.
- Dans ses rapports avec les associés, l’article 328 reconnait au gérant le pouvoir
d’accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société ;
- Dans ses rapports avec les tiers l’article 329 prévoit que le gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Sa révocation n’interviendra que sur décision de l’associé représentant plus de la moitié du
capital social et pour autant qu’il existera un juste motif.
B- LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT
Tout pouvoir implique un contre-pouvoir sous la forme d’une responsabilité. En vertu de
l’article 330 de l’AUDSC, les gérants sont responsables indéfiniment et solidairement selon les
cas envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires des statuts, soit des fautes de gestion. Ainsi, la source de la responsabilité des
gérants est très large (faute de gestion résultant d’engagement de dépenses disproportionnées
avec les ressources de la société, le manque de surveillance de la gestion).
Le gérant engage alors sa responsabilité individuelle pour les fautes de gestion soit à l’égard de
la société, soit à l’égard d’un associé en cas de préjudice personnel.
Il encourt également des sanctions pénales en cas d’infraction liée à la gestion à savoir l’abus
de biens sociaux, la présentation ou la publication de faux bilan et distribution de dividendes
fictifs.
C- LA CESSATION DES FONCTIONS DU GÉRANT
Elle peut intervenir de deux manières, soit par la révocation, soit par la démission.
Contrairement à la révocation ad nutum prévue pour les administrateurs des SA, les gérants
dans les SARL sont révocables par décisions des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite conformément à l’article 326 de
l’AU. Deux remarques se dégagent : il s’agit d’une disposition d’ordre public et une majorité
simple suffit à révoquer le gérant.
La révocation ne peut être décidée que pour des justes motifs qui constituent des actes contraires
à l’intérêt social (incapacité notoire du gérant, maladie grave du gérant et fautes de gestion).
Il est à noter que les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la démission est faite
sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice subi conformément
aux dispositions de l’article 327 de l’AUDSC.
PARAGRAPHE 2 : LES DÉCISIONS COLLECTIVES

L’AUDSC son article 333 en impose la tenue d’une AG pour la prise de décisions collectives.
On s’appesantira sur la convocation de l’AG et la représentation des associés dans les
assemblées.
A- LA CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
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Les associés sont normalement convoqués aux AG par le gérant ou par le CAC le cas échéant.
Au sens de l’article 376 de l’AUDSC, les SARL tenues de désigner au moins un CAC si elles
remplissent à la clôture de l’exercice social deux des conditions suivantes :
Les associés doivent être convoqués 15 jours au moins avant la tenue de l’AG. La convocation
doit contenir l’ordre du jour et être délivrée soit par lettre au porteur avec récépissé, soit par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Tous les associés sont égaux en matière de participation aux AG. Le gérant doit mettre à la
disposition des associés les états financiers de synthèse de l’exercice et le rapport de gestion
établi.
B- LA REPRÉSENTATION DES ASSOCIES
Avant d’aborder la question de la représentation, il convient de rappeler que l’article 334 de
l’AUDSC dispose que chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un
nombre de voix égale à celui des parts sociales qu’il possède. Il s’agit du principe d’égalité qui
est d’ordre public.
Toutefois, il peut se faire représenter à moins que la société ne compte que deux associés et que
les statuts interdisent la représentation. Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut
que pour une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées successives convoquées avec le
même ordre du jour au sens de l’article 335 de l’AU.
PARAGRAPHE 3 : LES PARTS SOCIALES

Les associés reçoivent en contrepartie de leurs apports des parts sociales. Les parts sociales sont
des titres non négociables étant entendu que la SARL ne peut émettre des valeurs mobilières.
Elles sont librement cessibles et transmissibles dans les conditions fixées par les statuts.
Il convient de nous appesantir d’une part sur la cession et le nantissement des parts sociales
d’autre part.
Lorsque la cession a eu lieu entre associés, aucun problème ne se pose. En revanche, lorsqu’elle
est faite au profit d’un tiers, le consentement de la majorité des associés est requis à hauteur des
3 /4 du capital social déduction faite des parts de l’associé cédant.
S’agissant du nantissement, pour obtenir crédit, un associé peut donner ses parts sociales en
nantissement. Aussi en cas de réalisation de la sureté, le créancier sera titulaire des droits
sociaux. L’article 322 prévoit que la société doit donner son consentement à un projet de
nantissement dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales. Le nantissement
des parts sociales peut être constaté par acte notarié ou par un acte sous seing privé signifié à la
société et publié au RCCM.
SECTION 3 : LA DISSOLUTION DE LA SARL

La SARL est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés. En cas de
décès d’un associé, la société peut continuer à fonctionner avec les héritiers de l’associé décédé
soit entre les associés survivants.
L’adhésion des successeurs de l’associé décédé doit être acceptée par la majorité des associés
survivants représentant les ¾ du capital social.
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La SARL ne peut pas être dissoute en cas d’interdiction, faillite ou incapacité d’un associé
conformément aux dispositions de l’article 384 de l’AUDSC.
CHAPITRE 2 : LES SOCIÉTÉS ANONYMES

Aux termes de l’article 385 de l’AUDSC, la SA est une société dans laquelle les actionnaires
ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits des
actionnaires sont représentés par des actions.
La SA est considérée non seulement comme la forme la plus perfectionnée, la plus puissante et
la plus élaborée des sociétés commerciales, mais en même temps la plus complexe des
personnes morales de droit privé. Elle est une technique de gestion adaptée aux grandes
entreprises et par voie de conséquence le merveilleux instrument du capitalisme moderne.
Elle est caractérisée par la prépondérance du capital et l’effacement des actionnaires. D’une
manière générale, la SA présente un certain nombre de caractéristiques :
- C’est une société à risque limités car les actionnaires ne supportent les pertes et
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports ;
- C’est une société de capitaux dans la mesure où le capital apporté compte plus que
la personne qui l’apporte. Autrement dit les actionnaires s’effacent derrière les
actions.
Il convient de nous atteler ici sur ses règles de constitution (section 1), de fonctionnement
(section 2) et de dissolution (section3).
SECTION 1 : LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

En tant que société par actions, la valeur du capital apparait comme une préoccupation majeure
aussi bien dans le respect des conditions de fond (paragraphe 1) que dans les conditions de
forme (paragraphe 2).
Elles intègrent les conditions constitutives du droit des sociétés commerciales auxquelles
s’ajoutent les règles spécifiques de la SA relativement aussi bien à son capital, à ses actionnaires
qu’à sa dénomination.
L’AUDSC en son article 385 alinéa 2 prévoit que la SA peut ne comprendre qu’un seul
actionnaire. Il est à noter qu’il n’existe pas de maximum en terme d’actionnaires.
S’agissant de son capital social, il est fixé à 10.000.000 FCFA et divisé en actions dont le
montant nominal exprimé en nombre entier est librement fixé par les statuts conformément à
l’article 387. Le capital doit être entièrement souscrit avant la date de signature des statuts. Les
actions ne peuvent représenter les apports en industrie.
La SA est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement suivie ou
précédée en caractères visibles des mots société anonyme ou du sigle SA et du mode
d’administration de la société (article 386 AUDSC).

Il convient de relever que ces conditions de formes sont fonction de la constitution avec ou
sans des apports en nature.
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A- LA CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION

D’AVANTAGES PARTICULIERS
Elle se déroule en quatre étapes : l’établissement des bulletins de souscription, la souscription
du capital, la déclaration notariée de souscription ou le dépôt des fonds et certificat du
dépositaire, l’établissement des statuts et le retrait des fonds.
S’agissant des bulletins de souscription, ils ont pour fonction de valider les souscriptions
d’apports en numéraire. La souscription est l’acte juridique par lequel une personne s’engage à
faire partie d’une société en promettant de lui apporter une somme d’argent ou un bien dans le
cas d’un apport en nature. Ils sont établis par les fondateurs de la société en deux exemplaires
originaux et signés par chaque souscripteur ( l’un pour la société en formation et l’autre pour le
notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement) conformément aux
articles 390 à 392 de l’AUDSC.
En ce qui concerne le dépôt des fonds, lorsque le capital est entièrement souscrit, les y afférents
fonds
devront être déposés dans un délai de 08 jours à compter de la réception des fonds soit chez un
notaire, soit dans une banque. Après présentation des bulletins de souscription, le notaire établit
un acte appelé déclaration notariée de souscription et de versement témoignant que le montant
de souscription déclaré correspond au montant sur les bulletins de souscription et que celui du
versement est conforme aux sommes déposées.
S’agissant des statuts, ils sont établis conformément aux dispositions de l’article 10 de
l’AUDSC.
En ce qui concerne le retrait, il faut savoir que les fonds sont indisponibles jusqu’à
l’immatriculation au RCCM de la société et qui doit intervenir dans un délai de 06 mois après
leur versement conformément à l’article 398 de l’AUDSC. Le retrait des fonds est effectué
selon les cas par le PDG, le DG ou l’administrateur général de la société.
B- LA CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE OU STIPULATION
D’AVANTAGES PARTICULIERS
Deux caractéristiques se dégagent de cette constitution : l’intervention du Commissaire aux
apports et la tenue obligatoire d’une assemblée générale constitutive.
Sur le premier point, en vertu de l’article 400 de l’AUDSC, les apports en nature doivent être
évalués par un commissaire aux apports choisi à l’unanimité par les futurs actionnaires sur la
liste des CAC ou à défaut en cas de mésentente par le président de la juridiction compétente à
la demande des fondateurs de la société ou de l’un d’entre eux. Il devra déposer un rapport au
moins 03 jours avant la tenue de l’AG permettant ainsi aux souscripteurs d’en prendre
connaissance.
Sur le second point, l’AG sera convoquée par les fondateurs après l’établissement de la
déclaration notariée de souscription et de versement des fonds et ses décisions ne seront valables
que si les souscripteurs concernés possèdent au moins la moitié du capital social. A défaut du
seuil, ils disposent de 06 jours pour la convocation d’une autre AG. Le seuil exigé étant
maintenant de ¼ au moins des actions.
Il est à rappeler que la constitution de la SA s’achève par l’immatriculation au RCCM,
l’enregistrement auprès de l’administration fiscale et la publication d’un extrait des statuts dans
un journal d’annonces légales.
SECTION 2 : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ ANONYME
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Il convient de noter que trois organes assurent le fonctionnement de la SA : les organes de

gestion qui recouvrent l’administration et la direction, les organes de délibérations et de
contrôle.
PARAGRAPHE 1 : LES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
L’AUDSC en son article 414 a prévu deux modes d’administration de la SA à savoir la SA avec
conseil d’administration et la SA avec administrateur général.
A- LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION
Au regard de l’article 415 de l’AUDSC, la SA avec CA est dirigée soit par un PGD, soit par un
PCA et un DG.
1- Nombre, désignation et durée du mandat des administrateurs
S’agissant de la composition du CA, la SA peut être administrée par un CA composée de trois
membres au moins et de 12 membres au plus actionnaires ou non selon l’article 416. Le nombre
des administrateurs de la SA peut être provisoirement dépassé en cas de fusion sans pouvoir
être supérieur à 24 au sens de l’article 418 alinéa 1 de l’AUDSC.
En ce qui concerne la désignation, l’AUDSC en son article 419, les premiers administrateurs
doivent être désignés par les statuts ou, le cas échéant par l’AG constitutive. En cours de vie
sociale, les administrateurs sont désignés par l’AGO et en cas de fusion par l’AGE pour la
nomination des nouveaux administrateurs.
S’agissant de la durée de mandant, l’article 420 prévoit que la durée du mandat des
administrateurs est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder 06 ans en cas de
nomination en cours de vie sociale et de deux ans en cas de nomination par les statuts et l’AG
constitutive.
2- Pouvoirs et fin des fonctions d’administrateur

En ce qui concerne la fin des fonctions des administrateurs, sauf en cas de décès ou de cessation
des fonctions, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l’AGO ayant statué sur
les comptes de l’exercice et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’AGO (article 433). Il s’agit de la révocation ad
nutum.
La cessation des fonctions d’un administrateur doit être publiée au RCCM.
En ce qui concerne ses pouvoirs, le CA dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société :
- Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ;
- Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ;
- Le PCA de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les
documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
- Il donne son agrément pour tous cautionnements, avals et garanties souscrits par la
société pour les engagements à l’égard des tiers (article 449) ;
- Il a le pouvoir d’autoriser préalablement à leur signature toutes les conventions entre
la SA et l’un des administrateurs.
- Il peut déplacer le siège social dans la limite du territoire d’un même État partie.
En tout état de cause, il est à noter que le CA ne traite pas avec les tiers, il est un organe
d’administration et non un organe de direction.
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B- LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL

Les SA ne comprenant un nombre d’actionnaires égal ou inférieur à 03 ont la faculté de ne pas
constituer un CA et peuvent désigner un administrateur général qui assume sous sa
responsabilité à les fonctions d’administration et de direction de la société selon l’article 494
de l’AUDSC.
1- Nomination et mandat de l’administrateur général
Le premier administrateur général peut être désigné dans les statuts. En cours de vie, sa
nomination intervient sur décision de l’AGO ; il peut être nommé parmi les actionnaires ou en
dehors d’eux selon l’article 495 de l’AUDSC.
La durée de son mandat est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder 06 ans en cas
de nomination en cours de vie sociale et de deux ans en cas de nomination par les statuts. Ce
mandat est renouvelable. (Article 496)
Nul ne peut exercer simultanément 03 mandats d’administrateur général des SA ayant leur siège
social sur le territoire d’un même Etat partie. De même, aucun l’administrateur général ne peut
cumuler simultanément avec son mandat plus de 02 mandats de PDG et de DG des SA ayant
leur siège social sur le territoire d’un même Etat partie.
2- Attributions et rémunération de l’administrateur général
S’agissant de ses pouvoirs, l’administrateur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir dans le cadre de l’objet social. L’administrateur général assume sous sa responsabilité
l’administration et la direction de la société selon l’article 498 de l’AUDSC.
Il dispose par ailleurs le pouvoir de convoquer et présider les AG d’actionnaires ; il représente
la société dans ses rapports avec les tiers. Les cautionnements, avals et garanties souscrits par
l’administrateur général ne sont opposables à la société que s’ils ont été autorisés préalablement
par l’AGO.
En ce qui concerne sa rémunération, l’administrateur général peut être lié à la société par un
contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif et soumis
préalablement à l’autorisation de l’AG à peine de nullité. Les modalités et le montant de la
rémunération de l’administrateur général sont fixés par l’AGO ainsi que, le cas échéant les
avantages en nature qui lui sont accordés sous peine de nullité.
Dans tous les cas, l’administrateur général peut être révoqué à tout moment par l’AG et si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts
conformément à l’AUDSC en son article 509.
PARAGRAPHE 2 : LES ORGANES DE DÉLIBÉRATION : LES AG

Les actionnaires de la SA peuvent se réunir en AG pour délibérer sur les grandes questions de
la vie sociale. L’AU distingue 3 types d’AG à savoir les AGO, les AGE et les AGS.
A- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Il convient de parler de ses attributions, de la périodicité de ses réunions et des règles de quorum
et de majorité.
1- Compétence de l’AGO
Elle est compétente pour prendre toutes les décisions excepté celles réservées aux AGE et
AGS :
- approuver les états financiers de la société ;
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- décider de l’affectation du résultat et de la nomination des membres du CA et de

l’administrateur général ;
- Statuer sur le rapport du CAC et approuver ou refuser d’approuver les contrats
conclus entre la société et ses dirigeants ;
- émettre des obligations ;
- approuver le rapport du CAC.
2- Périodicité des réunions
L’AGO doit être réuni au moins un fois par an afin de statuer sur les états financiers de synthèse
dans les 06 mois suivant la clôture de l’exercice selon l’article 548 AUDSC.
3- Quorum et majorité
Le quorum est le nombre de participants nécessaires pour qu’une assemblée puisse valablement
délibérer.
Sur première convocation, l’AGO ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possèdent au moins ¼ des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n’est requis selon l’article 549 AUDSC.
En ce qui concerne la majorité, l’AGO statue à la majorité des voix exprimées. Les bulletins
blancs ne sont pas pris en compte au sens de l’article 550 AUDSC.
B- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1- Compétence de l’AGE
L’AGE est seule compétente en matière de modification des statuts due à la modification du
capital social (augmentation et réduction du capital).
Elle est compétente pour autoriser les opérations de fusion, scission et apports partiels d’actif,
de transformation de la société, de changement du siège social, de dissolution anticipée de la
société ou la prorogation de la durée de vie de la société. Elle peut aussi augmenter les
engagements des actionnaires au-delà de leurs apports avec l’accord express de chaque associé.
2- Périodicité
Aucune règle spécifique n’est prévue pour la fréquence des AGE puisque comme son nom
l’indique, elles sont tenues uniquement pour des raisons liées à la survenance d’événements
exceptionnels de la vie sociale.
3- Quorum et majorité
Afin qu’une AGE puisse valablement délibérer sur première convocation, les actionnaires
présents ou représentés doivent détenir au moins la moitié des actions de la société
conformément à l’article 553 de l’AUDSC. Pour que les délibérations soient valables sur
deuxième convocation, il quorum est réduit à un nombre d’actionnaires détenant le ¼ des
actions. Si le quorum n’est pas toujours obtenu sur deuxième convocation, l’AGE doit être
tenue sur troisième convocation dans les 02 mois à compter de la date fixée pour la deuxième
convocation.
En ce qui concerne la majorité, l’AGE ne peut statuer qu’à la majorité des 2/3 des voix
exprimées conformément à l’article 554 de l’AUDSC. Toutefois, l’unanimité des actionnaires
présents ou représentés est nécessaire dans l’éventualité du transfert du siège social de la société
sur le territoire d’un autre État partie.
C- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE
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Les AGS réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour la défense de leurs
intérêts communs selon les articles 556 et 556 de l’AUDSC.
Afin qu’une AGS puisse valablement délibérer sur première convocation, les actionnaires
présents ou représentés doivent détenir au moins la moitié des actions de la société
conformément à l’article 556 de l’AUDSC. Pour que les délibérations soient valables sur
deuxième convocation, il quorum est réduit à un nombre d’actionnaires détenant le ¼ des
actions.
Si le quorum n’est pas toujours obtenu sur deuxième convocation, l’AGS doit être tenue dans
les 02 mois à compter de la date fixée pour la deuxième convocation. Le quorum est ainsi donc
fixé au quart des actionnaires présents ou représentés possédant au moins le quart des actions.
En ce qui concerne la majorité, l’AGS ne peut statuer qu’à la majorité des 2/3 des voix
exprimées conformément à l’article 557 de l’AUDSC.
PARAGRAPHE 3 : LES ORGANES DE CONTRÔLE : LE CAS DU CAC
La nomination d’un CAC et d’un suppléant est obligatoire dans chaque SA à moins que la
société ne fasse appel public à l’épargne auquel cas deux CAC et deux suppléants seront
nommés au regard de l’article 702 de l’AUDSC.
Les CAC sont investis d’une mission de surveillance des comptes par la vérification de la
régularité et de la sincérité des documents comptables de la société. À ce titre, ils jouissent d’un
pouvoir d’investigation permanent qui peut le cas échéant les amener à convoquer une AGO.
Dès lors, ils sont tenus de présenter un rapport annuel à l’AG et peuvent dans le même sens
présenter des rapports spéciaux destinés à éclairer les actionnaires.
Le CAC s’assure que l’égalité entre actionnaires est respectée, notamment que toutes les actions
d’une même catégorie bénéficient des mêmes droits selon l’article 714 AUDSC.
Le CAC doit signaler à la prochaine AG les irrégularités et inexactitudes relevées par lui au
cours de l’accomplissement de sa mission ; il révèle au Ministère public les faits délictueux
dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission conformément à l’article 716 AUDSC.
Ils sont civilement responsables des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions d’une
part et des infractions liées au contrôle de gestion des SA.
SECTION 3 : LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

Au sens de l’article 736 La SA est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés dans
les conditions et les effets prévus aux articles 200 à 202 de l’AUDSC.
La SA est également dissoute en cas de perte partielle d’actifs (par exemple les capitaux propres
deviennent inférieurs à la moitié du capital) dans les conditions fixées par les articles 664 à 668
de l’AUDSC.
CHAPITRE 3 : LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS SIMPLIFIÉES (SAS)
Le nouvel AUDSCGIE crée la Société par Actions Simplifiées (S.A.S) (articles 853-1 à 853-
23), sur le modèle de la S.A.S existant actuellement en droit français.
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La société par actions simplifiées fait donc son entrée dans le droit OHADA. L'intérêt de cette
forme sociétaire n'est plus à démontrer par la souplesse qu'elle offre aux actionnaires pouvant
notamment dissocier l'organisation du pouvoir de la société du contrôle de son capital.
Au sens des dispositions de l’article 853-1 de l’AUDSCGIE, la société par actions simplifiées
est une société instituée par un ou plusieurs associés dont les statuts prévoient librement son
organisation et son fonctionnement et dans laquelle les associés ne sont responsables des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et leurs droits représentés par des
actions.
Elle présente d'indéniables avantages à la fois pour les petits et moyens entrepreneurs souhaitant
se doter d'un statut juridique peu contraignant et pour les entreprises qui cherchent à organiser
leur coopération sans engager leur responsabilité indéfinie et solidaire ou encore pour les
groupes de sociétés, s'agissant de leurs différentes filiales.
Il convient de nous atteler ici sur ses règles de constitution (section 1), de fonctionnement
(section 2) et de dissolution (section3).
SECTION : LA CONSTITUTION DE LA SAS

Nous étudierons ici les conditions de fond de constitution et de forme de la société par actions
simplifiées. Au sens de l’article 853-4 de l’AUDSCGIE, la SAS ne peut faire publiquement
appel à l’épargne ; elle peut émettre des actions inaliénables résultant d’apports en industrie,
les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition des actions.

Elles intègrent les conditions constitutives du droit des sociétés commerciales auxquelles
s’ajoutent les règles spécifiques de la SAS relativement aussi bien à son capital, à ses
actionnaires qu’à sa dénomination.
L’AUDSC en son article 853-1 alinéa 2 prévoit que la SAS peut ne comprendre qu’un seul
actionnaire. Il est à noter qu’il n’existe pas de maximum en termes d’actionnaires.
La S.A.S peut être constituée sans capital social minimum et peut avoir des actionnaires
personnes morales mais également des actionnaires personnes physiques. Mieux, la S.A.S peut
n’avoir qu’un seul associé à l’instar des autres sociétés de capitaux. Dans ce cas, on parlera de
S.A.S.U
La SAS est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement suivie ou
précédée en caractères visibles des mots société par actions simplifiée ou du sigle SAS ou en
cas de l’existence d’un seul associé on parle de SASU (article 853-2 AUDSC).

Il s’agit des règles de constitution de forme applicable aux SA. Il s’agit de la publication des
statuts qui se résume au dépôt des statuts au greffe du tribunal du siège de la société, de
l’immatriculation au RCCM et à l’insertion d’un extrait des statuts dans un journal d’annonces
légales.
SECTION 2 : LE FONCTIONNEMENT DE LA SAS
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La SAS est dirigée par un président contrairement à la SA qui a un double mode

d’administration à savoir SA avec conseil d’administration (PCA et DG ou PDG) et SA avec
administrateur général.
Son mode de gouvernance est très souple et s’adapte parfaitement aux besoins des actionnaires.
Alors qu’une société anonyme doit impérativement être dirigée par un Conseil
d’Administration dès lors qu’elle compte plus de trois actionnaires, l’AUDSCGIE en son
article 853-8 prévoit que, sous réserve de règles impératives de représentation de la société par
un Président, seul organe obligatoire, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société et l’engager vis-à-vis des tiers, et de compétence de l’assemblée des actionnaires pour
certaines décisions sociales telles que celles relatives aux comptes annuels, aux opérations
afférents au capital ou à la transformation de la société conformément aux dispositions de
l’article 853-11 de l’AUDSCGIE.
Selon l’article 852-11, chaque action donne droit à une voix au moins.
Les statuts de la S.A.S prévoient librement l’organisation, la direction et le fonctionnement de
la société, avec notamment, la possibilité de nommer des directeurs généraux, des directeurs
généraux adjoints, ou de mettre en place un organe collégial de direction ou de surveillance
(type comité exécutif ou comité de surveillance) dont ils définissent les pouvoirs et le
fonctionnement.
Il est à rappeler que le président peut engager sa responsabilité civile et pénale dans l’exercice
de ses fonctions au même titre que les autres dirigeants des sociétés commerciales.
S’agissant du contrôle de la SAS, l’AUDSCGIE en son article 853-13 prévoit que les associés
des SAS sont tenus de désigner au moins un CAC si elles remplissent à la clôture de l’exercice
social deux des conditions suivantes :
- Total du bilan supérieur à 125.000.000 FCFA ;
- Chiffre d’affaires annuel supérieur à 250.000.0000 FCFA ;
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes.
En ce qui concerne les opérations de cession des actions ou des valeurs mobilières des SAS,
elles ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés conformément à
l’article 853-22 de l’AUDSCGIE.
Les S.A existantes qui le souhaitent pourront être transformées en S.A.S par un vote à
l’unanimité des actionnaires.
Cette liberté va permettre de mettre en place des modalités de gouvernance adaptées aux
différents profils des investisseurs dans le cadre d’opérations de capital investissement, mais
aussi dans le cadre de joint-ventures impliquant un partenaire local et un partenaire étranger.
SECTION 3 : LA DISSOLUTION DE LA SAS

La SAS est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés dans les conditions et les
effets prévus aux articles 200 à 202 de l’AUDSC.
PREMIERE PARTIE : QUESTIONS THEORIQUES
Thème 1 : Les règles communes aux sociétés commerciales
1. Enumérez les différents apports et précisez ceux qui n’entrent pas dans le capital social.
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2.Quelle est la distinction entre société commerciale, société de fait et société en participation
et société civile ?
3. Quelles sont les modalités de constitution d’une société commerciale ?
4. Quelles sont les modalités de transformation d’une société commerciale ?
5. Quelles sont les causes de dissolution de la société commerciale ?
6. Le mineur peut- il être associé ? (BTS 2001)
7. Quelle est la distinction entre la fusion de société, la scission et l’apport partiel d’actif ?
8.Qu’entend-on par groupe de société, participation dans le capital d’une autre société, société
mère et filiale ?
9. Quelle est la durée maximale de vie d’une société commerciale ?
10. Quelle est la distinction entre l’alerte et l’expertise de gestion ?
11. Quels sont les droits et obligations des associés d’une société commerciale ?
12.Quel est le sort des engagements pris pour le compte d’une société en formation par ses
fondateurs ?
13. Comment la constitution d’une société est-elle portée à la connaissance du public ?
14.La constitution d’une société permet-elle toujours de limiter la responsabilité financière des
associés ? Motivez et détaillez votre réponse.
15.Le régime juridique des engagements pris avant l’immatriculation de la société
commerciale.
16. Quel est le contenu des statuts d’une société commerciale ?
17. Typologie et rôle des assemblées générales dans une société commerciale.
18. Le commissariat aux comptes dans les sociétés à risque limité ?
19.L’action en responsabilité civile contre les dirigeants sociaux comprend : l’action
individuelle et l’action sociale. Comparez les deux types.
20. Quels sont les pouvoirs d’un gérant d’une société commerciale ?
21. Le contrôle de la société commerciale.
22. Comparez les sociétés commerciales.
23. Les conséquences de la personnalité juridique des sociétés commerciales.
Thème 2 : Etude des règles spécifiques à chaque type de société

1.Dans un tableau, ressortez de manière exhaustive la différence et les points communs entre
les différentes sociétés commerciales (SNC, SCS, SARL, SA).
2. Comment est organisée la gestion des sociétés Anonymes ? (BTS 2005)
3. Les modalités de constitution de la SA faisant appel public à l’épargne.
4. Le gérant statutaire d’une SNC : modalités de désignation et révocation. (BTS 2002)
5.Quelle est la distinction entre les obligations et les actions et quelles sont les différents types
d’actions dans la SA ?
6. Pourquoi deux époux ne peuvent être associés d’une SNC ou commandités d’une SCS ?
7. La dissolution des SA (BTS 2006)
8. L’administration et la direction de la SA – L’administrateur général de la SA.
9. Le principe de la règle d’immixtion dans les SCS.
10.Quels sont les avantages et les inconvénients des formes de sociétés suivantes : SNC, SCS,
SARL, SA.
11. En quoi la SARL est-elle considérée comme une société hybride ?
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12. Le contrôle externe de la SARL.

13. La cessibilité des parts sociales dans la SARL.
14. L’évaluation en nature dans une société de personnes.
15. Deux conjoints peuvent-ils être associés d’une société de personnes ?
16.Les créanciers d’un associé de la SARL peuvent-ils saisir l’immeuble apporté par celui-ci
en pleine propriété à la société ?
17. Quelle est la distinction entre les sociétés « intuitu personae » et sociétés à risque limité ?
18. La gérance de la SNC, de la SARL.
19. Quels sont les différents types d’action dans la SA ? (Article 748)
20. La dissolution de la SNC.
21. La cession et le nantissement des parts sociales dans la SARL.
22. L’amortissement du capital social de la SA.
23. La gestion de la SA
24.Modalités de création ; fonctionnement et dissolution des groupements spéciaux comme le
GIE.
25.Moussa et Henri, deux commerçants basés au nord veulent créer une société avec leur fils
de 15 et 20 ans au capital de 25 millions.
a)Quel type choisir et comment la constituer ?
b) Quels sont les avantages et inconvénients ?
c)Sont-ils obligés d’avoir un contrôleur externe ?
d) Cette société pourra-t-elle fusionner avec une SNC basée au TCHAD ?
26. Répondre par vrai ou faux :
a)Toute société commerciale doit-être créée par plusieurs personnes.
b) Les statuts d’une société ne peuvent être modifiés.
c)Un mineur ne peut être associé en aucun cas.
d) Deux époux peuvent être associés d’une société en nom collectif.
DEUXIEME PARTIE : CAS PRATIQUES

Cas pratique 1
M.TEJE exploite un magasin de pièces détachées d’automobile à Douala. Après avoir rempli
les obligations administratives, il passe d’importantes commandes de pièces détachées à crédit
à la CAMI- TOYOTA le 25 janvier 2008. La dernière traite devant être payée le 28 février
2012. Le 30 janvier 2015, il est traduit en justice par CAMI TOYOTA pour non-paiement de
ses dettes. Il commet d’office Me MBOCK avocat au barreau du Cameroun pour le défendre
dans cette affaire.
Suite aux difficultés financières, M. TEJE décide de ne plus évoluer seul et crée avec trois amis
une société commerciale où il fait comme apport son fonds de commerce. Les statuts de cette
société prévoient qu’elle est caractérisée par l’intuitu personae et que la responsabilité des
associés quant au passif sera proportionnelle au montant de leurs apports
Questions
1-Quelle est la nature de l’apport du sieur TEJE dans la nouvelle société ?
2-Quelle est la forme juridique de la nouvelle société crée par M. TEJE ?
3-M.TEJE et ses amis en tant qu’associés de la nouvelle société sont-ils commerçants ?
Cas pratique 2
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Au terme d’un acte reçu par notaire, Mme MANGA notaire au siège de la Cour d’Appel de
Douala, il a été constitué le 27 novembre 2007 pour une durée de 99 ans sous le dénominateur
« SUPER LAIT » une société à responsabilité limitée au capital de 10.000.000 FCFA, ayant
pour objet le commerce des produits laitiers. M. ONDOUA a été nommé gérant de la société
pour une durée indéterminée. Le dépôt dudit acte a été effectué au greffe du Tribunal de
Première Instance de Douala.
Plus tard, les époux MANGA dans la ville voisine dans la ville voisine, veulent créer une société
commerciale. Mais ils hésitent sur la forme individuelle et la forme sociétaire.
Questions :
1.Comment la constitution d’une société commerciale est-elle portée à la connaissance du tiers
?
2. Quelles sont les caractéristiques qui confèrent la qualité de commerçant ?
3. Qu’est-ce que chacun peut apporter à la future société ?
4. Les époux MANGA peuvent être associés d’une en nom collectif ?
5. Présenter les avantages et les inconvénients de la forme individuelle.
Cas pratique 3 (BTS 2003)
Monsieur ONDOUA veut constituer une société commerciale. Il hésite entre la société en nom
collectif et société anonyme. Il vient solliciter vos conseils sur certains points qui le freinent
dans ses investigations :
1. Le nombre minimum de partenaires dans ces deux types de société.
2. Les exigences relatives au montant du capital dans les deux types de sociétés
3. La possibilité de faire participer son conjoint à la société
4.Les titres pouvant être mis par ces sociétés en contreparties des rapports et leurs
caractéristiques essentielles.
5.Son enfant de 12 ans souhaite « voler de ses propres ailes » le législateur OHADA a-t-il
modifié les conditions d’exercice de l’activité commerciale par un mineur ?
Cas pratique 4
M.TEJE exploite un magasin de pièces détachées d’automobile à Douala. Après avoir rempli
les obligations administratives, il passe d’importantes commandes de pièces détachées à crédit
à la CAMI- TOYOTA le 25 janvier 2008. La dernière traite devant être payée le 28 février
2012. Le 30 janvier 2015, il est traduit en justice par CAMI TOYOTA pour non-paiement de
ses dettes. Il commet d’office Me MBOCK avocat au barreau du Cameroun pour le défendre
dans cette affaire.
Suite aux difficultés financières, M. TEJE décide de ne plus évoluer seul et crée avec trois amis
une société commerciale où il fait comme apport son fonds de commerce. Les statuts de cette
société prévoient qu’elle est caractérisée par l’intuitu personae et que la responsabilité des
associés quant au passif sera proportionnelle au montant de leurs apports.
Questions
4-Quelle est la nature de l’apport du sieur TEJE dans la nouvelle société ? 2pts
5-Quelle est la forme juridique de la nouvelle société crée par M. TEJE ? 2pts
6- M.TEJE et ses amis en tant qu’associés de la nouvelle société sont-ils commerçants ? 1pt
Cas pratique 5 (BTS 2015)
M. KIRIKOU et Mme KARABA son épouse décident de constituer une société commerciale
dont l’objet est le commerce général. Ils disposent ensemble d’une somme de 800.000 FCFA.
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Après des investigations l’on s’aperçoit que M. KIRIKOU souhaite en réalité, au travers de
cette structure, favoriser la vente d’enfants.
1) Quelle forme de société de personne pouvez-vous leur conseillé avec les fonds dont ils
disposent ?
2) Que pensez-vous du véritable objet de cette structure ? Et quelle peut en être la sanction ?
Cas pratique 6
M. SIMO a l’intention de créer avec son fils TADIE âgé de 18 ans une société commerciale.
La valeur totale de leurs apports est de 4.000.000 FRS CFA. Ils vous présentent ces données et
veulent savoir :
1) Quel(s) type(s) de société(s) peuvent-ils valablement constituer, pourquoi ?
2) Quel(s) type(s) de société(s) est (sont) juridiquement exclu (s) de leur choix ? Pourquoi ?
Cas pratique 7
La société ARNO a livré des fournitures de bureau à la SNC le SAHEL pour un montant de
875.000 FCFA. Le terme convenu pour le paiement est dépassé depuis deux mois. Elle décide
alors d’engager des poursuites contre Mme MBALLA qui est associé à la SNC. Cette dernière
qui ne comprend pourquoi elle serait poursuivie alors qu’elle n’a contracté aucune dette, veut
savoir :
1) Si cette poursuite est valable et régulière
2) Si elle ne dispose d’aucun moyen de recours.
Cas pratique 8
Trois amis fraîchement sortis de l’ISTAMA nantis de leur BTS viennent vous consulter sur les
points suivants :
1)Comment doivent-ils procéder pour faire ensemble le commerce sans acquérir la qualité de
commerçant ?
2)Peuvent-ils apporter à leur activité future des biens immeubles sans pour autant perdre la
propriété de ces biens ? Si oui comment ?
3) Peuvent-ils « faire leur affaire » sans être inscrits au registre de commerce ?
4)Peuvent-ils gérer « leur affaire» qui aura un capital de 15.000.000 FCFA sans la présence
d’un contrôleur appelé Commissaire aux comptes ?
5)Si l’activité par laquelle ils se sont mis ensemble disparaît, peuvent-ils quand même continuer
à « faire leur affaire » ?
Cas pratique 9
Des amis ont décidé de créer une société spécialisée dans l’achat et la vente du matériel
informatique. La forme adoptée est SARL et le capital de la société est fixé à 15.000.000 FCFA.
Après la signature des statuts de la société le 24 Avril 2005, les premières parts ont été libérées
dès le lendemain et les choses sont allées très vite que le 05 mai 2005, tous les associés avaient
délibéré leurs parts. Au fur et à mesure de leur délibération, M. KUM l’un des fondateurs de
cette société, déposait les fonds recueillis dans un compte ouvert dans une banque de la place
au nom de la société. Malheureusement, à la date du 03 août 2005, la société n’est pas toujours
immatriculée. Pourtant certaines dépenses doivent être effectuées pour le compte de la société.
1)M.KUM vient vous consulter pour savoir s’il peut opérer un retrait de fonds dans ce compte
pour effectuer les dépenses de la société.
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2)M.MBOLLO quant à lui regrette même déjà d’avoir souscrit au capital d’autant plus qu’un
investissement intéressant se présente à lui maintenant. Il vient vous consulter pour savoir s’il
peut retirer ses fonds pour saisir cette occasion.
3) Cette société est-elle tenue d’avoir un commissaire aux comptes ?
Cas pratique 10
Les apports que doivent effectuer les trois futurs associés d’une société qui est en train d’être
constituée se présentent comme suit :
-Mbarga : une somme d’argent de 8 millions
-Ndingue : un fonds de commerce d’une valeur de 6 millions
-Assen : un savoir-faire dans le domaine de la fabrication du vin, évalué à 3 millions
Quel est le montant du capital social de cette société ?
Cas pratique 11
M. DOUNKING et EDJISNA ont l’intention de constituer une société en nom collectif
dénommée « Vogue ». Ils ont réussi à convaincre Mme LOUBE riche héritière, de s’associer à
eux, et de réaliser un apport en numéraire d’une valeur de 50 millions. Deux ans après
l’immatriculation de la société, celle-ci se rend compte qu’elle a été trompée par ses deux
associés qui n’ont aucune expérience dans la création vestimentaire comme ils le prétendaient,
et qui constitue du reste, leurs seuls apports.
Elle voudrait savoir :
1-Si le projet de constitution de cette société aurait pu être réalisé si celle-ci consistait en une
société anonyme ? Pourquoi ?
2-Si elle peut intenter en justice une action en annulation de la société, si oui, pour quel motif
et dans quel délai ? Si la société avait été constituée sous la forme d’une société à responsabilité
limitée quelle serait votre réponse ?
3-Les associés de Mme LOUBE peuvent-ils à cet effet trouver une parade contre l’éventualité
de l’annulation ?
4-La banque commerciale de Douala qui a accordé à la société « Vogue » un crédit de 6 millions
appréhende l’annulation envisagée ; elle craint en effet que celle-ci ne lui soit opposée. Ces
appréhensions sont-elles justifiées ?
Cas pratique 12
EKOSSO et BAKO et NDAME sont associés dans une société dont les statuts précisent que
tous associés sont indéfiniment et solidairement responsables du passif social. Deux ans après
la création de la société, Ousmane décède dans un accident de la circulation et laisse une fille,
Awa, âgée de 18 ans.
1-Quel est le type de société créée par ces trois associés ?
2-Quel sera la conséquence du décès de NDAME, les statuts n’ayant rien prévu à cet effet ? La
société étant prospère les survivants ayant l’intention de continuer l’exploitation sous une forme
sociale dans laquelle ils continueront à répondre du passif social sur leurs patrimoines
respectifs, quels conseils pouvez-vous leur donner ?
Cas pratique 13
Deux amis, SAKO et NGUEFACK ont l’intention de constituer une société anonyme.
Ils voulaient à cet effet savoir :
1. 1-S’ils peuvent constituer une société avec conseil d’administration ?
Page 43
2. Quelle est l’importance d’un commissaire aux comptes, et s’il devrait absolument y en
avoir un au sein de la société, même s’ils entendaient constituer une S.A.R.L ?
3. Si enfin le décès de l’un d’eux pendant la vie sociale pourrait avoir conséquence la
dissolution de la société ?
Page 44

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DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES

COURS DE DROIT DES SOCIÉTÉS

- LES GRANDES TENDANCES

Enfin, l'appel public à l'épargne est désormais possible en respectant certaines

LES IMPORTANTES INNOVATIONS

1. QUELQUES EXEMPLES D’INNOVATIONS AU NIVEAU DES STRUCTURES

La réforme OHADA ouvre la possibilité de créer des sociétés unipersonnelles (SAU,

2. LES INNOVATIONS AU NIVEAU DE LA CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS

L'Acte uniforme a apporté des innovations notables au niveau de la constitution des

Une société commerciale ne peut être régulièrement constituée que si elle a la

Le relèvement du capital social minimal : il est désormais de 10 000 000 F CFA de

3. LES INNOVATIONS AU NIVEAU DU FONCTIONNEMENT DES SOCIÉTÉS

Parmi ces innovations :

. La limitation de la durée du mandat des administrateurs : elle est désormais de 2 ans

La limitation du nombre possible de mandats simultanés ou cumulés pour les

Des innovations importantes en matière de contrôle :

.Possibilité de désignation facultative d'un commissaire aux comptes par le Président du

Renforcement du pouvoir de contrôle et des associés et des commissaires aux comptes :

Dans le cadre de l' expertise de gestion , il est possible à un ou plusieurs associés

4. LES INNOVATIONS EN CE QUI CONCERNE LA FIN DE LA SOCIÉTÉ

- La dissolution d'une société unipersonnelle entraîne la transmission universelle du patrimoine

La coopérative peut se constituer sous la forme de société coopérative simple ou sous

- Les sociétés en commandite simple.

PREMIÈRE PARTIE : LE DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS

En se référant à la structure de l’AUSCGIE, trois articulations composeront cette partie :

Hormis le cas de la société unipersonnelle créée par la volonté d’une personne, la

SECTION 1 : LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ

A- LES DIFFÉRENTS TYPES D’APPORT

B- LES EFFETS DE L’APPORT

PARAGRAPHE 2 : LA FINALITÉ DU CONTRAT DE SOCIÉTÉ : LA

A- LE PARTAGE DES BÉNÉFICES OU LE PROFIT DE L’ÉCONOMIE

B- LA CONTRIBUTION AUX PERTES

PARAGRAPHE 3 : L’INTENTION DE S’ASSOCIER : L’AFFECTIO SOCIETATIS

La jurisprudence qui en a fait une condition d’existence du contrat de société considère

PARAGRAPHE1 : LES CONDITIONS DE FOND

A- LES CONDITIONS DE DROIT COMMUN

PARAGRAPHE 2 : LES CONDITIONS DE FORME

A- L’ÉTABLISSEMENT DES STATUTS

B- LA PUBLICITÉ DES STATUTS

- Le dépôt de la déclaration de régularité et de conformité au RCCM relatant toutes

B- LA RÉGULARISATION DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

SECTION 3 : LA PERSONNALITÉ MORALE DES SOCIÉTÉS

L’acquisition de la personnalité morale confère à une société commerciale un patrimoine, une

PARAGRAPHE 1 : LE PATRIMOINE SOCIAL

PARAGRAPHE 2 : L’IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ

B- LE DOMICILE DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

C- LA NATIONALITÉ DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

CHAPITRE 2 : LE FONCTIONNEMENT DES SOCIÉTÉS

L’AUDSCGIE a prévu des règles communes de fonctionnement relatives à l’organisation des

PARAGRAPHE 2 : LES DIRIGEANTS SOCIAUX

B- POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DES DIRIGEANTS SOCIAUX

d’assurer momentanément la gestion des affaires sociales. L’administrateur provisoire ne peut

PARAGRAPHE 1 : LES PARTS SOCIALES

sociales par exemple. En contrepartie, le cessionnaire s’engagera à rembourser l’associé cédant

B- LE RÉGIME DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES

PARAGRAPHE1 : LES VALEURS MOBILIÈRES DES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

CHAPITRE 3 : LA DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS

PARAGRAPHE 1 : LA DISSOLUTION DE PLEIN DROIT

B- LA RÉALISATION OU L’EXTINCTION DE L’OBJET SOCIAL

PARAGRAPHE 2 : LA DISSOLUTION VOLONTAIRE OU ANTICIPÉE

associés ou l’inexécution de ses obligations par un associé empêchant le fonctionnement normal

SECTION 2 : LES CONSÉQUENCES DE LA DISSOLUTION

PARAGRAPHE 1 : LA LIQUIDATION DU PATRIMOINE SOCIAL