TITRE: LE FINANCEMENT DE L’ENTREPRISE

Les entreprises sont les principales actrices de la vie économique. Ainsi chaque entreprise
est mue par un objectif de développement afin de vivre et survivre à la concurrence qui
caractérise le marché économique. C’est pourquoi, de nos jours, les entreprises adoptent
des modes de gouvernance modernes et rigoureux, car la moindre mauvaise gestion peut
conduire à une situation peu ou prou grave. Laquelle situation peut aboutir au mieux à un
redressement judiciaire et au pire à une liquidation des biens de l’entreprise conformément
aux procédures collectives consacré par le droit OHADA.
En effet, pour éviter de telles déconfitures et tenir sa place et son rôle dans le milieu
économique, l’entreprise doit s’assurer une capacité financière tout au long de sa vie.
C’est-à-dire de sa création à un statut de major en passant par sa phase de développement.
Car, faut-il le souligner, seul un financement disponible et suffisant peut permettre à
l’entreprise de faire les investissements nécessaires à son accroissement, seul gage d’une
survie dans un environnement de plus en plus concurrentiel.
Le module du droit de financement de l’entreprise permet de voir les règles et les
modalités de financement des activités des entreprises. Mais avant voyons auelques
concepts relatifs au module.
Droit: il est entendu comme l’ensemble des règles qui régissent les rapports des hommes
en société. Il s’agit ici des règles qui régissent le financement des entreprises.
Financement : C’est la réunion de fonds nécessaires à la réalisation d’une opération (achat
d’un immeuble par exp.) moyennant le plus souvent le recours au crédit ou parfois le
recours à l’autofinancement. C’est procurer des ressources financières ou capitaux (pour
une activité, une entreprise, un projet, une institution, …); C’est donc disposer des
ressources nécessaires sur le plan pécuniaire.
Entreprise : elle peut être définie comme un ensemble cohérent de moyens humains et
matériels regroupés, quelle que soit la forme juridique de ce regroupement, en vue de
l’exercice d’une activité régulière participant à la production ou à la circulation des
richesses, autrement dit une activité économique.
C’est donc une entité économique combinant des facteurs de production (capital, travail,
matières premières…) dans le but de produire des biens et services destinés à être vendu
sur le marché.
 Au titre de financement, il faut noter que l’entreprise sociétaire doit se doter déjà, à sa
création, de moyens financiers par le biais du capital qu’apportent ses membres. Mais
c’est surtout au cours de son existence que l’entreprise a plus besoin de financement pour
son évolution, tantôt pour investir dans les nouvelles opportunités qui s’offrent à elle,
tantôt pour faire face au déficit généré par des investissements précédents. Il faut noter
qu’il y a souvent un décalage entre les premiers investissements liés à l’installation et au
démarrage de l’entreprise d’une part et les premières recettes générées par l’activité de
celle-ci d’autre part. Or entre ces deux phases, l’entreprise peut avoir un besoin de fonds
de roulement. Partant, l’entreprise sociétaire va user de divers modes de renflouement de
sa trésorerie et d’assainissement de sa gestion.
En effet, pour accroître sa capacité financière, elle peut faire recours à l’augmentation de
son capital en sollicitant les associés ou d’autres adhérents. Aussi peut-elle financer ses
activités en utilisant les fonds mis à sa disposition par les associés à travers les comptes
courants d’associé. Par ailleurs la société peut procéder par appel de fonds extérieurs à
travers divers canaux que sont notamment l’émission d’obligations et autres contrats de
financement avec des institutions financières.
De la réussite du financement adéquat de l’entreprise dépendront son développement et sa
pérennité ; d’où la nécessité pour les dirigeants sociaux et leurs collaborateurs de maîtriser
les modes et techniques de financement des structures économiques dont ils ont la charge.

Ces mécanismes de financement sont tantôt internes (Sous-titre I), tantôt

externes (sous-titre II)
Sous-titre I : FINANCEMENT INTERNE DE LENTREPRISE

CHAPITRE 1 : AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL

SOCIAL
Pour développer son activité l’entreprise sociétaire procède entre autres à l’augmentation de
son capital. Mais il lui arrive également, dans un souci de maîtrise de sa capacité financière,
d’opter comme solution, la réduction de son capital si celui-ci lui paraît disproportionné par
rapport à ses besoins. Il s’agit dans ces deux cas de la modification du capital social qui
nécessite la décision des associés, mais aussi un ensemble complexe d’opérations. En droit
OHADA, la modification du capital est régit par un corps de dispositions générales
concernant toutes les formes de sociétés consacrées par ledit droit (art. 67 à 71 AUSC). Mais
c’est à la SARL et à la SA que le texte régional a consacré des dispositions particulières en la
matière : (art.360 à 370 AUSC) pour la SARL, (art.562 à 669 AUSC) pour la SA. C’est donc
à travers ces deux formes de sociétés que nous allons étudier l’augmentation et la réduction du
capital social
SECTION 1 : L’AUGMENTATION DU CAPITAL
L’augmentation du capital est une opération de restructuration financière de la société
représentant une augmentation de ses fonds propres et donc, de ses capacités d’emprunts.
Les modalités des augmentations de capital diffèrent selon qu’il s’agit des apports nouveaux
en numéraire (argent frais) ou l’intégration des sommes déjà détenues par la société
(compensations et incorporations) ou encore des apports en nature.
A - L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
Cette augmentation est généralement plus avantageuse que le recours à des emprunts car elle
augmente les fonds propres et permet de ne pas verser des intérêts.
Comme nous l’avions annoncé plus haut, nous évoqueront le cas de la SARL et de la SA.
1. Conditions et processus de décision de l’augmentation
Dans les deux sociétés, c’est l’assemblée générale extraordinaire qui est seule compétente
pour décider d’une augmentation du capital immédiate ou à terme.
- Dans ces deux formes de sociétés, l’augmentation du capital peut être décidée à tout moment
dès lors que les émissions en numéraire antérieures ont été intégralement libérées.
La prise de décision de l’AGE se fait sur le rapport du conseil d’administration ainsi que celui
du commissaire aux comptes. Et l’AGE peut déléguer au conseil d’administration (CA) ou à
l’administrateur général (AG), selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour réaliser
l’augmentation en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation
et de procéder à la modification corrélative des statuts (art. 568 AUSC). Mais attention, le
pouvoir de décider de l’augmentation n’est de la compétence ni du conseil d’administration ni
de l’administrateur général qui ne peuvent recevoir qu’une délégation de pouvoirs.
La réalisation définitive d’une augmentation de capital doit intervenir dans un délai de trois
ans à compter de l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée (art.571 AUSC).
Corrélativement, le conseil d’administration ou l’administrateur général qui aurait reçu une
délégation d’augmenter le capital ne pourrait user des pouvoirs qui lui auraient été attribués à
cet effet, passé ce délai de trois ans.
La réalisation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l’établissement de la
déclaration notariée de souscription et de versement.
Six mois après le versement des fonds, si l’augmentation n’est pas du capital réalisée, tout
souscripteur peut demander en référé au président de la juridiction compétente, la nomination
d’un mandateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs.
Soulignons enfin que les quorums et majorité requis en AGE pour les prises de décision dans
la SA sont :
Quorum : pour valablement délibérer, il faut à la 1ere convocation la possession par les
actionnaires présents ou représentés d’au moins 50% des actions ; et à la 2e convocation la
possession de 25% des actions par ses derniers suffit. C’est pareil en cas de 3e convocation.
Majorité : pour statuer il faut 2/3 des voix exprimées.
- Concernant de la SARL, les fonds provenant de la souscription des parts sociales en
numéraire sont déposés dans une banque ou en l’étude d’un notaire. Le gérant peut disposer
de ces fonds en remettant au banquier ou notaire dépositaire un certificat du RCCM attestant
d’une inscription modificative consécutive à l’augmentation du capital.
Mais si l’augmentation n’a pas été réalisée dans un délai de six mois à compter du premier
dépôt des fonds provenant de la souscription, les souscripteurs peuvent demander à la
juridiction compétente, soit individuellement, soit par mandataire les représentant
collectivement, l’autorisation de leur restituer leurs fonds.
Pour ce qui de la majorité requise à l’AGE, il faut le vote des associés représentant au moins
75% du capital social.
2. Modalités de l’augmentation de capital par apports en numéraire.
La situation est relativement simple au niveau de la SARL, intéressons nous à la SA qui est la
société à fort enjeux financier par excellence.
On sait que toute augmentation du capital en numéraire de la SA ouvre aux anciens
actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions nouvelles (DPS) (art.573 AUSC). Ils peuvent ainsi conserver leur
niveau de participation, voire l’accroître si d’autres actionnaires n’exercent pas leurs droits.
Ce droit permet de maintenir l’équilibre entre les anciens actionnaires, du moment que ceux-
ci entendent souscrire à l’augmentation. Les actionnaires doivent l’exercer dans un délai de 20
jours au moins à compter de la date de l’ouverture de la souscription (art. 577 AUSC).
Lorsque les actionnaires exercent leur DPS et souscrivent pour l’augmentation, les actions
nouvelles sont généralement émises au même montant nominal que les actions anciennes.
Mais si pour diverses raisons le capital est ouvert à de nouveaux actionnaires, les actions
nouvelles sont émises au montant du nominal majoré d’une prime d’émission. Celle-ci
correspond généralement à la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle des
actions, et tient donc compte des plus-values latentes et des réserves accumulées. C’est une
sorte de droit d’entrée, destinée à compenser la différence de valeur (de l’action) avant et
après l’augmentation. Comme le DPS, la prime d’émission remplit une fonction égalitaire. Il
s’agit ici d’une égalité financière tandis le DPS vise une égalité politique. Le paiement de la
prime d’émission est donc destiné à éviter que l’élargissement de la population des
actionnaires provoque une diminution du droit des anciens actionnaires sur les réserves ; donc
à mesure que la table s’agrandit le gâteau doit s’élargir.
Exemple : une SA au capital de 10 000 000 divisé en 1000 actions de 10 000 ; les réserves
constituées sont évaluées à 5 000 000.
- La valeur vénale de chaque action avant toute augmentation est de :
(10 000 000 + 5 000 000) / 1000 = 15 000
- Si l’augmentation du capital est de 10 000 000, celle-ci correspondrait à 1000 actions
nouvelles de 10 000.
– La valeur vénale de chaque action après l’augmentation sera de :
(10 000 00 + 5 000 000 + 10 000 000) / 2000 = 12500
Dans ce cas de figure les anciens actionnaires perdraient 2500 par action.
– Le versement d’une prime d’émission de 5000 par action permettra d’égaliser les droits des
actionnaires car la valeur théorique des actions après augmentation sera de :
[10 000 000 + 5 000 000 + 10 000 000 + (1000 x 5000)] / 2000 = 15 000
La prime d’émission doit être intégralement payée dès la souscription (art.604 AUSC). Quant
aux actions souscrites en numéraire, elles sont obligatoirement libérées d’un quart au moins
de leur valeur nominale lors de la souscription et le reste sur appel des dirigeants, dans un
délai de trois (3) ans à compter du jour où l’augmentation a été réalisée.
Le prix d’émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix est déterminé
par l’AGE sur rapport C.A ou de l’A.G selon le cas et sur celui du commissaire aux comptes.
L’AGE peut déléguer ce pouvoir au C.A ou à l’A.G, dans ce cas, ces dirigeants établissent un
rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération.

B – L’AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET PAR

INCORPORATION DE RESERVES OU PAR CONVERSION DE CREANCES
1 – L’augmentation du capital par apport en nature
Le but de l’opération n’est pas le même que celui exposé précédemment. Il ne s’agit plus
seulement d’augmenter les capacités financières de la société, mais surtout de faire entrer
dans le patrimoine social un bien déterminé, tel un fonds de commerce, un brevet d’invention
ou un immeuble.
À la différence de l’augmentation de capital en numéraire, il n’est pas nécessaire que le
capital soit intégralement libéré pour procéder à une augmentation de capital par apport en
nature. Dans pareille augmentation du capital, le DPS n’existe pas.
Pour procéder à cette augmentation, 3 délibérations de l’AGE sont nécessaires : la décision
d’augmenter le capital ; l’approbation de l’évaluation ; la constatation de l’augmentation de
capital. Il faut souligner qu’en réalité deux AGE sont nécessaires, celle de la prise de la
décision d’une part et celle de l’approbation et de constatation de l’augmentation d’autre part.
a - Désignation d’un commissaire aux apports
Comme pour l’apport en nature lors de la constitution de la SARL et de la SA, l’augmentation
du capital par apport en nature dans ces sociétés nécessite la désignation d’un commissaire
aux apports. Il faut toutefois préciser que cette désignation n’est obligatoire pour la SARL que
si la valeur de l’apport considéré ou de l’ensemble des apports considérés est supérieure à
cinq millions de francs CFA (5 000 000 FCA).
Pour la SARL, le commissaire aux apports peut être désigné à l’unanimité des associés ou
nommé par le président de la juridiction compétente à la requête de tout associé. Il est
obligatoirement choisit sur la liste des commissaires aux comptes.
Concernant la SA, la désignation du commissaire aux apports lors de l’augmentation du
capital en nature est faite obligatoirement par le président de la juridiction compétente à la
requête du C.A ou de l’A.G.
Le commissaire aux apports une fois désigné va accomplir sa mission.
b - Mission du commissaire aux apports
Au niveau de la SA : A la différence des apports en nature faits lors de la constitution, la
mission du commissaire se limite à apprécier sou sa responsabilité la valeur des apports en
nature. Pour l’exécution de sa mission, il peut se faire assister par un ou plusieurs experts de
son choix. Ses honoraires ainsi que celui des experts sont à la charge de la société.
Le commissaire aux compte dépose son rapport huit (8) jours au moins avant la tenue de
l’AGE au siège social. Ce rapport est tenu à la disposition des actionnaires qui peuvent en
obtenir copie à leur frais. Dans ce même délai, le rapport doit être déposé au greffe du tribunal
chargé des affaires commerciales du lieu du siège social.
Au niveau de la SARL : ici la mission du commissaire aux comptes est encore plus réduite,
en effet, il est simplement chargé d’établir un rapport sur l’évaluation des biens telle qu’elle a
été faite par l’apporteur et la société. Donc il a la mission de contrôler la valeur des apports
faits par l’apporteur à la société.
- Approbation de l’évaluation des apports et constatation de l’augmentation
Les apporteurs, lorsqu’ils sont associés ou actionnaires ne prennent pas part au vote
approuvant l’évaluation des apports et leurs part sociales ou actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorité. L’apporteur na pas voix délibérative ni
pour lui-même ni comme mandataire.
L’assemblée générale ne peut réduire la valeur de l’apport exprimée dans le rapport du
commissaire aux apports qu’avec le consentement exprès de l’apporteur, faute de quoi,
l’augmentation n’est réalisée.
En approuvant l’apport, l’assemblée Générale extraordinaire constate la réalisation définitive
de l’augmentation du capital en nature au jour de cette assemblée.
Les titres de capital émis en rémunération d’un apport en nature sont intégralement libérés dès
leur émission.
2 – Augmentation de capital par incorporation de réserves ou conversion de créances
Ces augmentations ne procurent pas à la société des ressources nouvelles. Elles consistent à
incorporer au capital des créances sur la société, des dividendes, ou des bénéfices qui avaient
été mis en réserve.
- Les réserves : Elles sont les fruits de la politique d’épargne de la société qui n’a pas
distribué tous les bénéfices qu’elle a réalisés. Elles figurent en haut du bilan juste en dessous
du capital et font tous partie des capitaux propres. Ces réserves peuvent être distribuées en
tout ou en partie sous forme de dividende ; donc elles ne sont pas aussi intangibles que le
capital. D’où l’intérêt de les incorporer au capital pour consolider l’assise financière de la
société, et cela encore plus si le besoin de financement se fait ressentir pour cette dernière. Ce
virement de poste à poste n’affecte pas les capitaux propres de l’entreprise. Donc elle ne s’est
enrichie davantage, mais sa nouvelle présentation inspire plus confiance. Car c’est le capital
qui est la garantie des créanciers sociaux. Parfois ce sont les banquiers qui imposent une telle
capitalisation des réserves comme condition de leur concours financiers. D’ailleurs les
actionnaires ne sont généralement pas mécontents d’une telle opération, puisqu’elle est
accompagnée d’une distribution gratuite d’actions.
Décision de capitalisation des réserves : Cette décision appartient à l’AGE mais à aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
Pour la SARL, elle décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts
sociales. Quant la SA, la décision est prise au quorum et majorité de l’AGO.
Après l’augmentation, on peut élever la valeur nominale de chaque titre social ou émettre de
nouveaux titres qui sont distribués gratuitement aux actionnaires proportion des titres qu’ils
détiennent.
La capitalisation peut porter sur toutes les réserves (ordinaires, légales ou statutaires) de
même que sur les primes.

L’augmentation de capital par compensation ou conversion de créances :

Elle est prévue expressément pour la SA, mais en ce qui concerne la SARL, le législateur
OHADA est resté muet.
L’opération consiste pour le souscripteur à faire à la société l’apport d’une créance qu’il avait
sur elle. Il renonce par cet acte au recouvrement de sa créance en échange d’une attribution
d’actions.
Conditions de la créance: La créance doit être certaine, liquide et exigible sur la société.
La compensation peut porter également sur des créances bancaires de sorte que
l’établissement de crédit se transforme en associé.
Il faut noter que si les statuts de la société le prévoient, l’assemblée qui statue sur les comptes
peut offrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option
entre un paiement en numéraire ou un paiement en actions afin d’inciter les actionnaires à
investir leur dividende; le prix de souscription fixé par l’assemblée est généralement inférieur
à la valeur de vente ou boursière de l’action.
Ici, la décision d’augmentation est prise par l’AGE dans les mêmes conditions que lors de
l’augmentation en numéraire. Il faut dire que si c’est la créance d’un non associé qui fait
l’objet de la compensation ou de conversion, l’AGE qui décide ou autorise cette opération
approuve en même temps l’accès de ce tiers à la société.

SECTION 2. LA RÉDUCTION DU CAPITAL

La réduction du capital social est soit motivée par des pertes d’actifs (réduction
assainissement), soit elle est, cas rare, due à un excès de liquidité (réduction-distribution).

A- LA REDUCTION MOTIVEE PAR DES PERTES

Ici la réduction du capital vise souvent à assainir la situation financière de la société. Situation
rendue difficile par des pertes d’actifs.
Ainsi, capital social et capitaux propres ne coïncident pas forcément et bien souvent les
sociétés présentent un « haut de bilan » avec des pertes comptables très importantes. En effet,
lorsque les pertes sont imputées sur les réserves y compris la réserve légale, sans pouvoir
absorber la totalité desdites pertes, ces dernières entament la substance du capital social. Ce
qui fait que les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social et pour
remédier à cela, les dirigeants ont souvent recours à la réduction du capital.
Bien souvent, il ne s’agit pas d’une réduction isolée, mais d’une réduction suivie d’une
augmentation du capital, c’est ce qu’on appelle le « coup d’accordéon » : Dans un premier
temps, les pertes sont imputées sur le capital ; la réduction du capital à zéro ou à un montant
déterminé va entraîner une annulation des titres sociaux (actions ou parts sociales) existants
ou d’un certain nombre d’entre eux. Dans un second temps, le capital est augmenté par
émission de titres nouveaux en numéraire réservées à un nouveau partenaire. Comme on le
constate, le « coup d’accordéon » est un moyen qui permet de restructurer des sociétés en
difficulté. Il s’accompagne parfois au préalable de la valse de dirigeant et permet l’entrée de
nouveaux associés disposant d’argent frais.
Deux modes de réduction du capital sont prévus : la réduction du nominal des actions ou parts
sociales ou bien la diminution du nombre des actions ou parts sociales.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés (sauf
consentement exprès des actionnaires pour la SA). Elle est décidée ou autorisée par l’AGE.
Les créanciers de la société ne peuvent pas s’opposer à la réduction du capital motivée par des
pertes.
Le projet de réduction est communiquer commissaire aux comptes 45 jours avant la tenue de
l’AGE pour la SA et 30 jours pour la SARL s’il existe un commissaire aux comptes. Il fait
connaître son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Le capital ne peut être réduit au-dessous du minimum légal c'est-à-dire 1 000 000 FCFA pour
la SARL (100 000 FCFA au Sénégal) et 10 000 000 ou 100 000 000 FCFA pour la SA.

- LE CAS SPECIFIQUE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou le cas échéant le
commissaire aux comptes pour la SARL d’une part et le conseil d’administration ou
l’administrateur général pour la SA d’autre part doivent convoquer, dans les quatre mois qui
suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître les pertes, une AGE à l’effet de se
prononcer sur une dissolution anticiper de la société.
Si la dissolution est écartée, la société est tenue dans les deux ans qui suivent l’exercice
déficitaire, de reconstituer les capitaux propres jusqu’à hauteur au moins de la moitié du
capital social.
A défaut de reconstituer les capitaux propres, la société est tenue de réduire son capital social
d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, à la
condition que cette réduction du capital ne ramène celui-ci à un montant inférieur au capital
minimum légal. En cas d’inobservation de ces mesures tout intéressé peut demander à la
juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société. Seulement pour la SA la
juridiction saisie peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation.
Aussi bien dans la SA que la SARL, la juridiction compétente ne peut prononcer la
dissolution de la société si au jour où elle statue sur le fond, la cause de dissolution a cessé,
c'est-à-dire si la situation est régularisée.
La reconstitution se fait selon la formule suivante :
Soit X = Augmentation minimal du capital à réaliser

X + capitaux propres = capital social + X = > 2X + 2capitaux propres = capital social +X

2
On a alors : X = capital social – (capitaux propres x 2) = augmentation minimale du capital

B - LA RÉDUCTION DE CAPITAL NON MOTIVÉE PAR DES PERTES

Dans les sociétés prospères, la réduction du capital est rare. Mais lorsque le capital social est
reconnu trop important par rapport au volume d’activité ou aux besoins de trésorerie, il
pourrait être souhaitable de le réduire.
Elle peut intervenir dans le but de réduire le capital flottant et de consolider la position de
certains associés ou actionnaires. L’AGE qui a décidé une réduction non motivée par des
pertes peut autoriser les dirigeants à acheter un nombre déterminé d’actions ou de parts
sociales pour les annuler.
Il faut souligner que la réduction du capital non motivée par des pertes ne doit pas porter aux
droits des créanciers. C’est pourquoi l’AUSC accorde aux créanciers le droit d’opposition.
Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes,
les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du tribunal chargé des
affaires commerciales du procès verbal de délibération peuvent former opposition à la
réduction dans les 30 jours (art. 370 pour la SARL et art. 633 pour la SA). L’opposition est
signifiée à la société par acte extrajudiciaire.
Pendant ce délai, les opérations de réduction ne peuvent commencer ni le cas échéant avant
qu’il ait été statué sur cette opposition en première instance.
Si l’opposition est accueillie, la réduction ne se réalisera que si la ou les oppositions sont
levées. La mainlevée est accordée:
– soit parce que la société rembourse immédiatement les opposants.
– soit parce qu’elle offre et constitue des garanties jugées suffisantes (sûretés réelles,
cautionnement).

C - L’AMORTISSEMENT DU CAPITAL
L’amortissement du capital consiste à rembourser aux actionnaires tout ou partie du montant
de leurs action à titre d’avance sur le produit de la liquidation future de la société. En droit
OHADA l’amortissement n’est prévu que pour la SA.
Il est décidé par l’AGO lorsque les statuts l’ont prévu, en cas de silence des statuts c’est
l’AGE qui est compétente pour en décider.
L’amortissement n’entraîne pas la réduction du capital. Les sommes utilisées proviennent des
bénéfices ou des réserves non statutaires. En aucun cas elles ne peuvent être prélevées sur les
réserves légales ; en ce qui concerne le prélèvement sur les réserves statutaires, cela nécessite
la décision de l’AGE.
Les actions intégralement amorties sont dites « actions de jouissance », cela signifie que les
actionnaires ont récupéré la totalité de leur mise initiale. Qu’elles soient intégralement ou
partiellement amorties, ces actions perdent, à concurrence du montant remboursé, le montant
du premier dividende et au remboursement du nominal de leurs actions ; mais elles conservent
tous leurs autres droits (droit de vote, droit à l’information, droit au boni de liquidation, droit
aux actions en cas d’incorporation de réserves, …etc.).
Lorsqu’une société possède en même temps des actions de capital (actions non remboursées)
et des actions de jouissance, des confusions peuvent apparaître entre les deux catégories
d’actions surtout lorsque la société est cotée. C’est pourquoi la société et les actionnaires
peuvent avoir intérêt à ce que le régime de toutes les actions soit unifié par reconversion des
actions de jouissance en action de capital. Dans ce cas, le maintien de l‘égalité entre
actionnaires impose aux propriétaires d’actions amorties le reversement à la société du
montant qu’ils ont perçu lors de l’amortissement.
À souligner enfin que l’amortissement du capital est très rare en pratique car la nécessité
d’augmenter les sources de financement des sociétés pour renforcer leur potentiel économique
est peu compatible avec la distribution à titre d’amortissement de capital.

CHAPITRE 2 : LES COMPTES COURANTS ET PACTES D’ACTIONNAIRES

SECTION 1 : LES COMPTE COURANTS DASSOCIES

En complément de leur apport, le compte courant permet aux associés de financer une société.
On parle dans la pratique d’avances en compte courant, voire d’apports en compte courant. Il
s’agit de simples prêts consentis à la société par les associés Il est fréquemment pratiqué aussi
bien dans les petites sociétés pour remédier à l’insuffisance des fonds propres que dans les
groupes de sociétés pour en générer la trésorerie.

A- LA NATURE JURIDIQUE DU COMPTE COURANT

Le compte courant confère le plus souvent à l’associé le statut de créancier social et ne
constitue pas, en réalité, un véritable compte courant.
Sa fonction première est d’être un instrument de financement de l’entreprise. Le compte
enregistre les avances consenties par l’associé à la société. Lorsque le titulaire du compte est
une personne morale ; il peut enregistrer également les découverts consentis par la société où
est tenu le compte à l’associé titulaire du compte.
L’ouverture des comptes courants d’associés est le plus souvent le fait de dirigeants sociaux
personnes physiques ou morales dont le sort est lié à la société. La qualité de dirigeants leur
confère une autorité qu’ils peuvent être tentés d’exercer pour obtenir des avantages
personnels et contraires à l’intérêt social. C’est la raison pour laquelle la loi a mis en place un
dispositif de contrôle des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ;
dans certains cas les conventions qui sont purement et simplement interdites.
1 – Le compte courant créditeur : Une convention réglementée
L’ouverture d’un compte courant d’associé créditeur s’insère dans le cadre des conventions
réglementées.
Pour éviter la fraude, il est paru utile de contrôler les conventions conclues entre une société
et ses dirigeants ou associés ou encore entre sociétés ayant des dirigeants communs.
Soulignons que pour la SARL le contrôle concerne aussi bien les dirigeants (gérants) que les
associés tandis que pour la SA, la mesure ne concerne que les dirigeants seulement
(administrateurs, DG, DGA, l’AG et ses adjoints). Pour les conventions passées avec ces
personnes, physiques ou morales, la société doit avoir l’autorisation des organes compétents.
L’approbation est donnée a posteriori par l’AGO pour la SARL et la SA avec
administrateur général, quant à la SA disposant d’un conseil d’administration, c’est ce CA
qui doit donner une autorisation préalable avant que n’intervienne l’approbation a
posteriori de l’AGO.
Les dirigeants et le commissaire aux comptes procèdent aux actes nécessaires pour permettre
à l’AGO de décider en toute connaissance de cause. Les personnes concernées par les
conventions ne prennent pas part au vote et leurs parts ou actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
[Dans une SA par exemple, l’opération se passe concrètement comme suit : L’intéressé est
tenu d’informer le conseil d’administration dès le projet d’ouverture du compte courant pour
une autorisation préalable. Il ne peut prendre part au vote.
Le président du conseil d’administration donne avis aux commissaires aux comptes qui
présentent un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle pour approbation.
L’actionnaire intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L’assemblée se prononce notamment sur la rémunération versée au titulaire du compte.]

Mais l’autorisation n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations
courantes conclues à des conditions normales.
– Les opérations courantes sont celles effectuées par la société d’une manière habituelle dans
le cadre de son activité. Elles doivent, d’une part, être celles dont la réalisation relève de
l’objet social et, d’autre part, être accomplies habituellement par la société.
– Les conditions normales sont celles qui sont appliquées à des conventions semblables dans
la société en cause ou, éventuellement dans des sociétés du même secteur d’activité : les
obligations qui en découlent doivent être du même ordre que celles habituellement dues par la
société dans ses rapports avec les tiers.
Pour les comptes courants, l’appréciation de la normalité d’une convention conclue avec un
associé se fait à partir des opérations pratiquées par la société avec ses partenaires extérieurs.
L’avance en compte courant ne doit pas être conclue à des conditions plus onéreuses que les
financements extérieurs.

-SANCTION EN CAS DE NON-RESPECT DE LA PROCÉDURE OU DE NON APPROBATION

Pour la SARL, les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge
pour le gérant ou l’associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon
le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société. L’action en responsabilité se
prescrit dans un délai de trois à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été
dissimulée, de sa révélation.
En ce qui concerne la SA, les conventions approuvées ou non approuvées par l’AGO
produisent leurs effets à l’égard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu’elle annulée pour
fraude. Toutefois et même en cas d’absence de fraude, les conséquences dommageables pour
la société des conventions désapprouvées par l’AGO peuvent être mises à la charge de
l’administrateur intéressé et, éventuellement des autres membres du CA.
Aussi, les administrateurs peuvent mettre leur responsabilité en jeu s’ils ne respectent pas la
procédure d’autorisation, en plus de ce que les conventions visées peuvent être annulées.
Ici également L’action en responsabilité se prescrit dans un délai de trois à compter de la
convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.
Enfin retenons que la nullité peut être couverte par un vote spécial de l’AGO sur rapport
spécial du commissaire aux comptes.
2 – Le compte courant d’associé débiteur : Une convention interdite
- Le principe
Le compte d’associé est l’instrument par lequel les associés personnes physiques ou morales
mettent des fonds à la disposition de l’entreprise. Mais il arrive qu’au cours du
fonctionnement du compte, les associés sollicitent des découverts auprès de la société.
Lorsque le titulaire est une personne physique, de tels découverts sont nécessairement
sollicités pour satisfaire des besoins personnels. Le compte est alors détourné de sa finalité et
il n’est plus un instrument de financement de l’entreprise.
C’est pourquoi, dans les sociétés à responsabilité limitée, il est interdit aux gérants, aux
représentants légaux des personnes morales associées et aux associés autres que les personnes
morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de
se faire consentir par elle un découvert en compte ou autrement. L’interdiction s’applique
également aux conjoints, ascendants et ascendants des personnes physiques citées ainsi qu’à
toute personne interposée.
Les mêmes opérations sont interdites dans les sociétés anonymes aux personnes physiques
administrateurs, DG, DGA, ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants et ascendants et autres
personnes interposées.
- Les exceptions au principe
Les exceptions au principe de l’interdiction de compte courant débiteur sont au nombre de
deux. La première est relative au découvert consenti à ses associés par une société exploitant
un établissement financier et la deuxième concerne le découvert consenti aux personnes
morales.
- Les découverts consentis par un établissement bancaire ou financier
Pour la SA, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, l’interdiction de
compte courant débiteur ne s’applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions
normales (art.450 in fine et art.507 al.2 AUSC)
Il serait en effet paradoxal qu’on interdise à un établissement bancaire ou financier d’effectuer
des opérations qui entrant dans son objet social aux conditions du marché avec ses propres
associés alors qu’il est autorisé à les passer avec des tiers.
- Les découverts consentis par la société aux associés personnes morales
Lorsque le titulaire du compte est une personne morale, les découverts en compte peuvent être
sollicités pour des raisons commerciales ou financières. Le compte peut, dans ce cas, être
utilisé comme un instrument de financement réciproque entre sociétés liées.
À ce sujet, les articles 356, 450 al.3 et excluent explicitement de l’interdiction des comptes
d’associés débiteurs, ceux dont les titulaires sont des personnes morales.
- Sanctions du non-respect du principe d’interdiction
On a les sanctions civiles et les sanctions pénales.
Les sanctions concernent la nullité des conventions de comptes courants débiteurs. C’est une
nullité absolue qui peut être demandée par tout intéressé.
Le dirigeant et/ou l’associé intéressé peuvent en outre engager leur responsabilité lorsque la
société a subi un préjudice.
- Les sanctions pénales
Un compte courant débiteur peut être constitutif d’abus de biens et de crédit de la société s’il
y a une intention coupable. Cette intention consiste dans la conscience d’accomplir, à des fins
personnelles, un acte contraire à l’intérêt social. La seule position débitrice d’un compte suffit
à caractériser le délit. En outre, lorsque la société est en état de cessation de paiement, le
compte courant débiteur peut constituer une augmentation frauduleuse du passif et le
dirigeant peut être poursuivi pour banqueroute.
B - ANALYSE FINANCIERS DES COMPTES COURANTS D’ASSOCIES
Le compte courant d’associé constitue un financement interne souvent plus facile à obtenir
qu’un prêt bancaire.
En effet, non seulement l’associé n’exige pas toujours une rémunération mais, lorsque celle-ci
est prévue, le taux d’intérêt est souvent moins élevé que les agios exigés par les banques.
Mais le recours au financement par compte courant peut comporter des risques pour la société
si les fonds ne sont pas bloqués pour une durée déterminée, la possibilité offerte aux associés
d’en exiger le remboursement risque de fragiliser la trésorerie de la société. Comme tout prêt,
l’avance en compte courant est destinée à être remboursée.
L’éventualité d’un important et brusque retrait révèle alors le caractère trop précaire de cette
source de financement.
Les comptes courants d’associés constituent de véritables dettes de la société et figurent à ce
titre en bas du bilan comme passif externe. Ce passif présente tout de même des
particularités : il a des allures de quasi-fonds propres lorsque certaines mesures sont prises.
C’est le cas lorsque les fonds sont bloqués pour une longue durée. Le compte courant permet
ainsi d’améliorer la structure financière de la société en lui procurant des ressources stables.
Ce qui est de nature à renforcer le gage des créanciers. Il est très fréquemment la condition
d’accès à des financements externes et bancaires : les banquiers peuvent subordonner leur
concours à une mesure de blocage interdisant aux dirigeants ou aux associés principaux de
réclamer le remboursement de leurs avances en compte courant avant l’arrivée d’un terme
convenu. Mais cette mesure de blocage doit être librement acceptée par les associés
concernés. La société ne doit pas l’imposer à l’associé contre le gré de ce dernier. Même en
l’absence de clause de blocage, l’associé peut renoncer à son droit au remboursement à
condition que cette renonciation soit volontaire et non équivoque.
Parfois les banquiers imposent une clause de déclassement de rang (ou de subordination) par
laquelle les dirigeants ou les associés acceptent, en cas de liquidation, d’être remboursés après
tous les autres créanciers.
Aussi si les affaires vont mal et qu’il faille reconstituer les capitaux propres, on peut jouer sur
les comptes courants d’associés, soit en les incorporant au capital social, soit en les
abandonnant. Mais lorsque le titulaire du compte courant décide d’exercer son droit au
remboursement, cela peut se faire de diverses manières.
En effet, la possibilité pour l’associé de récupérer effectivement les fonds avancés peut se
présenter de plusieurs façons :
– soit par compensation : auquel cas la créance de remboursement de l’avance en compte
courant peut se compenser avec diverses obligations que le contrat de société fait peser sur
l’associé ;
– soit par dation en paiement : le solde peut être réglé par l’attribution à l’associé d’un bien
autre qu’une somme d’argent ;
– soit par la confusion : le solde du compte courant peut s’éteindre par confusion. Cette
situation se rencontre à l’occasion d’une augmentation du capital dans laquelle l’associé
titulaire du compte courant apporte le solde créditeur de celui-ci.
Enfin, les comptes courants d’associés peuvent, dans certains cas, constituer au profit des
associés majoritaires un instrument de transfert de bénéfices par le biais d’un versement
d’intérêts anormalement élevés. La collectivité des associés ne reçoit dès lors qu’un
«dividende symbolique », ce qui crée une différence de traitement entre associés majoritaires
et associés minoritaires. Heureusement que les comptes courants d’associés font partie des
conventions réglementées.
2. Les aspects fiscaux des comptes courants
La fiscalité des intérêts des comptes courants d’associés est plus favorable que celle des
dividendes ; en effet les intérêts versés aux associés rémunérant le compte courant constituent
des charges déductibles des résultats imposables, ce qui n’est pas le cas pour les dividendes.
La rémunération des comptes courants d’associés entraîne donc une économie d’impôt sur les
sociétés. Les intérêts sont imposables au nom des associés.
Toute déduction des intérêts servis aux associés est subordonnée à la libération intégrale du
capital. Il serait paradoxal qu’une société emprunte auprès de ses associés alors que ceux-ci
n’ont pas intégralement libéré le capital qu’ils ont souscrit.

SECTION 2 : LES PACTES D’ACTIONNAIRES

Ces pactes visent les conditions de cession et de transmission des actions ou de
fonctionnement de la société.
Ils constituent des conventions dans lesquelles est laissée une certaine latitude aux
actionnaires pour organiser leurs rapports au sein de la société tant sur le plan politique que
financier. Ils sont d’une grande variété.
La lecture des actes de la pratique et de la jurisprudence relève l’importance de certains
d’entre eux. Ils sont nécessairement liés à bon nombre d’opérations de financement et sont
utilisés comme moyen de lutte contre les tentatives de prise de contrôle, en particulier contre
celles qui sont présentées sur le marché boursier.
On oppose le plus souvent les pactes qui influent sur la détention du capital et ceux qui ont un
impact sur la gestion. Mais très souvent ces pactes sont mixtes car comportant des clauses se
rapportant aussi bien à la détention du capital qu’à la gestion de la société.

De tels pactes ont une importance toute particulière dans les sociétés cotées puisqu’ils
constituent un moyen efficace pour les actionnaires de se protéger contre certaines offensives
boursières telles les offres publiques inamicales.
La pratique fait appel aux pactes d’actionnaires car ils présentent de nombreux avantages,
notamment la possibilité de faire échapper leurs membres à certaines dispositions
contraignantes de la réglementation des sociétés par actions et, tout particulièrement, des
sociétés faisant appel public à l’épargne.
Ce cours étant relatif au financement, l’étude des pactes d’actionnaires va se limiter à ceux
relatifs au capital social qui régulent l’entrée de nouveaux associés (section A) ou figent
l’actionnariat (section B).
A- LES PACTES D’ASSOCIES CONTRÔLANT L’ENTRÉE DE NOUVEAUX
ACTIONNAIRES
Ce sont des pactes qui comportent des clauses destinées à contrôler l’entrée de nouveaux
associés soit en l’absence de toute variation du capital (A) soit à l’occasion d’une
augmentation de celui-ci (B).
1 - LE CONTRÔLE EN L’ABSENCE DE TOUTE VARIATION DU CAPITAL
Ce sont des pactes qui comportent des clauses soit de préemption (1), soit d’agrément (2).
- Les clauses de préemption
Ce sont des clauses qui offrent le droit de recevoir en premier une offre de vente. Elles ont
pour objectif principal de contrôler la répartition du capital. Avant tout projet de cession,
chaque associé doit notifier aux autres son intention de céder, en indiquant le nombre
d’actions ou de parts dont la cession est envisagée.
Ces clauses procèdent de la liberté contractuelle. Elles font naître des options d’achat au profit
de personnes connues sur des bases inconnues.
Le droit d’acquisition s’exerce soit au prix notifié par le cédant, soit à un prix déterminé d’un
commun accord, ou par un expert désigné soit par les parties ou par le du président de la
juridiction compétente.
Le prix peut être fixé également par le cessionnaire présenté, sur la base d’une valorisation de
la société ou tout simplement, si la société est cotée, un prix fixé en liaison avec les cours de
la Bourse.
. Modalités de mise en œuvre
La clause de préemption impose au cédant de manifester son intention d’aliéner ses titres.
Elle doit fixer les modalités de sa mise en œuvre, notamment les modes de notification, les
délais à respecter et les modalités de répartition des actions entre les bénéficiaires de la
préemption, si tous veulent acquérir les titres.
Les clauses de préférence ou de préemption prévoient souvent une élaboration progressive de
l’offre qui devra être adressée au bénéficiaire. Celui-ci pourra alors exercer son option, et
décider ou non d’acquérir.
Le bénéficiaire du droit doit être informé de l’existence de l’événement donnant naissance à
son droit d’option.
Une fois informé, celui-ci doit avoir un délai de réflexion raisonnable, mais il ne faut pas que
ce délai soit trop long pour ne pas restreindre la possibilité pour le cédant de négocier ses
actions.
. Effets
Dans les relations du promettant et du bénéficiaire, le pacte de préférence a un effet
obligatoire. Le promettant qui ne respecte pas la clause engage sa responsabilité contractuelle
envers le bénéficiaire.
Vis-à-vis des tiers, l’acte leur est inopposable et notamment au cessionnaire de bonne foi.
Celui-ci conserve les actions, et les bénéficiaires de la clause de préemption ou de préférence
n’ont droit qu’à des dommages et intérêts. Si l’acquéreur est de mauvaise foi, la cession est
nulle.
2. Les clauses d’agrément
Les clauses d’agrément soumettent la transmission d’actions à l’accord d’un organe de la
société. Si elles se comprennent mieux pour la SARL, elles constituent pour la SA, une
atteinte au principe de libre négociabilité des actions et introduisent en plus une intuitu
personae dans la société anonyme (société, a priori, ouverte). C’est pour pourquoi elles ne
sont admises que dans la SA dont toutes les actions sont sous la forme nominative.
Il faut noter que dans la SARL, la clause d’agrément peut viser aussi bien la cession entre
associés que la cession entre ces derniers et leurs proches parents (conjoint, ascendant et,
descendants), mais à condition que ces associés le décident dans les statuts, sinon la cession
entre tous ces intéressés est libre. Alors que pour la cession au tiers, si les associés ne
prévoient rien dans les statuts l’agrément s’impose. En effet, le consentement des associés non
cédants représentant les 3/4 des parts sociales est requis ; déduction faite bien entendu des
parts de l’associé cédant (Pour plus de détail, v. art. 318 à 320 AUSC).
Concernant la SA, les statuts peuvent prévoir que la transmission d’actions à titre gratuit ou à
titre onéreux aux tiers sera soumis à l’agrément du CA ou de l’AGO. Quant à la cession
d’actions entre actionnaires, elle est libre ; il ne peut y avoir de clause d’agrément, il en est de
même en cas de transmission d’actions par succession, liquidation de communauté de biens
entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant, ou un descendant (v. art.
765 à 771 AUSC). (NB : En France, depuis 2004, la clause d’agrément s’applique en cas de
cession entre actionnaires).

B. LE CONTRÔLE À L’OCCASION D’UNE AUGMENTATION DU CAPITAL

Les pactes d’actionnaires peuvent comporter des clauses relatives au maintien des équilibres
financiers au sein de la société. Ces clauses permettent d’assurer aux investisseurs que les
variations du capital ne bouleversent pas les équilibres à partir desquels ceux-ci ont calculé
leurs risques.
Dans le cas d’une augmentation de capital social, des difficultés sont susceptibles d’apparaître
nécessitant la rédaction d’un certain nombre de clauses :
– certains actionnaires peuvent ne pas souhaiter réduire leur participation dans la société : la
clause anti dilution (1).
– une partie du capital peut avoir été réservée à un tiers sans que les actionnaires actuels
puissent s’y opposer : les pactes de préférence (2).
– Le souhait de certains associés de bénéficier des mêmes avantages que les autres : clauses
de l’associé le plus favorisé (3).
1. La clause anti dilution
La clause anti dilution permet à un actionnaire d’obtenir l’engagement des autres actionnaires
de lui céder le nombre d’actions nécessaire pour maintenir son pourcentage de capital détenu
antérieurement à l’opération. Elle engage parfois l’actionnaire principal à réserver une partie
de l’augmentation, lors d’un nouveau tour de table, au bénéficiaire de la clause afin qu’il
puisse maintenir son pourcentage de capital en participant au tour.
À défaut, les fondateurs ou les majoritaires s’engagent contractuellement à céder une partie de
leurs titres afin d’éviter que les participations du bénéficiaire de l’engagement ne soient
dilués.
Quant au prix de cession, celui-ci sera celui des titres nouveaux émis, c’est-à-dire la valeur
retenue lors de cette émission sauf en cas de contestation, auquel cas il sera fixé à dire
d’expert.
2. Les pactes de préférence
Les pactes de préférence comportent des clauses extrastatutaires par lesquelles les promettants
s’engagent, si des besoins en fonds propres ou quasi propres se font sentir, à laisser au
bénéficiaire (un minoritaire en général) un droit prioritaire de participer à ce financement. Le
recours à des financements procurés par des tiers n’interviendra que dans l’hypothèse où le
bénéficiaire aurait renoncé à exercer son droit de préférence.
Dans ce cas, le minoritaire jouit d’une priorité sur tout recours à des financements extérieurs.

3. Les pactes comportant des clauses de l’associé le plus favorisé

Les pactes peuvent également comporter des clauses par lesquelles les majoritaires
s’engagent, étendre, par avance, à certains actionnaires minoritaires, signataires du pacte, tous
avantages qu’ils pourraient accorder dans le futur à un nouvel entrant dans la société.
Ces clauses sont connues sous l’appellation « clauses de l’associé le plus favorisé ».
Les avantages en question peuvent consister, par exemple, en des dividendes prioritaires, des
droits supplémentaires en termes d’information ou de contrôle, … etc.
Le pacte peut aussi stipuler qu’en cas de nouvelle émission de titres réservés à un investisseur,
le nouvel entrant ne peut bénéficier d’aucun avantage supplémentaire autre que ceux qui ont
bénéficié aux signataires du pacte. Ces clauses permettent d’aligner les conditions des
éventuelles nouvelles augmentations sur celles consenties au bénéficiaire du pacte. Elles sont
alors qualifiées de « clauses de traitement égal ».
SECTION 2. LES PACTES SERVANT À RENFORCER LA COHÉSION ET LA
STABILITÉ DE L’ACTIONNARIAT
Ces pactes sont destinés à éviter une évolution incontrôlée de l’actionnariat. C’est la raison
pour laquelle on rencontre dans ces pactes des clauses d’inaliénabilité (A) et celles plafonnant
les participations afin de maintenir l’équilibre au sein de la société (B).
A. LES PACTES D’INTERDICTION D’ALIÉNER
Pour certaines sociétés, la considération de la personne des fondateurs peut être déterminante
dans la décision d’une prise de participation.
C’est pourquoi certains pactes prévoient une clause selon laquelle le ou les actionnaires
fondateurs s’engagent à ne pas céder tout ou partie des titres détenus ou à détenir dans la
société tant que l’investisseur demeure actionnaire.
EXEMPLE
L’investisseur a accepté d’entrer dans la société en considération de la personne même du ou
des actionnaires fondateurs qui se seraient engagés à ne pas quitter la société tant qu’il
demeure associé.
B. LES CLAUSES DE PLAFONNEMENT DES PARTICIPATIONS

A travers ces clauses le pacte prévoit qu’aucun signataire ne devra détenir plus de N% du
capital de la société, ce qui permet aux associés de limiter d’avance l’influence de chacun des
signataires.
Ces clauses relatives au maintien des équilibres financiers revêtent une importance
considérable. Elles permettent d’assurer aux investisseurs que la variation du capital ne
bouleverse pas les équilibres à partir desquels ceux-ci ont calculé leur risque.

Sous-titre II : LE FINANACEMENT EXTERNE DE L’ENTREPRISE

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