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Sminaire :

La comptabilit des socits et des groupes


Anne Universitaire : 2008-2009
Universit Mohammed V- Agdal
Facult des Sciences Juridiques
Economiques et Sociales.
Rabat
Laugmentation de capital dans les
socits commerciales
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
2
Table des matires
Introduction........................................................................................................... 3
Chapitre 1 : L'augmentation de capital par apports nouveaux.............................. 5
Section 1 : Aspects juridiques, lgislation fiscale et procdures administratives
............................................................................................................................ 5
Section 2 : Traitement financier et comptable:.................................................. 9
Chapitre 2 : Augmentation du capital par incorporation des rserves................ 24
Section 1 : Utilit et dispositions lgales. ........................................................ 24
Section 2 : les modalits dincorporation des rserves.................................... 26
Chapitre 3 : La double augmentation du capital : Modalits combines........... 30
Section 1 : Aspects juridiques et aspects fiscaux............................................. 30
Section 2 : les modalits financires................................................................ 32
Chapitre 4 : Augmentation de capital par conversion des dettes........................ 42
Section 1 : Aspects juridiques......................................................................... 42
Section 2 : Traitement comptable.................................................................... 43
Bibliographie....................................................................................................... 51
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
3
INTRODUCTION
La premire source de financement de lentreprise est son capital social. Les
fondateurs souscrivent, la constitution, un certain montant du capital, qui pourra tre
affect au financement des investissements pour lancer lactivit.
Lorsque le capital souscrit a t intgralement libr, et que ce montant ne suffit
plus couvrir les besoins long terme de lentreprise, celle-ci peut procder une opration
daugmentation de capital.
Cette opration lui permet de renforcer ses fonds propres, de couvrir le risque
conomique, de prserver son indpendance financire et de protger les cranciers.
Les augmentations peuvent provenir de lapport par les associs de nouveaux
capitaux propres. Elles peuvent galement rsulter de la conversion en parts de capital de
crances dtenues sur la socit par certains cranciers. Dans les deux cas, lopration
conduit une augmentation de la masse des capitaux propres.
Une augmentation de capital peut galement provenir dune incorporation celui-
ci de sommes prleves sur les rserves. Lopration conduit alors un simple amnagement
de la masse des capitaux propres sans en changer le montant du capital.
Lintrt de laugmentation de capital par apports en espces pour une socit se traduit,
par la mise disposition de ressources gnralement importantes. Cette opration lui permet
daugmenter les liquidits de lentreprise, donc sa situation de trsorerie. Cet accroissement
de fonds propres se traduit galement par une augmentation du fonds de roulement net et aussi
une amlioration de la situation financire de lentreprise.
Tandis que laugmentation de capital par apport en nature, napporte pas lentreprise
de moyens montaires nouveaux, mais plutt des moyens rels. Il sagit le plus souvent
dimmobilisations (immeubles, fonds de commerce, titres, etc.)
Le fonds de roulement reste inchang car il y a mouvements concomitants des valeurs
immobilises et des fonds propres.
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Lorsquelle procde a une augmentation de capital par conversion de crances, il n y a
pas apport de ressources nouvelles, car seule la structure du passif, et non son volume
global, est modifie. Lincidence sur lquilibre financier dpend de la nature des crances :
dettes dexploitation ou dettes financires.
Mme si elle se traduit par une amlioration du fonds de roulement, laugmentation
de capital par conversion de crances et souvent le signe de graves difficults de trsorerie.
Les augmentations de capital par incorporation de rserves sont de simples jeux
dcriture, qui consistent prlever sur les postes comptables de rserves pour accroitre le
capita social.
Cela ne correspond aucune ressource nouvelle pour la firme et ne modifie en rien
son quilibre financier. Cependant elle renforce le crdit de lentreprise auprs de ses
cranciers en accroissant le gage dont il dispose travers le capital social.
Le prsent travail se propose de traiter, les diffrentes modalits daugmentation de
capital, pour la socit anonyme, sous leurs aspects : juridique, fiscal, administratif et
comptable.
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S
CHAPITRE 1 : L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR
APPORTS NOUVEAUX
La socit recourt gnralement l'augmentation du capital par apport nouveaux
lorsqu'elle veut se procurer des ressources nouvelles destines au financement de sa
croissance interne (investissements nouveaux) voire externe (absorption totale ou partielle
d'une autre socit) ou d'une partie des besoins ns du cycle d'exploitation (besoins en fonds
de roulement); les apports pouvant tre effectus:
Soit exclusivement en numraire,
Soit en nature, l'apport pouvant comprendre une part en numraire.
La dcision d'augmentation de capital doit tre prise en assemble gnrale extraordinaire;
les statuts seront modifis en consquence, ce qui entranera des formalits accomplir
identiques celles relatives aux oprations de constitution de la socit.
Section 1 : Aspects juridiques, aspects fiscaux et procdures
administratives
1. Aspects juridiques:
L'augmentation de capital par apports nouveaux exige qu'un certain nombre de conditions
pralables soient remplies:
Le capital social peut tre augment en une ou plusieurs fois, soit par mission
d'actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions
existantes.
1
Les actions nouvelles sont mises soit leur valeur nominale, soit avec une prime
d'mission.
2
Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles
1
ArLlcle 182 lol n17-9S relaLlve aux SA.
2
ArLlcle 18S, lol n17-9S relaLlve aux SA.
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librer en numraire, peine de nullit de l'opration.
3
En cas d'apport en nature l'assemble dsigne le ou les commissaires aux apports.
L'augmentation doit tre ralise, peine de nullit, dans un dlai de trois ans dater
de l'assemble gnrale qui l'a dcide ou autorise.
Le montant de l'augmentation de capital doit tre entirement souscrit.
4
Les actionnaires ont un droit de prfrence la souscription des actions nouvelles
de numraire, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possdent.
Pendant la dure de souscription, ce droit est ngociable ou cessible dans les mmes
conditions que l'action elle-mme.
Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel.
5
Si l'assemble gnrale l'a dcid expressment et si certains actionnaires n'ont pas
souscrit les actions auxquelles ils avaient droit titre irrductible, les actions ainsi
rendues disponibles sont attribues aux actionnaires qui auront souscrit, titre
rductible, un nombre d'actions suprieur, proportionnellement leur part dans le
capital et dans la limite de leurs demandes.
6
Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, les attributions titre
rductible n'ont pas absorb la totalit de l'augmentation de capital:
- le solde est attribu conformment aux dcisions de l'assemble gnrale;
- le montant de l'augmentation peut tre limit au montant des souscriptions si cette
facult a t expressment prvue par l'assemble.
7
L'assemble qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le
droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation de capital ou
pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.
8
Le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par
3
ArLlcle 187, lol n17-9S relaLlve aux SA.
4
ArLlcle 188, lol n17-9S relaLlve aux SA.
S
ArLlcle 189, lol n17-9S relaLlve aux SA.
6
ArLlcle 190, lol n17-9S relaLlve aux SA.
7
ArLlcle 191, lol n17-9S relaLlve aux SA.
8
ArLlcle 192, lol n17-9S relaLlve aux SA.
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l'assemble gnrale sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur
rapport spcial du ou des commissaires aux comptes.
9
Les actionnaires sont informs de l'mission d'actions nouvelles au moyen d'un avis
publi au moins six jours avant la date de souscription dans un journal d'annonces
lgales.
10
Le dlai accord aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription ne
peut jamais tre infrieur vingt jours avant la date de l'ouverture de la
souscription.
11
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard l'expiration du 5me
exercice suivant celui au cours duquel ils sont t engags.
12
2. Aspects fiscaux :
Les conditions lgales de souscription et de versement sont les mmes que celles tudies
propos de la constitution.
Les frais d'augmentation de capital sont composs :
des droits d'enregistrement et de timbre
de la taxe notariale
des frais divers
a) Droits d'enregistrement et de timbre:
-L'augmentation de capital par apports nouveaux est soumises aux mmes droits
d'enregistrement que la constitution au taux de 1.5% avec cette prcision que les droits
sont calculs sur le montant nominal des actions mises augment de la prime d'mission.
9
ArLlcle 193, lol n17-9S relaLlve aux SA.
10
ArLlcle 196, lol n17-9S relaLlve aux SA.
11
ArLlcle 197, lol n17-9S relaLlve aux SA.
12
ArLlcle 197, lol n17-9S relaLlve aux SA.
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-Les actes d'augmentation des socits dont les actions sont introduites en bourse ou dont
l'introduction a t demand sont passibles de droit d'enregistrement rduit de moiti, la
condition que ces actions reprsentent au moins 20%du capital social des dites socits.
b) Taxe notariale:
Mme droit qu'en cas de constitution au taux de 0.25%, avec un minimum de perception
de 100 DH
c) Autres frais:
- Honoraires du notaire.
- Rmunration des commissaires aux apports.
- Inscription modificative au registre de commerce.
- Frais de publicit lgale: insertion dans un journal d'annonce lgale et au bulletin
officiel.
3. Procdures administratives:
Aprs une dcision d'augmentation de capital, la socit doit respecter un certain nombre
de procdures administratives, elle doit effectuer deux dpts auprs du tribunal de
commerce.
Lors du premier dpt, l'entreprise doit dposer : cinq exemplaires du procs verbal de
l'assemble gnrale extraordinaire signs lgaliss, une attestation du compte courant, une
dclaration sur l'honneur, dpt lgal, son BILAN et son CPC.
Alors au moment du deuxime dpt, l'entreprise doit dposer: une demande de publicit
au journal quotidien, la traduction en arabe, deux demande en arabe au bulletin officiel, elle
doit aussi publier la demande de publicit au bulletin officiel, une dclaration de conformit
signe et lgalise, trois exemplaires de la dclaration de modification et de radiation signs et
lgaliss et enfin une dclaration sur l'honneur.
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Section 2 : Traitement financier et comptable:
Les apports nouveaux ont lieu:
- soit en numraire qui est le cas le plus frquent
- soit en nature.
1- Les apports en numraire:
Objectifs:
Les nouveaux apports en numraire permettent d'accrotre les ressources propres de
l'entreprise et d'augmenter son fonds de roulement pour:
- Financer un programme d'investissement ;
Ou
- Amliorer la structure financire de la socit en cas de difficults.
Conditions:
- L'ancien capital doit tre entirement libr.
- La libration minimale des apports est fixe par la loi 1/4 de leur valeur nominale la
souscription, le solde est librer dans un dlai de 3ans.
- La prime d'mission doit tre libre intgralement la souscription.
Les modalits financires:
Lmission dactions nouvelles par apport en numraire, susceptible de faire entrer
dans la socit de nouveaux actionnaires, pose le problme de la protection des actionnaires
anciens. Cest dans le but dassurer cette protection que la loi a introduit les notions de
prime dmission et droit prfrentiel de souscription .
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a- La protection des anciens actionnaires :
Le prix d'mission et la prime d'mission:
Le prix d'mission reprsente la somme verse la socit par un actionnaire pour
obtenir une action nouvelle. Les actions nouvelles reprsentatives d'apports en numraire
peuvent tre mises leur montant nominal major d'une prime d'mission.
La fixation du prix d'mission a lieu entre deux limites:
- un seuil minimal fix par la loi, qui est la valeur nominale de l'action
-un seuil maximal dtermin par le bon sens, qui est la valeur vnale ou la valeur boursire
du titre. Si ce n'tait pas le cas, aucun nouvel actionnaire ne souhaiterait acheter les actions
mises, alors qu'il pourrait se procurer des actions anciennes un cours de Bourse moindre.
r|me d'm|ss|on
Va|eur nom|na|e pr|x d'm|ss|on va|eur re||e (V
(AV)
)
On a remarqu, dans la pratique, que le prix d'mission est nettement infrieur la valeur
boursire du titre. Le prix d'mission peut ne reprsenter que 60 70% de la valeur vnale. La
diffrence, ou dcote, apparat comme un stimulant pour le nouvel actionnaire.
En gnral on aura : VN< Pr < V
(AV)
Dont:
VN: valeur nominale
Pr: Prix d'mission
V
(AV)
: valeur relle du titre avant augmentation du capital.
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La diffrence entre le prix d'mission et la valeur nominale de l'action constitue la prime
d'mission:
Prix d'mission= valeur nominale + prime d'mission
Alors:
Prime d'mission = prix d'mission valeur nominale
Cette prime a pour but d'galiser les droits des actionnaires anciens et nouveaux lorsqu'il
existe des rserves ou des plus-values d'actif apparentes ou occultes. Elle reprsente la
contrepartie des droits que les actionnaires nouveaux acquirent sur ces rserves ou ces plus-
values.
Exemple:1
Une socit anonyme, au capital de 100.000 DH divis en 1000 actions de 100 DH dcide
d'augmenter son capital par mission de 500 actions de 100 DH mises 120 DH
La valeur mathmatique intrinsque de l'action avant cette augmentation est gale 150 DH
Calculer la prime d'mission.
Solution:
PE = 120 100 = 20 DH par titre.
Le droit prfrentiel de souscription :
Pour garantir l'galit entre les anciens et les nouveaux actionnaires, a t instaur le
mcanisme de droit prfrentiel de souscription (DPS).
La loi accorde aux anciens actionnaires une priorit pour souscrire aux nouvelles missions
d'action, et profiter ainsi d'un prix d'change avantageux. Ce droit prfrentiel peut tre soit
exerc par les anciens actionnaires, soit vendu si ceux-ci ne souhaitent pas accrotre le nombre
de leurs actions.
DPS = valeur relle de l'action avant augmentation valeur relle de l'action aprs augmentation
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Sachant que :
Rapport de souscription =
anciennes actions d nombre
nouvelles actions d nombre
'
'
=
N
N'
Gnralisation du calcul de la valeur du droit prfrentiel de souscription:
Soient:
N nombre d'actions anciennes ;
N' nombre d'actions nouvelles mises ;
V
(AV)
valeur relle de chaque action avant augmentation du capital ;
V
(AP)
valeur relle de chaque action aprs augmentation du capital ;
P
r
prix d'mission de l'action nouvelle.
D.S = V
(AV)
V
(AP
D.S = V
(AV)

N' N
) Pr (N' V(av)) (N


D.S = (V
(AV)
P
r
)
'
'
N N
N

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Exemple2:
Les capitaux propres aprs rpartition dune socit anonyme (dont l'exercice comptable
concide avec l'anne civile) se prsentent ainsi au 21 dcembre N:
Capital social: 50 000 actions de 100 DH 5.000.000 DH
Rserves : 12.000.000 DH
Report nouveau: 3.000.000 DH
Au 10fvrier N+1, la socit a procd une augmentation de capital en numraire, par
mission de 10 000 actions de mme valeur nominale, au prix d'mission de 280 DH.
Calculer la valeur du droit de souscription.
Solution:
Valeur relle de l'action avant augmentation de capital:
value sur la base de la valeur mathmatique comptable :
V
(AV)
=
000 . 50
000 . 000 . 3 000 . 000 . 12 000 . 000 . 5
= 400 DH
Valeur relle de l'action aprs augmentation du capital :
Composition du
capital
Nombre de titres Valeur relle
unitaire
Valeur relle
globale
Actions anciennes 50 000 400 20.000.000
Actions nouvelles 10 000 280 2.800.000
Aprs augmentation 60 000 380
(1)
22.800.000
(1)
V
(AP)
= 22.800.000/60 000 = 380 DH
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La valeur de l'action a baiss aprs cette augmentation, par consquent, pour viter une
baisse de valeur, le prix d'mission devrait tre fix 400 DH pour que les actionnaires
anciens ne soient pas lss.
En pratique, compte tenu de l'existence d'un droit prfrentiel de souscription au profit
des actionnaires anciens, le prix d'mission pourra tre fix un montant plus faible, soit 280
DH dans notre exemple.
Calcul de la valeur thorique du droit de souscription:
Premire mthode:
DS = V
(AV)
V
(AP)
DS = 400 DH 380 DH = 20 DH
Deuxime mthode:
DS = (V
(AV)
P
r
)
'
'
N N
N

DS = (400-280)
10000 50000
10000

= 20 DH
Rapport de souscription =
000 50
000 10
=
5
1
C'est--dire 1 action nouvelle pour 5 anciennes.
Position de l'ancien actionnaire:
Qui ne souhaite pas souscrire l'augmentation de capital: chaque titre qu'il dtient voit
sa valeur baisser de 20 DH, perte qu'il compense par la vente du DS attach.
Qui souhaite participer: pour recevoir une action nouvelle, il paie 280 DH (Pr) et
prsente 5DS (valeur:100 DH); il reoit un titre qui vaut 380 DH.
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1S
Position de l'actionnaire nouveau:
pour recevoir une action nouvelle, il paie:
- le prix d'mission: 280 DH
- des droits de souscription: (50 000 / 10 000) x 20 DH= DH 100
Total 380 DH
Il reoit en change un titre ayant une valeur de 380 DH.
b- Souscription titre rductible et irrductible:
Il arrive que certains actionnaires nutilisent pas leurs droits de souscription (ils ne
souscrivent pas et ne cdent pas leurs droits), dans ce cas, il sera possible pour les autres
anciens actionnaires de souscrire un nombre dactions suprieur leurs droits, cette option
doit tre expressment prvue par lassemble gnrale qui a dcid laugmentation du capital
en vertu de larticle 190 de la loi sur les socits anonyme : deux types de souscription
doivent tre distingus :
Souscription titre irrductible:
Les anciens actionnaires bnficient titre irrductible aux actions mises. Ce droit est
prvu par la loi pour sauvegarder la part de chaque actionnaire dans le capital (art 189).
La rpartition des actions nouvellement mises est proportionnelle au nombre d'actions
dtenues par chaque actionnaire.
Une souscription titre irrductible porte sur un nombre d'actions gal au:
N
N'
x nombre d'actions dtenues par chaque actionnaire
N.B: Rapport de souscription =
N
N'
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Souscription titre rductible:
Certains actionnaires n'exercent pas leur droit de souscription titre irrductible, soit
par ngligence, soit par ignorance et soit qu'ils souscrivent un nombre d'actions mises
infrieur au maximum dont ils ont droit titre irrductible. Les actions restantes seront
redistribues aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions suprieur celui auquel
ils pouvaient souscrire titre irrductible.
La distribution des actions restantes aux anciens actionnaires est une souscription
titre rductible. Cette distribution dpendra du nombre d'actions disponibles, du nombre
d'actions auquel ils ont droit compte tenu du nombre d'actions anciennes possdes et du
nombre d'actions qu'ils ont souscrit.
Exemple3:
Une S.A au capital de 300.000 DH (3000 actions) dcide, le 1/04/2008, d'augmenter son
capital par mission de 1000 actions 110 DH. Les actions sont libres du quart de nominal
la souscription et de l'intgralit de la prime d'mission, au plus tard le 1/5/2008. Les frais
daugmentation de capital slvent 9 000 DH
Les souscriptions ont port sur 1400 actions. Le 8/5/2008, la socit rembourse, par chque
bancaire, aux actionnaires les versements effectus en excdent.
Actionnaires Actions anciennes dtenues Actions nouvelles demandes
A 210 50
B 810 200
C 90 -
D 420 300
E 600 400
F 600 200
G 270 250
total 3000 1400
Dterminer pour chaque associ le nombre d'actions attribues titre irrductible et
titre rductible.
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Solution:
Rapport de souscription =
anciennes actions 3000
nouvelles actions 1000
= 1/3
Actionnaires Actions
anciennes
dtenues
Actions
nouvelles
demandes
Droit de
souscription titre
irrductible
Souscription
titre
irrductible
Souscription
titre rductible
A 210 50 1/3 x 210 = 70 50 -
B 810 200 1/3 x 810 = 270 200 -
C 90 - 1/3 x 90 = 30 - -
D 420 300 1/3 x 420 = 140 140 160
E 600 400 1/3 x 600 = 200 200 200
F 600 200 1/3 x 600 = 200 200 -
G 270 250 1/3 x 270 = 90 90 160
Total 3000 1400 1000 880 520
Les souscriptions ont port sur 1400 actions dont 880 titre irrductible et 520 titre
rductible.
Les actions disponibles aprs satisfaction des souscriptions titre irrductible sont:
1000 880 = 120 actions
Rpartition titre rductible, des 120 actions disponibles entre les 3 souscripteurs
demandeurs:
Souscripteurs Actions anciennes
dtenues
Nombre d'actions attribues
titre rductible
Versement effectu en excdent
D 420 (420 / 1290) x 120 = 39 (160-39) x (100 x 1/4 + (110-100))
= 4235
E 600 (600 / 1290) x 120 = 56 (200-56) x (100 x 1/4 + (110-100))
= 5040
G 270 (270 / 1290) x 120 = 25 (160-25) x (100 x 1/4 + (110-100))
= 4725
Total 1290 120 400 x (100 x 1/4 + (110-100)) =
14.000
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comptabilisation:
Le schma comptable est trs proche de celui des critures de constitution; notons toutefois
les particularits suivantes:
o Le montant correspondant au premier versement s'enregistre au crdit du compte 4462
"actionnaire versements reus sur augmentation de capital" ce compte est dbit
la clture de la priode ouverte pour la ralisation de l'augmentation du capital
o La prime d'mission, qui est verse intgralement la souscription, s'enregistre au crdit
du compte 1121 "prime d'mission";
o Les frais d'augmentation de capital s'enregistrent au dbit du compte 2113 "frais
d'augmentation de capital"
o En cas de libration partielle des apports la souscription, le compte
1119"actionnaires, capital souscrit non appel" et fonctionne de la mme manire
que lors d'une souscription.
1- Souscription et versement de fonds:
D
5141 Banque X
4462 Associs versements reus
sur augmentation de capital X
2- Constatation de l'augmentation de capital:
4462 Associs versements reus sur augmentation de capital X
1119 Actionnaires, capital souscrit non appel X
1111 Capital social X
1121 Prime d'mission X
N.B:- Le traitement de l'actionnaire retardataire, dfaillant ou effectuant un versement anticip est
similaire celui de la constitution.
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19
- les appels et librations ultrieurs suivent le mme schma comptable que celui des critures de
constitution.
Application:
Reprenons l'exemple 3
Comptabiliser l'opration d'augmentation de capital.
01/05/2008
5141 Banque 49.000
4462 Associs versements reus 49.000
sur augmentation de capital
Souscription titre irrductible et rductible
1400 actions 100 1/4 = 35.000
1400 actions (110-100) = 14.000
01/05/2008
4462 Associs versements reus sur augmentation de capital 35.000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appel 75.000
1111 Capital social 100.000
1121 Primes d'mission 10.000
Attribution dfinitive des actions:
1000 actions 100 DH 1/4 = 25.000
1000 actions (110 100) = 10.000
total = 35.000
-Capital non appel:
1000 actions 100 DH 3/4 = 75.000
D
2113 Frais d'augmentation de capital 9.000
5141 Banque 9.000
Rglement des frais d'augmentation du capital
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
20
Remboursement des versements effectus en excdent :
4462 Associs, versements reus sur
Augmentation de capital
35.000
SC. 14.000
49.000
08/05/08
4462 Associs versements reus sur augmentation de capital 14.000
5141 Banque 14.000
Remboursement des versements effectus en excdent:
400 actions 100 DH 1/4 = 10.000
400 actions (110 100) = 4.000
2- Les apports en nature:
L'augmentation de capital par des apports en nature est soumise des rgles analogues
celles applicables aux apports en nature lors de la constitution de la socit.
Objectif:
Les nouveaux apports en nature permettent d'accrotre les ressources propres de l'entreprise et
d'entrer de nouveaux actifs dans le patrimoine pour assurer la croissance et le dveloppement
de l'entreprise.
Les conditions:
- L'ancien capital peut tre partiellement libr.
- l'apport en nature est totalement libr la souscription.
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Les modalits financires:
- Le prix d'mission des actions nouvelles est gal la valeur relle des actions avant augmentation du
capital, afin de ne pas lser les anciens actionnaires.
- La diffrence entre le prix d'mission et la valeur nominale de l'action constitue une prime d'apport.
- Il n'existe aucun droit de souscription pour les anciens actionnaires puisque la valeur relle de l'action
est la mme aprs augmentation de capital.
La comptabilisation:
Le schma comptable est identique celui des critures de constitution.
La prime d'apport s'enregistre au crdit du compte "1123 : prime d'apport".
1- constatation de la promesse d'apport en nature:
D
34611 Associs comptes d'apports en nature X
1111 Capital social X
1123 Primes d'apport X
2- ralisation de l'apport en nature:
D
2...
3...
comptes des actifs apports
34611 Associs Comptes d'apports en nature X
Prime d'apport = prix d'mission valeur nominale
X
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22
Application:
Le 15/02/2007, Une socit anonyme dcide daugmenter son capital de 500.000 DH par
mission de 5 000 actions de 100 DH au profit de cinq personnes. Le 10/03/2007, ils
apportent les lments suivants :
- Immeubles 240.000
- Matriel et outillage 360.000
- Matriel de transport 100.000
- Marchandises en stock 20.000
Total 720.000
Les frais d'augmentation du capital s'levant 15.000 DH sont rgls par chque le
25/03/2007.
Calculs :
Il est remis aux apporteurs en nature 5.000 actions de 100 DH, soit 500.000 DH, contre un
apport valu 720.000 DH
Alors la prime d'apport gale: 720.000 500.000 = 220.000 DH
Le prix d'une action mise est gal :
5000
000 . 720
= 144 DH
15/02/2007
34611 Associs comptes d'apports en nature 720.000
1111 Capital social 500.000
1123 Primes d'apport 220.000
Promesse dapports en nature et mission de
5.000 actions de 100 DH
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
23
10/03/2007
2321 Btiments 240.000
2332 Matriel et outillage 360.000
2340 Matriel de transport 100.000
3111 Marchandises 20.000
34611 Associs comptes d'apports en nature 720.000
Libration des apports par les apporteurs
25/03/2007
2113 Frais d'augmentation du capital 15.000
5141 Banque 15.000
Rglement des frais d'augmentation du capital
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24
CHAPITRE 2 : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR
INCORPORATION DES RESERVES
Section 1 : Utilit et dispositions lgales
Cette opration consiste en un transfert comptable des comptes de rserves au compte
capital social, ne modifiant pas ainsi la masse des capitaux propres. Cependant, au-del de ce
simple jeu dcriture , cette opration peut avoir plusieurs finalits.
1. Lintrt dune augmentation du capital par incorporation des
rserves.
Les rserves reprsentent des bnfices non distribus et permettent la socit
daccroitre ses moyens engags par le procd de lautofinancement. Les rserves font partie
des capitaux propres de lentreprise et constituent un prolongement du capital. La diffrence
qui existe cependant entre les rserves ordinaires et le capital est que les premires peuvent
tre distribues aux actionnaires sous forme de dividende par simple dcision de lassemble
gnrale ordinaire.
Mais la socit ainsi que les actionnaires ont souvent intrt capitaliser les rserves :
Avantages pour la socit :
Lopration consolide la situation financire de la socit car les rserves par leur
capitalisation vont devenir intangibles (fixit du capital) et augmenter ainsi le gage des
cranciers.
La distribution dactions gratuites ou laugmentation de la valeur nominale des actions
existantes qui en dcoule, a un effet psychologique favorable sur les futurs actionnaires en
cas dmission prochaine dactions en numraire.
La baisse de la valeur de laction, dans le cas de distribution dactions gratuites,
conscutives la diminution de la part de chaque action dans lactif de la socit, rend
cette action plus accessible aux futurs actionnaires et augmente ainsi la demande.
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
2S
Avantages pour les actionnaires :
Les rserves incorpores donnent lieu laugmentation de la valeur nominale des actions
ou la distribution dactions gratuites dans des conditions fiscalement avantageuses.
Lactionnaire devenant propritaire dactions dont la valeur nominale globale a
augment, il touchera un intrt statutaire plus lev.
Il faut cependant prciser que lincorporation de rserves au capital ne produit pas une
augmentation de la part de chaque actionnaire dans la situation nette de la socit, celle-ci
demeurant inchange.
2. Les dispositions lgales
Toutes les rserves capitalises peuvent faire lobjet dune augmentation du capital par
leur incorporation. Rien ne soppose non plus lincorporation des primes dmission, primes
dapport, primes de fusion ou des bnfices dun exercice sans transiter par un compte de
rserves.
13
Laugmentation du capital par incorporation des rserves, des primes ou des bnfices
entrainent une modification des statuts, lassemble gnrale extraordinaire est seule
comptente pour la dcider.
Quant aux incidences fiscales, laugmentation du capital par incorporation des
rserves donne en principe lieu la perception des seuls droits denregistrement ds en cas de
constitution de la socit : le taux applicable est de 1,5%.
14
13
ArLlcle 183, lol n17-9S relaLlve aux SA.
14
ArLlcle 133-l-C-11, CCl 2008.
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
26
Section 2 : les modalits dincorporation des rserves
Laugmentation du capital par incorporation des rserves peut seffectuer soit par la
distribution dactions gratuites soit par laugmentation de la valeur nominale des actions.
1. Lattribution des actions gratuites aux actionnaires:
Laugmentation du capital par incorporation des rserves, si la socit maintient la
valeur nominale des actions anciennes, se traduit par la cration de nouvelles actions de mme
valeur nominale que les prcdentes.
La cration de nouvelles actions pose le problme de leur attribution. Il est rsolu par
la distribution gratuite des actions cres aux actionnaires proportionnellement aux anciennes
actions dtenues. Les actionnaires ont ainsi un droit dattribution.
Application : une socit anonyme au capital de 100.000 DH (1.000 actions de 100 DH), et
dont la situation nette slve 180.000 DH dcide daugmenter son capital par incorporation
des rserves et la distribution de 500 actions gratuites de mme nominal que les anciennes.
Le droit dattribution:
Il reprsente le droit recevoir gratuitement les actions nouvelles. Il est ngociable selon
les mmes modalits que laction laquelle il est attach.
La valeur thorique du droit dattribution est gale la diffrence de valeur entre
laction avant et aprs lincorporation des rserves. Egalement, la valeur thorique du droit se
calcule de la mme manire que sil sagissait dune augmentation de capital ayant un prix
dmission nul. La formule de droit de souscription est utilisable en posant PE = 0 ;
N : nombre dactions anciennes ;
N : nombre dactions nouvelles ;
P : prix de laction avant laugmentation.
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
27
Les actionnaires auront donc droit une action gratuite contre deux actions anciennes (deux
DA).
Valeur de laction avant augmentation du capital :
Valeur de laction aprs augmentation :
Le droit dattribution vaut donc en principe :
180 120 = 60 DH
Lactionnaire nouveau devra donc acqurir deux droits dattribution pour une action gratuite ;
260 DH=120 DH
1) Augmentation de la valeur nominale des actions :
La socit peut prfrer augmenter la valeur nominale des actions existantes
laugmentation du nombre de ses actions.
Exemple : Si dans lexemple prcdent, la socit avait opt pour laugmentation de la valeur
nominale des actions existantes, le capital passant de 100.000 DH 150.000 DH et le nombre
des actions demeurant inchang, le nominal passerait de 100 DH 150 DH.
2) La comptabilisation de lopration :
Que lopration se traduise par un accroissement de la valeur nominale des actions ou
par une mission dactions nouvelles, elle fera lobjet du mme enregistrement comptable :
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
28
Application :
La S.A. DATEX au capital de 200.000 DH (1000 actions de 200 DH) dcide
daugmenter son capital par incorporation de 15.000 DH des rserves statutaires, et 5.000 DH
de rserve lgale et attribution de 100 actions gratuites. Avant laugmentation du capital la
valeur mathmatique de laction tait de 255 DH.
1) Dterminer la valeur thorique du droit dattribution.
2) Enregistrer au journal lopration daugmentation du capital.
ltlmes Jmlssloo, Je fosloo et Joppott.
112
X
cotts Je tvolootloo.
113
Y
ksetves.
114/11S
Z
copltol soclol
1111
X
Y
Z
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29
La solution :
1. La valeur thorique du droit dattribution (DA) :
On a
Avec :
- P = 255 DH (prix de laction avant laugmentation) ;
- N= 1000 actions (nombre dactions anciennes) ;
- N= 100 actions (nombre dactions nouvelles).
Donc :
Do le droit dattribution gal :
DA = 23,18 DH
2. La comptabilisation :
Distribution de 100 actions gratuites de nominal 200 DH
20.000
1140 Rserve lgale 5.000
1152 Rserves facultatives 15.000
1111 Capital social
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
30
CHAPITRE 3 : LA DOUBLE AUGMENTATION DU
CAPITAL: MODALITES COMBINEES
La socit anonyme peut effectuer au mme moment deux augmentations du capital. Les
actionnaires peuvent dcider en assemble gnrale extraordinaire une combinaison de deux
modalits daugmentation de capital, savoir :
- Augmentation par apports nouveaux.
- Augmentation par incorporation des rserves.
Lobjectif de cette modalit est de traduire la bonne sant financire de lentreprise.
Lanalyse comptable de cette modalit daugmentation reste identique celle des oprations
isoles. Cependant, le traitement financer change.
La ralisation de cette double augmentation peut tre mene successivement ou
simultanment.
Section 1 : Aspects juridiques et aspects fiscaux
1. Aspects juridiques :
Comme pour toute augmentation de capital, seule lassemble gnrale extraordinaire
a le pouvoir de dcider, sur le rapport du conseil dadministration ou du directoire, une
augmentation du capital.
15
Si la socit choisi demmtre des actions nouvelles en numraire, il faut que le capital soit
intgralement libr, peine de nullit de lopration.
16
1S
Article 186 de la loi 17-95 relative la socit anonyme.
16
Article 187 de la loi 17-95 relative la socit anonyme.
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
31
Concernant lenregistrement des actes relatifs laugmentation du capital, le code
gnral des impts prvoit que : Les actes sous seing priv constatant la formation, la
prorogation, la transformation ou la dissolution dune socit ou dun groupement dintrt
conomique, laugmentation ou la rduction de leur capital, ainsi que les actes portant
cession dactions ou de parts sociales dans les socits ou de parts dans les groupements
dintrt conomique sont enregistrs au bureau de lenregistrement dans le ressort duquel
est situ le sige social de la socit ou du groupement dintrt conomique. Les actes
authentiques doivent tre enregistrs au bureau de lenregistrement situ dans le ressort de la
juridiction dont relve lAdel ou le notaire .
17
2. Lgislation fiscale :
Selon le code gnral des impts, sont obligatoirement assujettis la formalit et aux
droits denregistrements, tous actes sous seing priv portant sur constitution, augmentation de
capital, prorogation ou dissolution de socits ou de groupements dintrt conomique, ainsi
que tous actes modificatifs des contrats ou statuts.
18
Sont soumises au taux de 1,50%, les constitutions, les augmentations de capital des
socits ou des groupements dintrt conomique ralises par apports nouveaux, titre pur
et simple, lexclusion du passif affectant ses apports qui est assujetti aux droits de mutation
titre onreux, selon la nature des biens objet des apports, et selon limportance de chaque
lment dans la totalit des apports faits la socit ou au groupement dintrt
conomique.
19
Il ne pourra tre peru moins de mille dirhams en ce qui concerne les actes de
constitution et daugmentation de capital des socits et groupements dintrt conomique.
20
Toute augmentation frauduleuse du passif dune socit, ou dissimulation de tout ou
une partie de son actif en vue dorganiser son insolvabilit est sanctionne dune amende qui
va de cinq mille cinquante mille dirhams.
21
17
Article 139-V du CGI 2008.
18
Article 127-B 2du CGI.
19
Article 133-C 11 du CGI.
20
Article 133-II du CGI.
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
32
Section 2 : les modalits financires et traitement comptable :
1. Laugmentation successive:
Les deux oprations peuvent avoir lieu la mme date, mais se drouler lune aprs lautre.
La double augmentation successive du capital peut tre ralise de deux manires diffrentes :
- Par incorporation des rserves, bnfices ou primes puis par apports nouveaux.
- Par apports nouveaux puis par incorporations des rserves, bnfices ou primes.
Mais souvent, une attribution dactions gratuites prcde laugmentation en numraire, afin de
sensibiliser le public aux performances de lentreprise et favoriser par la suite, la souscription
pour les actions de numraire.
Lors de la souscription en numraire, il doit tre vers au moins le du montant nominal des
actions, et la totalit e la prime dmission.
Cas n1 : par incorporations des rserves puis apports nouveaux :
Soit :
- N : nombre dactions anciennes.
- N
1
: nombre dactions mises en numraire.
- N
2
: nombre dactions attribu gratuitement suite lincorporation des rserves.
- V
(AV)
: valeur relle de laction.
- V
(AP)
: valeur de laction aprs augmentation du capital.
Temps
21
Article 192 du CGI.
valeur apres la
premlere
augmenLaLlon
v
(A) 1
valeur lnlLlale
(v
(Av)
)
valeur apres la
oeuxleme
augmenLaLlon
v
(A) 2
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
33
Puisque lincorporation des rserves est survenue en premier lieu, alors pour le calcul du DS,
la V
(AP) 1
devient une base de calcul au lieu de la valeur initiale, et on obtient ce titre :
Premire Augmentation : DA = V
(AV)
V
(AP) 1
Deuxime augmentation : DS = V
(AP) 1
V
(AP) 2
Droit Global = DS + DA = V
(AV)
V
(AP) 2
Cas n2 : par apports nouveaux puis incorporation des rserves :
Soit :
- N : nombre dactions anciennes.
- N
1
: nombre dactions mises en numraire.
- N
2
: nombre dactions attribu gratuitement suite lincorporation des rserves.
- V
(AV)
: valeur relle de laction.
- V
(AP)
: valeur de laction aprs augmentation du capital.
Temps
Puisque lmission de nouvelles actions en numraire est survenue en premier lieu, alors pour
le calcul du DA, la V
(AP) 1
devient une base de calcul au lieu de la valeur initiale, et on obtient
ce titre :
Premire Augmentation : DS = V
(AV)
V
(AP) 1
Deuxime augmentation : DA = V
(AP) 1
V
(AP) 2
Droit Global = DS + DA = V
(AV)
V
(AP) 2
valeur lnlLlale
(v
(Av)
)
valeur apres la
premlere
augmenLaLlon
v
(A) 1
valeur apres la
oeuxleme
augmenLaLlon
v
(A) 2
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
34
2. Laugmentation simultane:
Afin dviter de procder deux oprations successives, les socits ont la possibilit
daugmenter simultanment leurs capital, sauf que cette technique reste limit dans la
pratique.
Cas dmission dactions nouvelles et attribution dactions gratuites :
Si on effectue une augmentation par apports nouveaux en numraire, puis une augmentation
par incorporation des rserves, la situation se prsentera ainsi :
Soit :
- N : nombre dactions anciennes.
- N
1
: nombre dactions mises en numraire.
- N
2
: nombre dactions attribu gratuitement suite lincorporation des rserves.
- V
(AV)
: valeur relle de laction.
- PE : prix dmission.
Il faut procder au calcul de la valeur de laction aprs les deux augmentations du capital,
ainsi que la valeur du DS et du DA :
- Valeur de laction aprs augmentation du capital V
(AP)
:
[(N * V
(AV)
) + (N1 * PE) / (N + N1 + N2)]
- Valeur du droit de souscription DS et du droit dattribution DA :
V
(AV)
V
(AP)
= DS + DA
- ltape suivante consiste calculer indpendamment la valeur du DS et du DA partir
de la parit dchange.
1emps
Augmentation simultane : Droit Global = DS + DA = V
(AV)
V
(AP)
valeur lnlLlale
(v8)
valeur apres les
oeux
augmenLaLlons
slmulLanees v
(A)
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
3S
3. Traitement comptable :
Cas dune augmentation successive du capital par mission dactions nouvelles en
numraire puis incorporation des rserves :
Soit une socit anonyme au capital social de 600 000 DH, constitu par N = 6 000 actions
dune VN = 100DH, et dune valeur boursire V
(AV)
= 300DH. Le 01 juillet 2008, elle dcide
une double augmentation de capital :
- Le 01 juillet 2008 : mission de N
1
= 3 000 actions en numraire PE = 140DH,
entirement libres par versement en banque.
- Le 01 octobre 2008 : incorporation de 200 000DH de rserves facultatives et
distribution de 2 000 actions gratuites.
Les frais engags par lentreprise suite lopration daugmentation du capital slvent
18 420 DH. Le rglement est effectu par chque le 15 octobre 2008.
Premire augmentation : apports nouveaux en numraire :
Parit dchange : 3 000 / 6 000 = soit une action nouvelle pour chaque deux anciennes
actions.
Valeur de laction aprs augmentation :
V
(AP) 1
= [(6 000 * 300) + (3 000 * 140) / (6 000 + 3 000)] = 2 220 000 / 9 000 = 246,67 DH
Alors DS = 300 246,67 = 53,33 DH
Le nombre dactions aprs la premire augmentation : 6 000 + 3 000 = 9 000 actions.
Deuxime augmentation : incorporation des rserves :
Parit dchange ou rapport dattribution : 2 000 / 9 000 = 2/9, soit 9 actions gratuites pour
chaque deux actions anciennes.
Valeur de laction aprs augmentation :
V
(AP) 2
= 2 220 000 / (9 000 + 2 000) = 2 220 000 / 11 000 = 201,82 DH
Alors DA = 246,67 201,82 = 44,85 DH
Le nombre dactions aprs la deuxime augmentation : 9 000 + 2 000 = 11 000 actions.
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
36
A cette tape, on procde alors au calcul du Droit Global (DG) qui combine entre le droit de
souscription et le droit dattribution :
Droit Global =valeur de laction avant double augmentation valeur aprs double augmentation
Droit Global =Droit de souscription +droit dattribution
DG = 300 201,82 = 53,33 + 45,85 = 89,18 DH
Enregistrement comptable :
01 [ullleL 2008
5141 banques 420 000
4462 Act. Versements reus sur augmentation du capital 420 000
(avls oe creolL : versemenL oes souscrlpLeurs : 3 000 * 140 uP)
01 [ullleL 2008
4462 Act. Versement reus sur augmentation du capital 420 000
1111 capital social 300 000
1121 prime dmission 120 000*
(augmenLaLlon ou caplLal par emlsslon oe 3 000 acLlons au prlx oe 140uP)
* : 3 000 (140 - 100)
01 ocLobre 2008
1152 rserves facultatives 200 000
1111 capital social 200 000
1S ocLobre 2008
2113 frais daugmentation de capital 18 420
5141 Banque 18 420
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
37
Cas dune augmentation successive du capital par incorporation des rserves puis
mission dactions nouvelles en numraire :
Reprenons lexemple prcdent, et supposant que lincorporation des rserves a eu lieu le 01
juillet 2008, et lmission dactions nouvelles en numraire a eu lieu le 01 octobre 2008.
Premire augmentation : incorporation des rserves :
Rapport dattribution : 2 000 / 6 000 = 1/3 soit une action nouvelle pour chaque trois actions
anciennes.
Valeur de laction aprs augmentation :
V
(AP) 1
= [(6 000 * 300) / (6 000 + 2 000)] = 1 800 000 / 8 000 = 225 DH
Alors DS = 300 225 = 75 DH
Le nombre dactions aprs la premire augmentation : 6 000 + 2 000 = 8 000 actions.
Deuxime augmentation : mission dactions nouvelles en numraire:
Parit dchange : 3 000 / 8 000 = 3/8, soit 8 actions gratuites pour chaque trois actions
anciennes.
Valeur de laction aprs augmentation :
V
(AP) 2
= [(8 000 * 225) + (3 000 * 140) / (8 000 + 3 000)] = (1 800 000 + 420 000) / 11 000
= 2 220 000 / 11 000
= 201,82 DH
Alors DS = 225 201,82 = 23,18 DH
Le nombre dactions aprs la deuxime augmentation : 8 000 + 3 000 = 11 000 actions.
A cette tape, on procde alors au calcul du Droit Global (DG) qui combine entre le droit de
souscription et le droit dattribution :
Droit Global =Droit de souscription +droit dattribution
DG = 300 201,82 = 75 + 23,18 = 98,18 DH
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
38
Enregistrement comptable :
01 [ullleL 2008
1152 rserves facultatives 200 000
1111 capital social 200 000
(lncorporaLlon oes reserves sLaLuLalres eL aLLrlbuLlon oe 2 000 acLlons)
01 ocLobre 2008
5141 banques 420 000
4462 Act. Versements reus sur augmentation du capital 420 000
(avls oe creolL : versemenL oes souscrlpLeurs : 3000 * 140 uP)
01 ocLobre 2008
4462 Act. Versement reus sur augmentation du capital 420 000
1111 capital social 300 000
1121 prime dmission 120 000*
(augmenLaLlon ou caplLal par emlsslon oe 3 000 acLlons au prlx oe 140uP)
* : 3 000 (140 - 100)
1S ocLobre 2008
2113 frals o'augmenLaLlon ou caplLal 18 420
S141 banques 18 420
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
39
Cas dune augmentation simultane du capital par mission dactions nouvelles en
numraire et incorporation des rserves :
Prenons le cas dune socit anonyme au capital social de 2 000 000 DH reprsent par
N = 20 000 actions dune VN = 100 DH. Le 20 mars 2008, elle dcide daugmenter
simultanment son capital.
- Par incorporation des rserves statutaires et attribution de N
2
= 2 000 actions gratuites
de 100DH.
- Par apports en numraire et mission de N
1
= 8 000 actions de 100DH au prix
dmission PE = 130DH.
La valeur boursire des actions avant la double augmentation est de V
(AV)
= 260 DH.
Les fonds sont verss par les souscripteurs dans un compte bloqu au nom de la socit le 15
avril 2008, et les frais daugmentation du capital slvent 20 500 DH, et sont rgls le 01
mai 2008.
Calculs :
La valeur de laction aprs augmentation du capital V
(AP)
:
[(20 000 * 260) + (8 000 * 130) / (20 000 + 2 000 + 8 000)] = 208 DH
La valeur du droit de souscription DS et du droit dattribution DA :
DS + DA = V
(AV)
V
(AP)
DS + DA = 260 208 = 52 DH
La valeur du droit dattribution DA :
2 000 actions gratuites sont attribues aux anciens actionnaires porteurs de 20 000 actions
anciennes, donc selon la parit dchange (2 000 / 20 000) = 1/10, une action gratuite est
attribue pour chaque dix actions anciennes, autrement dit, une actions attribue vaut dix
droits dattributions.
Puisquune action gratuite est une action qui porte une valeur gale la valeur de laction
aprs augmentation, donc :
1 action = 10 DA = 208 DH La valeur dun droit dattribution est DA = 20,8 DH
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
40
La valeur du droit de souscription DS :
8 000 actions mises sont destines aux porteurs de 20 000 actions anciennes. Selon la
parit dchange (8 000 / 20 000) = 2/5, deux actions mises sont destines aux porteurs de
cinq actions anciennes, dune autre manire, chaque deux actions mises sont attaches cinq
droits prfrentiels de souscription.
La valeur de deux actions mises est gale 2 fois la valeur dune action aprs augmentation
du capital, donc 2 * 208 = 416 DH.
Sauf que les souscripteurs ont dj pay pour lacquisition de deux actions mises le prix de :
2 * 130 = 260DH. Donc la diffrence reprsente la valeur thorique de cinq droits
prfrentiels de souscription :
5 DS = 416DH 260DH 5 DS = 156 DH
La valeur dun droit de souscription est DS = 31,2 DH
On peut effectuer une simple vrification :
DA + DS = 20,8 + 31,2 = 52 DH
Maintenant, nous allons passer aux enregistrements comptables relatifs laugmentation
simultane du capital :
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41
20 mars 2008
1151 rserves statutaires ou contractuelles 200 000
1111 capital social 200 000
(lncorporaLlon oes reserves sLaLuLalres eL aLLrlbuLlon oe 2 000 acLlons)
1S avrll 2008
5141 banques 1 040 000
4462 Act. Versements reus sur augmentation du capital 1 040 000
(avls oe creolL : versemenL oes souscrlpLeurs : 8 000 * 130 uP)
1S avrll 2008
4462 Act. Versement reus sur augmentation du capital 1 040 000
1111 capital social 800 000
1121 prime dmission 240 000*
(augmenLaLlon ou caplLal par emlsslon oe 8 000 acLlons au prlx oe 130uP)
* : 8 000 (L - vn)
01 mal 2008
2113 frals o'augmenLaLlon ou caplLal 20 S00
S141 banques 20 S00
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42
CHAPITRE 4 : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR
CONVERSION DES DETTES
Plusieurs raisons peuvent tre lorigine de laugmentation de capital par conversion
des dettes. En effet, la dcision dincorporer au capital une dette de la socit peut rsulter du
fait que la socit ne soit pas en mesure de sacquitter de son engagement par un
remboursement. Elle peut dans ce cas, remettre ces cranciers des actions plutt que de les
rembourser. Ces derniers peuvent aussi y trouver un intrt car une fois devenu actionnaire
ils peuvent esprer des bnfices suprieurs aux intrts sur la crance. Aussi ils dtiennent un
droit de participation et de contrle de la gestion de la socit.
Dans ce qui suit, nous allons nous intresser aux aspects juridiques et comptables de
laugmentation de capital par conversion de crances ordinaires que ce soit celles des
cranciers sociaux, des associs ayant consentis des avances en compte courant, des
actionnaires au titre des dividendes payer, des obligataires porteurs d'obligations
convertibles en actions mais aussi dans le cas dune leve de loption sur titres (Actions
bons de souscription daction et des Obligations bons de souscription daction).
Section 1 : Aspects juridiques
La loi sur la SA prcise les conditions dans lesquels une socit peut procder une
augmentation de capital par conversion de dette, Les actions nouvelles peuvent tre
libres: Par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit
22
. Ici la loi
prcise la notion de liquidit de la dette ; son montant doit correspondre une somme
dargent prcise. Et la notion dexigibilit c'est--dire que la dette doit tre chue au jour de la
libration du capital.
22
ArLlcle 183, lol n17-9S relaLlve aux SA
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
43
Aussi si les actions nouvelles sont libres par compensation avec des dettes de la
socit, elles doivent faire lobjet dun arrt de compte tabli par le conseil dadministration
ou le directoire certifi exact par le ou les commissaires aux comptes.
23
Les actionnaires ont un droit de prfrence la souscription des actions nouvelles de
numraire, proportionnellement au nombre dactions quils possdent.
Cela dit vu que le recours la transformation des crances en actions est dict pas la
ncessit de faire face aux difficults constates au niveau de la trsorerie. Les actionnaires
acceptent dans ce cas en gnral, de renoncer leur droit prfrentiel de souscription.
Lmission dobligations convertibles en actions est soumise lautorisation pralable
de lassemble gnrale extraordinaire. Lassemble gnrale en dcide sur rapport spcial
des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposes.
Cette augmentation est dfinitivement ralise du seul fait de la demande de
conversion accompagne du bulletin de souscription.
Cette autorisation doit comporter, au profit de lobligataire, renonciation expresse des
actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises par
conversion des obligations.
Section 2 : Traitement comptable
La comptabilit enregistre la promesse des souscripteurs, puis la libration par conversion de
leurs crances sur la socit.
La conversion des crances ordinaires en action :
Prenons lexemple dune socit anonyme, qui dcide le 11/07/08 lors dune assemble
gnrale extraordinaire et en accord avec son fournisseur, daugmenter son capital social de
3500 actions, pour compenser 525 000 DH de crances sur la socit. Les actions de 100 DH
sont mises 150 DH. Les frais daugmentation de 11000 sont rgls par chques.
23
ArLlcle 199, lol n17-9S relaLlve aux SA
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
44
Calculs : 150-100= 50 et 3500*50 = 175000 = la prime dmission.
Maintenant nous allons procder lenregistrement comptable de la souscription et de la
conversion ;
11/07/2008
3461 Associ comptes dapport en socit 525 000
1111 Capital social 350 000
1121 Primes dmission 175 000
(Souscription a laugmentation de capital par conversion de dettes)
D
4411 Fournisseurs 525 000
3461 Associ comptes dapport en socit 525 000
(Emission de 3 500 actions de 100dh pour conversion des crances du fournisseur)
D
2113 Frais daugmentation de capital 11 000
5141 Banque 11 000
La conversion dun compte courant dassoci :
Un associ titulaire dun compte courant crditeur de 42 000 DH accepte la conversion de sa
crance contre 400 actions de VN : 100
Calcul : 42000/400 = 105 5 * 400 = 2000 = prime dmission
D
4463 Compte courant des associs crditeurs 42 000
1111 Capital social 40 000
1121 Primes dmission 2 000
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
4S
Le paiement de dividendes en actions :
Les actionnaires, consults individuellement, peuvent opter pour le paiement de leurs
dividendes sous forme dactions de la socit. Ainsi par cette opration, la socit offre a ses
associs la possibilit de rinvestir directement les dividendes attribus. Enfin lorsque le
montant des dividendes, auxquels a droit un actionnaire ne correspond pas un nombre entier
dactions, il faut ajuster par un versement complmentaire de la part de lactionnaire ou de la
part de la socit selon larrondi.
Exemple :
Certains actionnaires ont demand le versement de leurs dividendes, soit 1 480 000 DH, sous
forme dactions de la socit. Le prix dmission a t fix 740 DH par action de valeur
nominale 500 DH.
Calculs : 1 480 000 / 740 = 2000 = nombre dactions mises
(740 500) * 2000 = 480 000 = la prime dmission.
4465 Associs dividendes payer 1 480 000
1111 Capital social 1 000 000
1121 Primes dmission 480 000
Laugmentation de capital par conversion des obligations en actions :
Les obligations convertibles sont des obligations mises sur autorisation pralable de
lassemble gnrale extraordinaire comportant, au profit des obligataires, une renonciation
expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront
mises par conversion dobligations.
Les obligataires ont droit de demander la conversion de leurs obligations en actions,
dans le dlai dexercice de loption accorde et sur la base de conversion fix dans le contrat
dmission.
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46
Exemple :
Une socit anonyme mis un emprunt obligataire de 1 235 000 DH reprsent par 9 500
obligations de valeur nominale de 130 DH, mises, remboursables au pair et convertibles au
gr des porteurs sur la base des deux actions de VN = 100 DH pour trois obligations.
Le 15 /01/2008, les porteurs de 6 000 obligations demandent la conversion de leurs titres.le
prix dmission des cations est de 195 DH.
Calculs : le nombre dactions cres : 6 000/3 * 2 = 4000
La prime dmission : 4 000 * (195 100) = 380 000 DH
15/ 01/ 2008
1410 Emprunts obligataires 780 000
1111 Capital social 400 000
1121 Prime dmission
Emission de 4000 actions de 100 DH pour conversion de 6000 obligations
Augmentation de capital : cas du BSA, de lABSA et de lOBSA
Une socit peut mettre des bons de souscriptions en sengageant raliser ultrieurement
une augmentation de capital. Les titulaires des bons auront alors un droit participer cette
augmentation future en effectuant un nouvel apport.
1- Les bons de souscr|pt|on autonomes : 8SA
Il sagit de bons donnant le droit de souscrire une augmentation de capital future, une
priode donne, selon des modalits fixs lavance. Il est notamment prcis le prix
dexercice et la parit ; c'est--dire, le nombre de bons ncessaires la souscription dune
action. La socit bnficie en quelque sorte dune avance de fonds gale au prix des bons de
souscription.
24
24
alou !ean-Mlchel, Comptab|||t approfond|e et rv|s|on , Croupe revue flouclalre, 2
leme
LolLlon.
380 000
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
47
Exemple :
Une SA met, le 4/05/N, 2 500 BSA autonomes au prix de 20 DH. Ces bons permettent de
souscrire, entre le 1 /02/ N+2 et le 1/02/ N+2 une action de valeur nominale de 50 DH mise
0 150 DH le 1/04/N+2. 2200 BSA on t exercs.
Calculs : Capital social : 2200*50 = 110 000 DH
Prime dmission : (150 50) * 2200 = 220 000 DH
04/05/N
5141 Banque 50 000
1121 Primes dmission
1/04/N+2
5141 Banque 330 000
1111 Capital social
1121 Prime dmission
Laugmentation de capital suite lexercice de 2200 BSA
Les 300 bons non exercs nont aucune incidence comptable
1- Les bons de souscr|pt|on attachs des act|ons ou des ob||gat|ons (A8SA et C8SA) :
Des bons de souscription pour une augmentation de capital future peuvent tre attachs des
actions ou des obligations mises par une socit, cela sans paiement particulier pour les bons
de souscriptions.
lmission du bon, lenregistrement comptable porte uniquement sur les actions ou
obligation, comme si les bons nexistaient pas ou avaient une valeur nulle.
Lors de lexercice des bons, laugmentation de capital est enregistre normalement, aucune
criture nest passer en cas de premption des bons cest--dire ; non exercice du droit.
S0 000
110 000
220 000
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
48
a) Les actions bons de souscription dactions (ABSA) :
Exemple :
Le 1/10/N une SA met au prix de 380 DH, 30 000 ABSA de valeur nominale 200DH.
A chaque action est attach un bon permettant de souscrire, du 1/09/N+4 au 31/12/N+4,
raison dune action pour 3 bons, des actions de valeur nominale 200 DH, mises au prix de
350 DH.
- Lmission des ABSA :
1/10/N
5141 Banque (30000* 380) 11 400 000
4462 Associ versement reus sur
Augmentation de capital
4462 Associ versement reus sur augmentation de capital 11 400 000
1111 Capital social (30000*200)
1121 Primes dmission (30000*180)
- A lmission des actions, le 31 dcembre N+4, sachant que 27 600 bons on t
exercs.
31/12/N+4
5141 Banque (9200*350) 3 220 000
4462 Associ versement reus
Sur augmentation de capital 3 220 000
4462 Associ versement reus sur augmentation de capital 3 220 000
1111 Capital social (9 200*200) 1 840 000
1121 Primes dmission (9200*150) 1 380 000
11 400 000
6 000 000
S 400 000
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
49
b) Les obligations bons de souscription dactions (OBSA) :
Ces obligations comportent en gnral un taux dintrt infrieur au taux moyen du march
financier en contrepartie de lavantage quelles offrent aux obligataires en leur permettant de
souscrire dans des conditions avantageuses des actions a mettre ultrieurement.
25
NB : la premption des bons non exercs na aucune incidence comptable pour la socit
mettrice.
Sur le plan fiscal, il en est de mme ; que les bons soient exercs ou non, lopration ne fait
natre aucun produit imposable pour la socit mettrice.
Exemple :
Le 1/09/N, la socit BAF procde une nouvelle mission de 5 000 OBSA, aux
caractristiques suivantes :
- Valeur nominale : 200 DH
- Pris dmission : 190 DH
- Prix de remboursement 205 DH, in fine le 1/08/N+8,
- Taux dintrt nominal : 6,5 %
Chaque obligation comporte un bon donnant le droit de souscrire deux actions de 50 DH
au prix dmission de 95 DH par action. Ce droit pourra sexercer du 1/05/N+3 au
1/07/N+3.
Le 1/07/N+3, 4600 bons on t exercs.
2S
Caspar 8ernaro eL Anselme Ceraro : Lxerc|ces et comptab|||t approfond|e et rv|s|on , uLCl, 10
leme
LolLlon : LlLec.
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
S0
1/09/n
S141 8anque (190*S000) 9S0 000
2130 rlmes oe remboursemenL oes obllgaLlons (20S-190)*S000 7S 000
1410 LmprunL obllgaLalres
Lmlsslon oes S 000 C8SA
1/0S/n+3 au 1/07/n+3.
S141 8anque 874 000
4462 Assocles -versemenL reu sur
AugmenLaLlon oe caplLal
1/07/n+3
4462 Assocles -versemenL reu sur augmenLaLlon oe caplLal 874 000
1111 CaplLal soclal
1121 rlme o'emlsslon
Aucune ecrlLure n'esL compLablllsee pour la perempLlon oes 400 8SA
(poslLlon flscale loenLlque)
10 22S 000
460 000
874 000
414 000
Rachid ATBIR Laugmentation du capital dans les socits commerciales
S1
iiovnic
CASPAR B. et ANSELME G Exercices et comptabilit approfondie et rvision
DECF, 10
ime
Edition : Litec. janvier 2005.
FECHTALI A. Comptabilit de la socit anonyme 1
re
Edition Consulting 1998.
HIRIGOYEN G. et GDEGOS. J Comptabilit financire des socits et des
groupes Edition Eyrolles management, 2000.
GRANDGUILLOT B. et F. comptabilit des socits Gualino diteur, 4
ime
Edition, 2004.
JAIFI B. la comptabilit des socits et ses incidences fiscales sur la vie des
entreprises Edition 1998.
PALOU J. comptabilit approfondie et rvision DECF Groupe revue fiduciaire
2
eme
dition 2004
MAESO R. comptabilit des socits 4
eme
dition Dunod 2003
OBERT R. Comptabilit approfondie et rvision : cas pratiques
Edition Dunod, Paris 2003.