Master Sciences de Gestion Semestre I

Matire : Comptabilit des socits et des groupes

Expos sous le thme :

La Fusion-absorption

Prpar par : Dekkaki Sophia Ismaili Alaoui Amine Med Amine El Ouezzani

Sous la direction de : M. El Haddad Mohamed

Anne universitaire : 2012-2013

Plan
INTRODUCTION CHAPITRE PRELIMINAIRE : POURQUOI FUSIONNER ? CHAPITRE I : GENERALITES SUR LA FUSION

Section I : Dfinition, formes et techniques de ralisation des fusions Section II : Les tapes vers la fusion absorption Chapitre II : Traitement juridique, fiscal, financier, social et comptable de lopration de fusion
Section I : Aspect juridique de lopration de fusion Section II : Aspect fiscal de lopration de fusion Section IV : Aspect Financier de lopration de fusion Section V : Aspect comptable de lopration de fusion

CHAPITRE III : CAS PRATIQUE CONCLUSION

Introduction :
Face laction conjugue de la mondialisation et de la concurrence globalise, Le tissu conomique national constitue depuis quelques annes, de nombreux mouvements de rapprochement et de concentration dentreprises par un recours intensif aux oprations de croissance externe, essentiellement par voie de fusion ce qui permet aux entreprises de se rorganiser conomiquement, stratgiquement, financirement ou encore socialement. Aujourdhui, les entreprises ne peuvent plus reposer sur les acquis, e lles doivent au contraire sans cesse chercher conqurir de nouvelles parts de march, renforcer leur positionnement face aux concurrents, diminuer leurs cots de production, innover pour amliorer leurs produits, leurs services. Il sagit de sassurer les premires places dans la course effrne la performance et la comptitivit sans cesse amliore. On assista donc depuis plusieurs annes a lapparition du concept de mga entreprise. Plus riches, plus puissantes, plus souples et surtout plus mondiales, telles sont les entreprises rsultant des nombreuses fusions qui ont caractris pratiquement tous les secteurs et dont lobjectif est la concentration et le regroupement de potentialits afin de faire face la concurrence et louverture des frontires. Ainsi, les entreprises pour leur bonne adaptation, se sont trouves obliges dopter pour de lourds investissements, et finalement de saccrotre au niveau interne comme au niveau externe. Le mot est lch: Globalisation, cela veut dire comptitivit, qualit et grande capacit de financement et dinvestissement. Cest le nouveau dfi des socits marocaines. On assista ainsi, a la cration en dcembre 2004 du champion national de la finance, ATTIJARIWAFA BANK suite labsorption de WAFABANK par la BCM. Aussi, le rachat de la socit EMIROTEL propritaire de lhtel HILTON Rabat par le leader mondial de lhtellerie ACCOR, reprsent par sa socit dinvestissement au Maroc RISMA S.A. a pouss les entreprises reconsidrer leur rle dans le paysage conomique national. A cet gard, la fusion apparat comme une technique permettant de raliser la forme la plus aboutie des concentrations il sagit de l'opration par laquelle, deux ou plusieurs socits runissent leur patrimoine pour ne former qu'une seule socit soit par absorption, celle dans laquelle la socit absorbante augmente son capital du montant de l'actif de la socit absorbe ; soit par cration de socit nouvelle, fusion dans laquelle deux ou plusieurs socits disparaissent pour constituer une socit nouvelle laquelle elles apportent leur patrimoine 1 Il ressort de cette dfinition qu'il existe deux modalits de fusion qui sont la fusionabsorption et la fusion par cration de socit nouvelle. De manire gnrale, l'opration de fusion constitue une stratgie commerciale notamment un moyen de renforcer la capacit concurrentielle des socits. En effet, la fusion prsente nombre d'avantages ; entre autre, l'extension du capital social qui reprsente en ralit le gage des cranciers, l'agrandissement du fonds de commerce (achalandage, outils de production...), l'accroissement de la

rentabilit de l'entreprise. De mme, plusieurs raisons peuvent conduire une entreprise planifier une opration de fusion : Amliorer ses parts de marchs en absorbant un concurrent ou des savoirs faire complmentaires l'activit de l'entreprise ; Economiser des cots de production ; Accrotre les activits conomiques et augmenter les profits ; permettre des socits en difficult de survivre en exploitant leur ventuel potentiel ; Simplifier la coopration entre deux socits en une structure unique... De ce fait, ltude du sujet nous amne nous pencher sur les enjeux juridiques, fiscaux, financiers et comptables des fusions ainsi que les apports de celles-ci lentreprise. Nous verrons en guise de chapitre prliminaire les raisons qui poussent les entreprises fusionner, le premier chapitre quant lui, sera consacr aux gnralits dune opration de fusion, le second chapitre, va traiter les diffrents aspects de lopration savoir : aspects juridiques, fiscaux, financiers, et en fin laspect comptable.

CHAPITRE PRELIMINAIRE : POURQUOI LES ENTREPRISES RECOURENT-ELLES AUX FUSIONS ?

On entend souvent parler dans la presse financire de fusions-acquisitions, souvent pour des montants astronomiques. Mais quelles sont les raisons qui peuvent conduire une entreprise opter pour cette opration ? Il existe trois grands types de motivations permettant de justifier les fusions : les motivations stratgiques, les motivations financires et les motivations managriales.

1. Les motivations stratgiques des fusions :

Les motivations stratgiques des fusions concernent globalement lamlioration de la situation de lorganisation. Elles correspondent en grande partie aux raisons invoques pour justifier les diversifications. Ces motivations peuvent tre classes comme suit : a. Lextension : Les fusions peuvent tre utilises pour tendre le primtre dune organisation en termes de gographie, doffres ou de marchs. Elles permettent notamment une internationalisation trs rapide limage du rachat de Nissan par Renault, cette dernire a pris le contrle dun rseau de distribution qui offre des possibilits douverture sur le march asiatique. De mme, lacquisition du cimentier roumain Romcin a permis Lafarge de soctroyer une part leve du march roumain, part de march quil aurait t long et difficile datteindre par croissance interne. b. La consolidation : Les fusions peuvent tre utilises pour consolider la position dune organisation au sein de son industrie. Rassembler deux concurrents peut ainsi avoir au moins trois effets bnfiques. Premirement, cela accrot le pouvoir de ngociation en rduisant la concurrence, ce qui peut permettre lentreprise rsultant de la fusion daugmenter ses prix. Deuximement, la consolidation de deux concurrents peut se traduire par une meilleure efficience, grce la rduction de capacits devenues excdentaires ou au partage de certaines ressources, par exemple les frais de fonctionnement du sige ou les rseaux de distribution. Troisimement, le surcrot de volume de production permet de bnficier dconomies dchelle et dobtenir des cots dapprovisionnement plus faibles. c. Dvelopper les capacits : Les fusions permettent enfin daccrotre les capacits dune organisation. Des entreprises technologiques telles que Microsoft considre lacquisition de startup innovantes comme un lment essentiel de son effort de recherche et dveloppement, ainsi plutt que de concevoir de nouvelles technologies en interne, Microsoft estime quil serait plus avantageux de racheter les entreprises qui les ont

dj labores afin de les incorporer dans son propre portefeuille de ressources et comptences. Les acquisitions sont souvent justifies par des arguments lis la capacit stratgique dans les industries en convergence. d. liminer la concurrence : Le rachat permet lacqureur dliminer la concurrence et de gagner des parts de march rapidement. Il existe nanmoins un inconvnient : il faut souvent offrir une prime importante aux actionnaires de la socit-cible pour les convaincre. Il est cependant frquent que les actionnaires de la socit acqureuse vendent leurs titres sils estiment que celle-ci paie trop cher son acquisition. e. Diversification ou recentrage des activits Ces deux objectifs contradictoires sont les motifs principaux de milliers doprations fusions. Une entreprise qui fusionne afin de se diversifier peut acqurir une socit dun secteur trs diffrent pour rduire limpact des performances dun secteur particulier sur sa rentabilit. Les entreprises qui cherchent recentrer leurs activits, elles, fusionnent souvent avec des socits ayant un meilleur taux de pntration dans un march ou un secteur stratgique.

2. Les motivations financires des fusions :

Les motivations financires concernent lutilisation optimale des ressources financires plutt que lamlioration de la capacit stratgique. On distingue trois principales motivations financires : a. Lefficience financire : Il est souvent efficient de rassembler une entreprise dtenant des excdents de trsorerie et une entreprise fortement endette. La seconde pourra ainsi rduire ses frais financiers et lever plus facilement des fonds, alors que la premire pourra gnralement raliser la fusion bon compte. De mme, une entreprise dont le cours de Bourse est lev peut racheter dautres entreprises de manire trs efficiente en proposant leurs actionnaires de les payer en actions plutt quen numraire. b. Loptimisation fiscale : Il existe parfois, des avantages fiscaux rassembler deux entreprises. Si lune delles est implante dans un pays o la fiscalit est rduite, lautre aura intrt lui transfrer ses bnfices. Une entreprise trs profitable peut aussi chercher racheter une autre entreprise qui a accumul des pertes, afin de rduire son niveau de taxation. Bien entendu, ces pratiques sont encadres par la loi. c. La vente par appartements : Certaines entreprises ont une valeur infrieure celle des actifs quelles dtiennent. Une autre entreprise peut donc chercher les racheter, afin de revendre leurs

diffrentes activits pour un prix total suprieur au cot dachat initial. Cette pratique parfois surnomme dpeage apparat souvent comme un symbole de lopportunisme financier, mais si les activits sont cdes une entreprise qui saura mieux les utiliser, cela peut se traduire par un gain conomique rel. d. Augmenter son pouvoir de ngociation au sein de la chane de valeur : Une entreprise peut rduire de nombreux cots grce une intgration vers l'amont et/ou vers l'aval. Vers l'amont, l'entreprise absorbe son fournisseur ou sous-traitant. Ce type de fusion permet surtout d'avoir un approvisionnement assur des matires premires avec des cots moins levs. Dans lautre sens, si une socit absorbe son distributeur, elle pourra contrler la distribution de ses produits et donc faire transporter et livrer ses produits moindre cot.

3. Les motivations managriales des fusions :

Les fusions peuvent parfois servir les intrts des dirigeants plutt que ceux des actionnaires. Ces motivations managriales sont de deux ordres : a. Les ambitions personnelles : Indpendamment de leur pertinence financire ou conomique, les fusions et peuvent satisfaire les ambitions personnelles des dirigeants de trois manires. Premirement, la rmunration des dirigeants peut tre lie des objectifs de croissance court terme ou de valorisation boursire, qui seront plus facilement atteints au moyen dune opration de fusion spectaculaire quavec une croissance interne plus lente et moins visible. Deuximement, une vaste opration de fusion ne manquera pas dattirer lattention des mdias, ce qui permettra daccrotre significativement la notorit des dirigeants et flattera leur vanit. Les dirigeants qui ont dj russi des fusions par le pass risquent dailleurs de se montrer trop prsomptueux et de multiplier des oprations de plus en plus risques. Troisimement, les acquisitions sont loccasion de donner des collgues et des proches des responsabilits accrues, ce qui aide renforcer leur loyaut. De plus, grce aux perturbations quelle provoque et lattention quelle suscite, une fusion peut permettre une quipe dirigeante de masquer temporairement des difficults de gestion ou une carence stratgique. Rciproquement, les dirigeants de la cible peuvent sopposer une acquisition hostile afin de prserver leur poste, en dpit du prix propos leurs actionnaires. b. Les effets de mode : Comme nous lavons dj soulign, les fusions surviennent par vagues. En priode deuphorie, les dirigeants peuvent tre soumis trois types de pressions. Premirement, lorsque les fusions sont nombreuses, les analystes financiers et les mdias conomiques risquent de critiquer les entreprises prudentes, en leur reprochant leur conservatisme. Deuximement, les actionnaires peuvent craindre que leur entreprise laisse chapper des opportunits la concurrence.

Troisimement, les employs peuvent sinquiter que lentreprise soit elle-mme rachete si elle ne se lance pas la premire dans lacquisition de concurrents. Finalement, les dirigeants auront une vie bien plus facile sils se joignent la fivre acheteuse. Le danger est alors de payer bien trop cher une acquisition inutile.

CHAPITRE I : GENERALITES SUR LA FUSION :

Dans le cadre du premier chapitre, on va voir dans une premire section, la dfinition et les formes de ralisation des fusions, la seconde section sera consacre aux aspects juridique, fiscal et comptable

Section I : Dfinition et formes de ralisation des fusions :

1. Dfinitions : Le terme gnrique de fusion , que lon dfinit usuellement comme un transfert de patrimoine et dactivit entre deux entits juridiques distinctes impliquant un transfert de proprit, couvre en ralit une pluralit de situations. On distingue entre : a. La Fusion : Ainsi, la fusion peut tre dfinie comme tant lhypothse o deux ou plusieurs socits se transforment en une seule, soit par dissolution des socits prcdemment existantes et cration dune socit nouvelle (fusion-runion), soit par absorption dune socit existante par une autre (fusion-absorption) 1(DSCG 1 gestion juridique p 420). Dautres moyens que la fusion proprement dite, tels que la scission ou lapport partiel dactif, peuvent tre utiliss aux mmes fins . b. La Scission : Une socit peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine et ceci suppose que le patrimoine de la socit scinde est partag entre deux socits existantes ou nouvelles.

La St A scinde au profit des deux Stes B et C prexistantes qui augmentent leur capital pour rmunrer lapporteur A
c. LApport partiel : Il est lopration par laquelle une socit fait apport une autre socit (nouvelle ou dj cre) dune partie de ses lments dactif et reoit, en change, des titres mis par la socit bnficiaire des apports. A priori, cette opration chappe au rgime des fusions, mais peut dans certaines hypothses lui tre soumis.

En effet, titre principal, lopration nest pas une fusion ou une scission au sens o lauteur de lapport ne va pas disparatre par dissolution. Cette opration est toutefois plus quune simple opration dapport en nature. On apporte ici une branche dactivit, sous son angle actif comme passif. Par principe, cette opration nest pas soumise au rgime des fusions-scissions. Par exception, il y sera soumis, soit si lapport modifie lobjet social de la socit qui le ralise, soit si les parties dcident de se soumettre volontairement ce rgime.

2. Formes des fusions :

La fusion peut tre ralise selon deux modalits diffrentes : Par cration dune socit nouvelle (fusion-runion); Par absorption ; a. Fusion-runion : Lopration par laquelle, deux ou plusieurs entreprises se dissolvent pour former une socit nouvelle, qui recueillera lensemble de leurs patrimoines. Autrement dit, les socits participantes vont se fondre pour donner naissance une nouvelle structure. A titre dexemple : La fusion-runion la plus retentissante au Maroc qui eut lieu en 2003 .celle de La Banque Commerciale du Maroc (BCM) avec Wafabank qui se sont runis pour former Attijariwafa Bank, considrer depuis 2010 comme le premier groupe bancaire et financier du Maghreb et premier au niveau africain .

Les socits A et B disparaissent pour donner naissance la socit C cre cette occasion.

b. Fusion-absorption : On parle de fusion-absorption, lorsquune ou plusieurs socits absorbes transmettent par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, lensemble de leur patrimoine une autre socit prexistante absorbante, moyennant lattribution leurs associs de titres de la socit absorbante.

La socit A augmente son capital pour rmunrer les apports de la socit B.

3. Les logiques conomiques :
Plusieurs logiques conomiques peuvent aiguiller une fusion, on distingue entre : Fusion horizontale : elle runit des activits situes au mme stade de la filire de production. Exemple : fusions de Peugeot Citron ou Daimler Chrysler Fusion verticale : elle runit des activits situes le long de la filire de production. Cest une procdure typique de la filire ptrolire o les raffineurs contrlent leur propre rseau de distribution dessence. Exemple : Le groupe Hachette est la fois diteur, distributeur et diffuseur notamment travers son rseau Relais H . Fusion conglomrale : elle regroupe des activits appartenant des secteurs dactivit diffrents Exemple : Avant son rachat par Vivendi, le groupe Seagram tait la fois prsent sur le march des vins et spiritueux et sur le march des industries culturelles. Fusion oblique ou concentrique : les activits runies par la fusion nappartiennent pas au mme march mais mobilisent des comptences voisines. Fusion gographique : fusion dentreprises ntant pas concurrentes sur le mme march gographique.

Section II : Les tapes vers la fusion absorption :

La dcision dentreprendre une opration de fusion, constitue souvent un des actes les plus importants de la stratgie dune entreprise, avec des implications financires immdiates mais aussi des consquences importantes long terme (en termes de dveloppement et de prennit). Cette dcision revt de nombreuses caractristiques qui rendent les fusions particulirement complexes. Ces oprations engagent lentreprise sur le long terme et doivent tre en parallle dcides et mises en uvre rapidement pour rpondre aux opportunits du moment. Comme la fusion est un processus long, Il convient dabord didentifier la cible idale, puis de

ngocier le bon prix et enfin dintgrer les deux entreprises afin de tirer le meilleur bnfice de lopration. En dautres termes, une fusion est un processu s dont chaque tape implique des tches diffrentes. Cette opration repose sur quatre phases cls : 1) Phase de prparation : Consiste pour les deux socits participantes mener une tude pralable (financires, juridiques, fiscal es, sociales), afin de mettre le point sur les objectifs ainsi que lintrt et la faisabilit de lopration 2) Le choix de la cible Deux critres principaux peuvent sappliquer : la compatibilit stratgique et la compatibilit organisationnelle. La compatibilit stratgique :

Dans quelle mesure lopration renforce et complte- elle la stratgie des organisations impliques ? La rponse dpend des motivations stratgiques de la fusion : extension, consolidation et capacits. Les managers doivent valuer la compatibilit stratgique avec soin. En effet, les synergies attendues sont souvent surestimes afin de justifier le prix dachat. De plus, les synergies ngatives (ou antagonismes) entre les deux organisations sont tout aussi souvent ngliges. La compatibilit organisationnelle.

Les pratiques de management, les cultures et les caractristiques des salaris des deux organisations sont-elles compatibles ? De fortes divergences peuvent provoquer de considrables problmes dintgration 3) Lvaluation de la cible : Il est absolument critique de ngocier le bon prix lors dune fusion. Si on offre trop peu, la proposition sera rejete : les dirigeants perdront alors en crdibilit et lentreprise aura gaspill beaucoup de temps et dnergie. Si on offre trop, lopration ne sera pas rentable. Les mthodes dvaluation incluent des techniques danalyse financires telles que le dlai de retour sur investissement, lactualisation des flux de trsorerie et lanalyse de la valeur actionnariale. Pour lacquisition de socits cotes en Bourse, un indicateur initial est bien entendu le cours de laction de lentreprise cible. 4) Phase dintgration : Qui constitue le parachvement de toute opration de fusion puisquil sagit de transformer les hypothses qui justifient le prix de la transaction en rsultats conomiques concrets. Le succs dune fusion ou dune acquisition dpendra fortement de la russite de lintgration entre les deux organi sations.

CHAPITRE II : TRAITEMENT JURIDIQUE , FISCAL, FINANCIER, SOCIAL ET COMPTABLE DE LOPERATION DE FUSION :

Section I : Aspect juridique de lopration de fusions
1. Gnralits sur les fusions : Les oprations de fusion sont des oprations de restructuration cres par la pratique. Les fusions se conoivent comme une prise de contrle dune socit par une autre. La caractristique fondamentale rside dans son mode de paiement : il seffectue en titres et non en liquidits. Il existe plusieurs types de fusions dont les consquences au plan juridique sont diffrentes. De manire gnrale, ces montages juridiques peuvent revtir la forme dune fusion absorption, dun apport de titres ou dun apport partiel dactif. En faisant abstraction des synergies, il nexiste aucune diffrence entre les diffrentes oprations : le groupe est conomiquement identique, quelle que soit la forme adopte. Cest pourquoi, la suite de la fusion, la valeur de lactif conomique et le rsultat dexploitation consolid restent inchangs. Aussi, les oprations de fusion ninduisent aucune cration de valeur et, rappelons-le, ne permettent de dgager aucun flux de trsorerie. Les fusions sont rgies par les articles 222 242 subdiviss comme suit : dispositions gnrales : art 222 229 dispositions propres aux SA : art 230 242 Lopration de fusion absorption est dcide par chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Dans le cadre des socits anonymes, la fusion est dcide par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration. Elle est soumise dans chacune de ces socits la ratification des assembles spciales dactionnaires, et dans les socits absorbes aux assembles gnrales dobligataires, moins que le remboursement des obligations ne soit offert aux obligataires. Toutefois, ladite opration ne peut avoir pour effet une modification de la rpartition des droits des associs ou une augmentation de leurs engagements, sauf leur accord unanime. 2. Dfinition juridique des oprations de fusion : Le lgislateur marocain dfinit la fusion larticle 222 al.1 comme tant lopration par laquelle deux ou plusieurs socits se runissent pour ne plus former quune seule. Elle peut rsulter de la cration dune socit nouvelle, soit de labsorption dune socit par une autre. En dautres termes, la fusion est un mcanisme par lequel une ou plusieurs socits, dissoutes mais non liquides, transmettent une socit existante ou nouvelle, leur patrimoine entier, actif & passif compris. Ainsi, l opration de fusion

consiste donc dans la transmission de lensemble des lments dactif & de passif composant le patrimoine de la socit absorbe au profit de la socit absorbante. Cette transmission de patrimoine entrane obligatoirement : la dissolution de la socit absorbe qui disparat en tant qutre moral distinct. Et par la transmission de luniversalit des biens de la socit absorbe la socit absorbante ou la socit nouvelle issue de la fusion (article 222 de la loi n 17-95 sur les Socits anonymes). Cest le patrimoine tout entier et non pas les biens sociaux envisags isolment. Les associs de la socit absorbe deviennent associs de la socit absorbante par change de titres. Il y a donc dissolution, sans liquidation, ce qui est exceptionnel. Dautre part, pour quil y ait fusion, il faut encore que les associs de la socit absorbe deviennent associs de la socit absorbante ou nouvelle & se voient attribuer des actions de cette socit. Autrement dit, il ne peut y avoir fusion que si lapport net est rmunr par des droits sociaux. Lchange des actions de la socit qui disparat contre les actions de la socit absorbante ou nouvelle est valu en fonction des actifs respectifs des socits participantes. La valeur globale de lactif de chaque socit, rsultant des diffrents critres destimation adopts, est divise par le nombre dactions composant le capital, de telle sorte que soit dtermine une valeur unitaire de chaque titre. A titre dexemple, la socit B peut tre absorbe par la socit A, ou alors une socit nouvelle peut tre constitue par les deux socits A & B qui font, chacune, apport de la totalit de son patrimoine. Lorsque la fusion est ralise entre des socits existantes (A & B), la socit A est dite socit absorbante puisquelle bnficie des apports de la socit B dite socit absorbe : la socit B disparat. La socit C est dite socit nouvelle ou bnficiaire des apports, cest par commodit quelle est qualifie, tort, socit absorbante , car ce qualificatif implique quelle soit dabord constitue et enfin quelle absorbe A & B. La fusion absorption prend effet la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv lopration sauf si le contrat prvoit que lopration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de lexercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine Au terme dune conception analytique, la fusion se traduit par deux oprations distinctes : Une dissolution anticipe des socits en cause : La dissolution simpose en raison de lobjet du transfert opr. La fusion a pour finalit le transfert de luniversalit des biens, droits et obligations de la socit fusionne ou scinde. Or, linstar des personnes physiques, le patrimoine constitue lattribut essentiel de la personnalit juridique des personnes morales dont elles ne peuvent disposer de leur vivant. Admettre le contraire revient reconnatre lventualit dun transfert entre vifs.] La fusion et la scission sanalysent en un apport en nature: Lexigence jurisprudentielle dune rmunration de lapport du patrimoine sous la forme dmission de titres sociaux a conditionn, pendant longtemps, lassi milation de ces oprations un apport en nature de la socit dissoute la socit absorbante.

3. Mcanisme juridique des oprations de fusion : Les diverses situations qui peuvent affecter la structure dune socit sont soumises la dcision de lassemble gnrale extraordinaire. Ce sont les pouvoirs les plus importants reconnus cette assemble : ceux de mettre fin la vie sociale et de dtruire le mcanisme juridique qui a t cr. Ils sexpriment juridiquement dans la fusion qui implique le changement de la structure juridique de ltre social qui concerne plusieurs socits. Nous verrons dans cette partie le rle des diffrents intervenants dans le projet de fusion. a. Aspects techniques des fusions Pour chacune des socits appeles participer lopration de fusion, les intervenants aux diffrentes phases de celle-ci sont nombreux. En premier lieu, une fusion suppose gnralement une longue prparation au cours de laquelle sont tudies les conditions de lopration. Le prsident du conseil dadministration ou du directoire, ou le grant se charge de la ngociation ainsi que de la signature du protocole de fusion, puis du projet de fusion. Les conditions de la fusion sont consignes dans un projet de fusion , qui est arrt par le conseil dadministration ou de directoire de chacune des socits participant lopration. Le contenu du projet de fusion est fix par larticle 227, alina 2, comme suit : la forme, la dnonciation ou la raison sociale & le sige social de toutes les socits participantes ; les motifs, buts & conditions de la fusion ; la dsignation & lvaluation de lactif & du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; les modalits de remise des parts ou actions & la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, & la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront, du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports ; les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiles pour tablir les conditions de lopration ; le rapport dchange des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ; le montant prvu de la prime de fusion ; les droits accords aux associs ayant des droits spciaux & aux porteurs de titres autres que des actions ainsi, que le cas chant, tous avantages particuliers.

Le projet de fusion doit tre dpos au greffe du sige de toutes les socits intresses ; il fait lobjet dun avis insr dans un journal dannonces lgales par chacune des socits concernes, & en outre au bulletin officiel si lune delle s au moins fait publiquement appel lpargne. Ces formalits de publ icit doivent tre

accomplies trente jours au moins avant la date de la 1re assemble gnrale appele statuer sur lopration. En second lieu, les membres du conseil dadministration ou du directoire & de grance autorisent le prsident du conseil dadministration ou du directoire & grant signer le projet de fusion. Mais, ils doivent au pralable avoir tudi le rapport destin lassemble des actionnaires concernant lopration projete & lavoir communiqu aux commissaires aux comptes. Ce rapport explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthodes dvaluation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires dvaluation. En 3me lieu, les commissaires aux comptes, souvent assists par des experts valuateurs, tablissent les rapport s adresss lassemble gnrale des actionnaires sur les modalits de lopration, & sur lvaluation des apports en nature & des avantages particuliers. Ses commissaires aux apports vrifient galement que la valeur relative attribue aux actions des socits participant lopration est pertinente et que le rapport dchange est quitable, au moins 45 jours avant la date de lassemble gnrale appele se prononcer sur ledit projet. Enfin, les actionnaires runis en assemble gnrale extraordinaire approuvent le projet de fusion, & en assembles spciales (par exemple, actions dividendes prioritaire sans droit de vote) pour sassurer que leurs droits ont t prservs dans ledit projet. Section II : Aspect fiscal de lopration de fusion : La fusion a naturellement un cot fiscal quil convient de considrer au niveau de chaque socit faisant partie de lopration; Le lgislateur marocain a nanmoins prvu des dispositions fiscales spcifiques la fusion en vue dallger son cot n de la fiscalit, et de favoriser ainsi le regroupement et la concentration des entreprises. Mais il faut remarquer que cet avantage nest pas acquis de faon automatique (c'est--dire une fois lopration de fusion ralise) ; il est soumis des conditions et des rgles spcifiques les rgissant , cest la raison pour laquelle avant lopration de fusion une tude rigoureuse doit tre mene sur la situation comptable et fiscale de la socit , afin de se prononcer sur le niveau doptimisation auquel les entits en jeu peuvent bnficier ; fondant cette faon danalyser la fusion , nous divisons notre travail en trois parties a savoir : L'impt sur les socits (IS) La taxe sur la valeur ajoute (TVA) Les droits d'enregistrement A. En matire dimpt dur les socits : En cas dune opration de fusion, les parties qui ont particip peuvent sur option bnficier de deux rgimes dimposition : Le rgime de droit commun ; Le rgime particulier (dit rgime de faveur) ;

Toutefois, avant dentamer les explications, il faut signaler quil est prohib par la loi, tout transfert des dficits de la socit absorbe par la socit absorbante.

1. Application du rgime de droit commun: Ce rgime assimile la fusion une dissolution de la socit absorbe, Ne reconnat pas la continuit de lactivit de labsorbe par la socit absorbante. les consquences fiscales qui rsultent de la fusion sont les mmes que celles en cas de cessation dactivit. Quels sont les effets fiscaux de la fusion en rgime de droit commun : Chez la socit absorbe ? Chez la socit absorbante? a. Chez la socit absorbe Sous le rgime de droit commun, la fusion entrane pour la socit absorbe, en matire dimpt sur les socits, toutes les consquences dune dissolution de socit, savoir : Limposition des rsultats enregistrs entre le dbut de lexercice et la date de fusion ; Limposition des profits nets sur apports (plus-values) la socit absorbante des lments dactif immobilis et titres de participation ; cette imposition ouvre droit lapplication des abattements suivants : 50% si la dure coule entre la date de constitution de la socit et celle de sa dissolution est suprieure 4 annes ; 25% si cette dure est suprieure 2 ans et infrieure ou gale 4 ans ; Limposition totale des profits nets sur cession ou apport dlments autres que ceux de lactif immobilis et les titres de participation, Imposition des provisions Provisions pour dprciation: deviennent sans objet et doivent tre reprises au niveau du rsultat donc: imposition immdiate. Provisions pour risques et charges et les provisions rglementes : figurant au passif de la socit absorbe deviennent sans objet et sont immdiatement imposables chez ladite socit absorbe au titre de lexercice de la fusion. Sort des dficits et des amortissements diffrs antrieurs lexercice de fusion : le lgislateur a consacr linterdiction de transfert la socit absorbante des dficits damortissement et/ou dexploitation constats chez labsorbe, ils sont donc non reportables au niveau de labsorbante. Crdit de cotisation minimale : Nest pas transfrable labsorbante. Obligations dclaratives: dclaration de rsultat fiscal. Dans les 45 jours qui suivent la date de ralisation de fusion. La socit absorbante doit constater l'augmentation du capital correspondant au montant net des lments apports.

Cette augmentation peut tre accompagne dune prime de fusion qui nest pas imposable lIS ; elle est assimile une prime dmission et est, par consquent, soumise aux droits denregistrement. b. Chez la socit absorbante Plus-values : Imposition des rsultats de lexercice en cours jusqu la date de fusion ; Imposition des provisions qui deviennent sans objet ; limposition des profits nets sur apports (plus-values) la socit absorbante des lments dactif immobilis et titres de participation ; Imputation des dficits reportables : la socit a le droit dimputer les dficits reportables des exercices antrieurs son rsultat: Si le rsultat est insuffisant pour absorber tout le dficit, le reste qui ntait pas imput est considr comme perdu.

2. Rgime de droit de faveur : Ce rgime reconnat que la socit absorbante est la continuation de la socit absorbe. On doit distinguer entre les effets fiscaux du rgime de droit de faveur : Chez la socit absorbe Chez la socit absorbante a. Chez la socit absorbe Sous ce rgime, la socit absorbe est exonre de limposition sur : Les provisions La rserve spciale de rvaluation ; Et les profits nets (plus-values) sur apport de lensemble des lments de lactif immobilis et des titres de participation. Sont imposs entre les mains de la socit absorbe : Les provisions devenues sans objet ; Provisions pour risques et charges et les provisions rglementes sont transfres la socit labsorbante qui devra les affecter ou les utiliser conformment leur objet initial. Les plus-values ralises sur les lments apports la socit absorbante autres que ceux de lactif immobilis et les titres de participation ; Le rsultat ralis au cours de la priode de droulement de la fusion, en cas dabsence de stipulation de la clause de rtroactivi t dans le trait de fusion. En effet, les rsultats de la socit absorbe enregistrs entre louverture du nouvel exercice et la date o la fusion devient effective sont, en principe, imposables chez labsorbe. En matire dobligation dclaratives de la socit absorbe : La loi sur lIS stipule que labsorbe doit faire une dclaration de son rsultat fiscal de la dernire priode dactivit ainsi que, le cas chant, celle de lexercice comptable prcdent cette priode, dans le dlai de 45 jours compter de la date de ralisation de la fusion. Exemple : une socit A absorbe une socit B, les lments de l'actif transfrs par B A sont les suivants :

lments Terrains Construction Matriel et outillage TVP Total

Valeur comptable 400 000,00 200 000,00 120 000,00 60 000,00 840 000,00

Valeur d'apport Plus/moins values 600 000,00 300 000,00 80 000,00 80 000,00 1 100 000,00 200 000,00 100 000,00 -40 000,00 20 000,00 280 000,00

La plus-value nette = 280 000 La plus-value nette exonre: 200 000 + 100 000 40 000 = 260 000 b. Chez la socit absorbante La fusion entrane pour la socit absorbante dans le cas des deux rgimes la ralisation : Dune plus-value sur les titres de participation dtenus dans la socit absorbe ; Dune prime de fusion qui est lexcdent de la valeur des biens reus en apport sur le montant nominal des actions ou des parts sociales de la socit absorbante remises en rmunration de lapport fusion. Contrairement la plus-value ralise sur les titres de participation, la prime de fusion ne st pas imposable lIS ; elle est assimile une prime dmission et est, par consquent, soumise aux droits denregistrement. Cependant La socit absorbante soumise au rgime une double obligation au niveau fiscal ; il sagit en effet pour elle de : Procder la reprise des provisions pour risques et charges, et de la rserve spciale de rvaluation ; Rintgrer le profit net ralis sur lapport de certains lments du patrimoine. profit net sur lapport de labsorbe = RATIO

Valeur dapport des terrains Valeur comptable de lactif net comptable immobilis

Apport des terrains/ lactif net immobilis 75% La socit absorbante est tenue, dans ce cas, de rapporter son rsultat fiscal, le profit net ralis par la socit absorbe sur lensemble : de titres de participation ; des lments de son actif immobilis.

Apport des terrains/ lactif net immobilis 75% Traitement des lments amortissables et des titres de participation : Rintgration des plus-values chez labsorbante se fait par fractions gales, sur une dure maximale de 10 ans. En cas de cession, le reliquat du profit non rintgr devient immdiatement imposable (exemple). Traitement des lments non amortissables Rintgrations des plus-values ralises sur les lments non amortissables lors de la cession ou du retrait.

Exemple : Labsorbante A a reu une construction de la socit absorbe avec une plus-value de 100 000 DH, La part annuelle : 100 000 / 10 = 10 000 DH. La socit A a cd la construction au bout de 4 ans. La part rintgrer : 10 000 *6 = 60000 Profit net sur titres de participation et lments amortissables Rintgration du profit net ralis par fractions gales sur une priode > = 2 ans et < = 10 ans (sans applications des abattements). En cas de retrait ou de cession ultrieurs : rintgration du reliquat de plus-value non impos sans application des abattements. Profit net sur les lments non amortissables: Limposition est diffre jusqu la cession ou le retrait de cet lment. Profit net = profit diffr lors de la fusion + profit chez labsorbante. Profit net sur les autres lments dactif: Les plus-values sur les autres lments dactif sont imposables en totalit chez labsorbe au titre de lexercice de fusion.

3. Conditions dapplication du rgime de faveur: a. Obligations dclaratives: La socit absorbante ou ne de la fusion par voie de cration dune socit nouvelle, lobligation de :

Dposer une dclaration crite : au service local dassiette des impts directs et taxes assimils dont dpendent les socits fusionnes, et ce dans un dlai de 30 jours suivant la date de fusion. La socit ne de la fusion a lobligation, en outre, de dposer une dclaration dexistence dans le mois qui suit la date de sa constitution. Faire accompagner cette dclaration : 1) D'un tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dlais relatifs aux profits raliss ou aux pertes subies et dgageant le profit net qui ne sera pas impos chez la ou les socits fusionnes et dont la charge de l'impt correspondant est transfre la socit absorbante ou ne de la fusion; 2) D'un tat concernant, pour chacune de ces socits, les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de dduction fiscale 3) De l'acte de fusion qui doit comporter un engagement explicite et irrvocable de la socit de se conformer aux prescripti ons de larticle 20 de lIS. De plus, la socit absorbante doit joindre aux dclarations fiscales des exercices postrieurs la fusion, des tats de suivi de lapurement des plus-values. B. En matire de la TVA 1. Principe gnral En matire de TVA, la dissolution dune socit entrane les consquences fiscales suivantes : La rgularisation de la TVA auparavant dduite sur les immobilisations acquises depuis moins de 5 ans la date de la cessation ; Limposition la TVA de la cession des stocks ; La rgularisation de la TVA sur clients dbiteurs la date de cessation d'activit dans le mois qui suit cette date pour les socits soumises la TVA selon le rgime de lencaissement ; La limitation du droit au remboursement du crdit de TVA antrieurement accumul par la socit absorbe au montant des dductions auxquelles ouvre droit la TVA non encore encaisse la date de la cessation (dissolution). Exemple : Soit une socit X est en situation de cessation dactivit. Elle a un crdit de TVA de 100 000 dhs. La TVA encaisser est hauteur de 120 000 dhs et la TVA sur les charges est hauteur de 80 000 dhs ; Donc 120 000- 80 000 = 40 000 dhs Le reliquat gale 100 000 40 000= - 60 000 dhs 2. Drogations lgales prvues pour la fusion : La loi sur la TVA vient assouplir ces dispositions en accordant notamment la socit absorbe : La dispense de rgularisation de la TVA sur immobilisations ; La non exigibilit de la TVA non encore encaisse condition que la socit absorbante sengage acquitter au fur et mesure des encaissements la TVA correspondante ;

La non-imposition la TVA des stocks apports, la condition que lapport soit fait la valeur initiale figurant sur le bilan de la socit absorbe ; Le transfert du droit dduction; Le transfert du crdit de TVA la socit absorbante.

Par ailleurs, la socit absorbe doit adresser dans le mois qui suit la date de la fusion une dclaration de cessation dactivit. En contrepartie des avantages accords pour le transfert des droits dont bnficiait la socit absorbe, labsorbant doit Sengager sacquitter, au fur et mesure de l'encaissement, de la taxe affrente aux crances clients qui lui ont t apportes par la socit absorbe, et ce, dans le cas du rgime de TVA lencaissement. C. En matire des droits denregistrement: De la forme juridique des socits parties lopration de fusion, dpend leur situation vis--vis des droits denregistrement. A cet gard, il faut distinguer deux cas de figure : Les deux socits fusionnantes relvent de lIS ; Lune des socits est une socit de personnes. 1. Les deux socits fusionnantes relvent de limpt sur les socits : Aux termes de dispositions de la loi relative aux droits lenregistrement, le droit dapport titre pur et simple sapplique aux oprations de fusion est fix 1%; ce droit est liquid sur la valeur totale des apports, dduction faite du passif pris en charge par la socit. Lapplication de ce taux ouvre droit lexonration de la socit absorbante des droits de mutation relatifs : Aux apports purs et simples en nature A la prise en charge du passif. Le taux de 1%est calcul sur la valeur nette d'apport en plus de La prime de fusion. Il est signaler qu'il existe un montant minimum verser l'Etat hauteur de 1000 dhs

2. Lune des socits fusionnantes est une socit de personnes : Dans ce cas, lapport est soumis aux droits de mutation dont les taux applicables certains biens sont rcapituls dans le tableau ci-dessous : Biens Fonds de commerce Droit au bail Immeubles Meubles et objets mobiliers Marchandises Crances Droits de (en %) 6 6 6 3 1,5 1,5 mutation

Section III : Aspects financiers de lopration de fusion : Pour quil ait fusion, il est ncessaire que la socit absorbante rcompense les associs ou les actionnaires (selon la forme juridique) de la socit absorbe ; en fait, cette fusion sanalyse comme tant une augmentation du capital de la socit absorbante, qui est faite par les associs de la socit absorbe. Pour cela, lentreprise doit savoir combien de titres faut-il donner chaque associ (de la socit absorbe), Les titres mis par la socit absorbante ont une double fonction : Assurer la rmunration des apports de labsorbe ; Assurer lchange contre les titres de labsorbe ; Toutefois, la loi prohibe dans les cas suivants lchange des parts ou dactions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions de la socit qui disparait, lorsque ses parts ou actions sont dtenues : Soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit Soit par la socit qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit On distingue entre une fusion classique qui se passe entre des socits indpendantes, de celle qui se droule entre des socits dpendantes o la socit absorbante dtient des participations simples ou encore rciproques dans la socit absorbe.

1. Mthodologie de la fusion :
a. Cas de socits indpendantes: La fusion sanalyse comme un apport dactifs sous dduction de passifs, rmunr essentiellement par mission de nouvelles actions de la socit constitue. cet gard il faut que lentreprise suive un certain nombre dtapes qui permet de dterminer les aspects financiers de ladite opration. Lopration de fusion par absorption ncessite en gnral les tapes suivantes : 1. Dtermination des valeurs dchange des deux socits Il sagit dvaluer lapport de la socit absorbe selon la valeur relle et non pas comptable. Gnralement, la diffrence entre la valeur relle des apports et celle qui figure dans les documents comptables donne lieu une plus-value de fusion. A noter que le choix dune mthode dvaluation parmi dautres se fait aprs consentement des dirigeants. Quand il sagit dabsorption de plusieurs socits, il faudrait toujours appliquer les mmes critres dvaluation toutes les socits participantes. Les mthodes d'emploi de ces critres doivent en principe tre homognes (par exemple la moyenne des cours de bourse doit tre calcule sur la mme priode, la valeur intrinsque doit tre tablie sur les mmes bases pour la socit absorbante et la socit absorbe). Autrement dit, il faudrait retenir une mme mthode dvaluation pour toutes les socits concernes. 2. Dtermination de la parit dchange ou rapport dchange On dtermine la parit dchange, Compt e tenu des valeurs dchange retenues et contrles par le commissaire aux comptes, car les actions crer seront distribues aux actionnaires de la socit absorbe proportionnellement au nombre dactions quils dtenaient auparavant. Ainsi, on tablit un rapport entre le nombre dactions crer et le nombre dactions dtenues auparavant par les actionnaires de la socit absorbe.

3. Dtermination du nombre de titres mettre par labsorbante Cette dtermination est la consquence de la parit obtenue. On obtient ce nombre en multipliant le nombre des titres dont possde la socit absorbe par le rapport dchange. 4. Valorisation des apports de labsorbe Cette valorisation sert dterminer : Les valeurs comptable dentre des biens et dettes dans le bilan de labsorbante. La valeur dmission des titres mis par labsorbante. Valeur dentre chez labsorbante Deux cas sont possibles : Soit par Les valeurs relles des lments apports Soit par Les valeurs comptables chez labsorbe Valeur comptable Valeur relle Oprations impliquant des entits sous contrle commun Oprations l endroit X Oprations l envers X

Oprations impliquant des entits sous contrle distinct Oprations l endroit Oprations l envers X

Dans une fusion lendroit : La cible est la socit absorbe Linitiatrice est la socit absorbante Dans une fusion lenvers : La cible est la socit absorbante Linitiatrice est labsorbe Socits sous contrle commun : une des socits participant lopration contrle pralablement lautre ou les deux socits sont pralablement sous le contrle dune mme socit mre Socits sous contrle distinct : aucune des socits participant lopration ne contrle pralablement lautre ou ces socits ne sont pas pralablement sous le contrle dune mme socit mre 5. Valeur dmission des titres de labsorbante Le nombre des titres ayant t dtermin par la parit dchange, la valeur dmission du titre sobtient en divisant la valeur des apports par le nombre de titres. 6. Dtermination de laugmentation du capital et de la prime de fusion Laugmentation du capital dpend du nombre des titres mient et de leur valeur nominale La diffrence entre la valeur des apports et laugmentation de capital constitue une prime de fusion. Remarque : Au cas o la socit absorbante possde une participation minoritaire dans la socit absorbe, la plus-value sur les titres possds est un boni de fusion qui vient sajouter a la prime de fusion.

Application : La socit anonyme A, au capital compos de 5000 actions de 200 dhs, vient dabsorber la socit anonyme B au capital compos de 3000 actions de 100 dhs. Les bilans simplifis des deux socits, tablis au moment de la fusion, se prsentent ainsi : (en milliers de dirhams) Actif Matriel stocks Clients Banque Total de lactif A 800 500 250 100 1650 B 400 200 70 30 600 Passif Capital Rserves Fournisseurs Total du passif A 1000 500 150 1650 B 600 100 700

1er cas : La fusion seffectue sur la base des valeurs comptables La VC de la socit A est de 1.500 KDH, valeur du titre : 300 La VC de la socit B est de 600.KDH , valeur du titre : 200 Rapport dchange : 200 /300 =2/3 >> 2A pour 3B Nombre de titres A mettre : 3000* 2/3 =1000 Prime de fusion : 1000 * (200-100)=100 000 2me cas : Lopration seffectue sur la base des valeurs relles Avec une plus-value de 100 pour B et une moins-value du mme montant pour A. Les apports sont valus la valeur relle lorsquil sagit doprations a lendroit impliquant des socits sous contrle distinct. Dans ce cas les valeurs individuelles des actifs et passifs apports correspondent aux valeurs relles attribues a chacun des lments inscrits dans le trait dapport, figurant ou non a lactif ou au passif du bilan de labsorbe. Pour lvaluation, la socit utilise les rfrences ou les techniques les mieux adaptes a la nature du bien, telles que les prix de march et des expertises spcifiques. o o o o o Valeur conomique de A : 1 500 000 Valeur conomique de B : 600 000 + 300 000 = 900 000. Rapport dchange : 300/300 = 1/1 >> 1 action A pour 1action B. Nombre de titre mettre : 3000 * 1 = 3000 actions ; Prime de fusion : 3000(300-100)=600 000

3eme cas : la parit dchange quitable est 3A pour 4B o Nombre des titres SAR mettre : 3000 * 3/4 = 2250 actions ; o Augmentation du capital : 2250*100= 225 000 DHS

b. Cas de socits dpendantes :

Participations de labsorbante dans labsorbe ou de labsorbe dans labsorbante : Lors dune fusion il est ncessaire que les associs de la socit absorbe soient indemniss sous forme dattribution dactions de la socit absorbante et ce selon leurs apports. Or comment faire dans : Le cas dune participation de labsorbante dans labsorbe ? Avec la fusion, labsorbante retrouve ses propres actions dans le patrimoine qui lui sera transmis par la socit absorbe, dans ce cas, on pourra traiter ses actions de trois manires diffrentes :

1) Labsorbante pourra conserver ses propres titres dans le poste titres et valeurs de placements .Cette situation doit tre plafonne afin dviter les actifs fictifs trop exagrs. Gnralement, on retient le taux de 10%. Au-del de ce taux, labsorbante doit cder les titres excdentaires. 2) Labsorbe peut, avant la fusion, cder les actions labsorbante ou les distribuer entre ses associs. 3) Labsorbe peut galement apporter la totalit des lments labsorbante qui augmentera son capital dans les conditions normales prvues dans la fusion des socits indpendantes et aprs, labsorbante rduit son capital dun montant gal la valeur nominale de ses propres titres, cette mthode est appele mthode daugmentation rduction du capital . Le cas de participations croises entre labsorbante et labsorbe ? Dans ce cas lopration de fusion suppose lapplication cumulative de deux procds : la mthode de la fusion renonciation et la mthode augmentation rduction du capital. Lvaluation des titres seffectuera en rsolvant un systme dquation a deux inconnues (les valeurs des titres des deux socits)

c. Complments :
Soultes en espces : La soulte est un versement effectuer par la socit absorbante aux actionnaires de la socit absorb en plus des titres qui leur sont remis. Cette soulte est due aux modalits de la parit dchange de titres qui ont t retenues. Elle ne peut avoir quun caractre marginal et ne doit pas dpasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribues. Soultes : quelles ncessits ? Le nombre des titres mettre par labsorbante est dtermin a partir de la parit dchange, une soulte peut tre ncessaire pour que cette parit sexprime en un nombre de titres entier. Le nombre de titres mettre par labsorbante est dtermin partir de la valorisation des apports, la division de la valeur des apports par la valeur dmission du titre donne un nombre de titres non entier. Le nombre de titres est alors arrondi et complt par une soulte. Les soultes peuvent servir viter ou au moins limiter les rompus.

Incidences des soultes : Le paiement dune soulte entraine une diminution de la trsorerie. Elle constitue une partie de la rmunration des apports. Le nombre de titres mis tant plus faible, il en rsulte par rapport une situation sans soulte, une plus faible augmentation de capital et une plus faible prime de fusion.

Application :
La socit casa-allu, socit anonyme au capital de 2000000 DHS (actions de 100dhs), est amene absorber la socit JET-ALLU, socit anonyme au capital de 500000 DHS (actions de 100dhs). Au moment de la fusion, la socit JET-ALLU dtient 10% du capital de la socit casa-allu. Le rapport dchange est de 3 actions casa-allu pour 5 JET-ALLU.

La socit casa-allu devra donc mettre 5000*3/5=3000 actions pour rmunrer les actionnaires de JET-ALLU. Comme la socit JET-ALLU est propritaire de 20000*10%=2000 actions casa-allu. La socit casa-allu pourra : -mettre 3000 actions puis faire une annulation des 2000 actions remis par JETALLU ; -mettre simplement 1000 actions.

RETROACTIVITE DES FUSIONS

Date darrte des comptes Date de ralisation dfinitive de la fusion

Priode intercalaire ou de rtroactivit

Pour des raisons de simplicit, on insre souvent dans le projet de fusion une clause de rtroactivit au terme de laquelle la fusion prend effet la date darrt des comptes. Le rsultat de la priode intercalaire bnficie ainsi la socit absorbante.

Section IV : Aspect comptable de la fusion :

Sur le plan comptable, la fusion-absorption est traduite par des enregistrements comptables spcifiques, elle est assimile une augmentation de capital pour la socit absorbante et une liquidation pour la socit absorbe. Dans cette partie du travail nous allons traiter successivement laspect comptable de la fusion chez la socit absorbante et chez l absorbe, dans le cas ou : o La fusion concerne des socits indpendantes o La fusion concerne des socits dpendantes 1. Fusion impliquant des socits indpendantes : On considre que les socits indpendantes sont des socits qui nont, pralablement la fusion, aucune participation de lune dans lautre, ou une participation mais sans quil existe un groupe commun, ou encore une participation minoritaire. a. Cas ou la Fusion implique des socits indpendantes sans aucune participation : Cest le cas le plus simple mais le moins frquent. La socit Forje a un capital de 5000 actions de 100dh. Elle a des plus-values sur terrains de 123000dhs, sur fonds commercial de 96000DHS et sur constructions de 288000dhs. BILAN simplifi DE LA SOCIETE FORJ : Immobilisation Marchandises Clients 897.000 219.000 414 .000 Capital Rserves Fournisseurs 500.000 453.000 577.000

Total actif

1.530.000

Total passif

1.530.000

La socit FST a un capital de 19980 actions de 50 DH. Elle a des plus values sur constructions de 120 000 et sur matriel de 45000. BILAN simplifi DE LA SOCIETE FST : Immobilisation Marchandises Clients Disponibilits Total actif 986.580 289.712 160 .000 15.344 1.451.636 Capital Rserves Fournisseurs Total passif 999.000 253.636 199.000 1.451.636

La socit Forj (absorbante) fusionne avec la socit Fst (absorbe). On peut calculer les VNCC de chaque socit : (Avec 96.000 DHS impts rsultant de lopration pour Forj et 55 000 pour FST) Valeur globale de Forj : Capital : 500 000 Rserves : 453000 Plus-values 123000 96000 288000 Impts sur les plus values -96000 Valeur globale : 1364000 Valeur dune action Forj : 1364000/5000=272,8 Valeur globale de Fst : Capital :999000 Rserves : 253636 Plus-values : 165000 Valeur globale : 1362636 Valeur dune action Fst : 1362000/19980=68,2 La parit dchange : 272,8/68,2=4 On changera 1 action Forj contre 4 Fst . On mettra 4995 actions Forj et on passera les critures suivantes : Chez la socit absorbe :

65942

DNC p PV en in dimpo P pour plus-v en instance dimpo

55 000

3497 1352 4411 2 31 3421 5141

Comptes transitoires ou dattente P pour plus-v en instance dimpo FRS Immo Stocks CLTS Banque

1 362 636 55 000 199 000 1 151 580 289 712 160 000 15 344

2 75881

Immo

PNC sur opration de fusion

165 000

165 000

75881 65942 11911 1111 1140 11911 4468

PNC sur opration de fusin DNC p PV en in dimpo Rt de fusion Capital social Rserves lgale Rsultat de fusin Autres comptes dassocis crditeur

165 000 55000 110 000 999 000 253 636 110 000

1 362 636

Attribution des actions Forj

2510 3497 Titres de participations CT OU Dattente 1 362 636 1 362 636

Imputation des titres reus aux actionnaires :

4468 2510 Autres comptes dassocis crditeur Titres de participations 1 362 636 1 362 636

Chez la socit absorbe : La dissolution de labsorbe : La socit dissoute doit arrter ses comptes et tablir ses tats financiers qui peuvent servir pour les estimations ultrieurs. Le transfert la socit absorbante de lensemble des actifs et passifs; doit conduire la constations de la sortie comptables de ces lments.

Lors des cessions ou des retraits, la valeur d'entre des immobilisations sorties de l'actif et les amortissements correspondant sont retirs des comptes o ils sont inscrits.

Le montant net en rsultant est port au dbit des comptes du poste 651" Valeurs d'amortissements des immobilisations cdes". Simultanment, les comptes du poste 751 "Produits des cessions des immobilisations L'annulation des capitaux propres et la dette qui en rsulte envers les actionnaires (Actionnaires, comptes de liquidation) ; La compensation entre la crance sur la socit absorbante et la dette envers les actionnaires.

Chez labsorbante : Lenregistrement des actifs et passifs reus pour la valeur figurant dans le trait dapport. Il sagit soit de la valeur relle soit de la valeur comptable, selon les caractristiques de lopration. Une augmentation du capital avec ventuellement une prime de fusion.

Cas pratique : Conclusion : Lopration de fusion apparat comme lune des plus importantes modalits dextension de lentreprise dans la mesure o elle lui permet une croissance externe, une nette amlioration du rendement et surtout la ralisation des conomies dchelle. Toutefois, il faut garder en tte, quenviron 2 fusions sur 3 sont des checs car la valeur promise nest pas au rendez-vous. Les synergies sont souvent surestimes, leur cot dobtention est plus lev que prvu (compatibilit des systmes dinformation, mobilit des quipes...) et le temps pour y parvenir est plus long que prvu. Par ailleurs, force est de signaler quau MAROC, se sont les rapprochements au niveau du cartel qui pourraient donner lieu de grandes institutions et qui auront changer la physionomie du march. Car elles auront gnrer des synergies de cots et de revenus, et confrer une certaine tnacit face la concurrence internationale surtout quon est de plus en plus proche dune ouverture totale des marchs. Dailleurs, on remarque une monte remarquable de ce phnomne durant ces dernires annes au Maroc, que cela soit en nombre ou en montant des oprations de fusion. Nanmoins ce sont des oprations complexes et dlicates. Leur ralisation ncessite, en principe, la prise en compte d e plusieurs variables en loccurrence fiscale, juridique, sociale. Ce sont des oprations hors norme faisant appel de plus en plus la crativit des ingnieurs financiers et donc une grande technicit. Vu dans ce sens, une fusion ne se dcide pas et ne se ralise pas du jour au lendemain ou sur un coup de tte. Elle ncessite une prparation minutieuse stalant parfois sur des mois ou des annes afin de ne ngliger aucun paramtre important du montage. Car une telle omission peut avoir des inconvnients graves et irrversibles sur le groupe qui ressort de la fusion. Dans ce sens, Il est indispensable, non pas de choisir une seule mthode relevant dune approche spcifique mais den retenir celles qui sont cohrentes avec les objectifs poursuivis et de les adapter aux spcificits du problme traiter.

Il nexiste pas de formule miracle pour valuer une entreprise. On doit combiner lobjectivit des mthodes chiffres et la subjectivit du bon sens pour aboutir une fourchette destimations. Lentreprise est un organisme vivant. Elle ne sera jamais compltement apprcie par une formule, mais elle a besoin dtre considre chaque fois comme un cas particulier . Toutefois, une bonne valuation des socits parties de la fusion permettra une plus juste rmunration des actionnaires de chacune des socits et dterminera le potentiel de synergie auquel peut prtendre le nouvel ensemble. Pour cela, il est important de retenir les mmes mthodes et critres pour toutes les parties de la fusion.

BIBLIOGRAPHIE

Ouvrages:

FECHTALI ABDERRAZAK, Comptabilit de la socit anonyme , collection comptabilit des socits, dition 1998 ; P. VERNIMMEN, Finance dentreprise (2000), dition DALLOZ ; M. AASRI, Ingnierie financire : constitution et dveloppement des groupes financiers , Les ditions de Toubkal ; M. KHAFRABI Comptabilit des socits : cours et exercices corrigs , Edition Berti 2006 ; T. COMPELAND, T. KOLLER, J. MURRIN Les stratgies de valeur : lvaluation dentreprise en pratique Edition dOrganisation 2002 ;

Thse:

Mohamed BENHRIMIDA : CONTRIBUTION A LETUDE DE LA GESTION DE LENTREPRISE MAROCAINE : DE LA GESTION DU RISQUE FISCAL A LOPTIMISATION DES CHOIX FISCAUX , Mmoire pour lobtention du DOCOTRAT, MARS 2003 ;

Textes de loi:
o o o

La loi relative lIS ; La loi relative la TVA ; La loi relative aux SA ;