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&
les opérations assimilées
M. M Abou El Jaouad
PES Université Hassan II- Casablanca
Docteur d’Etat en Gestion
Expert-consultant d’entreprise
Formateur en Intra et Inter-Entreprises
Conseil en Gestion, Finance et Fiscalité
Les restructurations des sociétés
Les phénomènes de restructuration de sociétés s’accélèrent ces derniers temps. La
recherche de l’efficacité et de la compétitivité conduit les entreprises à des
opérations de concentration ( fusion, fusion-absorption) inversement de
déconcentration (scission) et repositionnement (apport partiel d’actif).
La restructuration peut également prendre la forme d’un apport partiel d’actif.
Les sociétés peuvent procéder enfin à l’arrêt de leurs activités (Liquidation).
Apport partiel
Liquidation Fusions Scission
d’actif
Les fusions de sociétés
La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident de réunir leurs
patrimoines dans une seule entité.
Cette opération peut se traduire:
- Soit par la création d’une nouvelle société: Fusion-réunion.
- Soit par l’absorption d’une société existante d’une ou de plusieurs autres sociétés.
Formes de fusion
Problème de rompus:
L’apport peut être rémunéré en partie par une soulte en espèces, lorsque la parité d’échange des titres pose
des difficultés particulières de partage des nouveaux titres émis. (Soulte ne doit pas dépasser 10% de la VN).
Parité et évaluation des apports
Toute opération de fusion nécessite une double approche:
Détermination de la parité
d’échange des titres: Evaluation des apports:
(Choix libre des associés) (Dissociée de la méthode de détermination
de la parité)
La parité est fixée par une évaluation
En France selon la situation de contrôle
multicritères (rentabilité, patrimoine,
et le sens de l’opération.
Capitalisation boursière,…….)
En principe, les mêmes critères sont appliqués
Au Maroc, l’évaluation des apports, revient
aux sociétés en fusion, sauf si les résultats
aux décisions des AGE des sociétés
sont inéquitables du fait de la nature économique
de l’opération ou de la consistance des actifs.
Exemple
La société anonyme « SAM » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « SDT » au capital
de 15 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les
suivants:
Bilan de la SA « SAM » (En milliers de dh)
Travail à faire:
- Déterminer la parité d’échange ainsi que le nombre d’actions à émettre par la société absorbante
(Sans tenir compte de la fiscalité latente)
Méthodes d’évaluation applicables et la
détermination des parités
Le grand problème des fusion des sociétés est de définir la valeur de chaque titre, puisque ce
sont ces valeurs qui déterminent la parité.
Il n’existe pas de méthode légale d’évaluation.
Société X Société Y
7200 actions
60% 24 000 actions
80%
Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
12 000 actions 30 000 actions
Société X Société Y
Société B
30 000 + 8 000 = 38 000 actions
Société X Société Y
10 500 actions
70% 5 400 actions
90%
Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
15 000 actions 6 000 actions
Société X Société Y
Société B
6 000 + 30 000 = 36 000 actions
Travail à faire:
1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.
Exercice
Travail à faire:
1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.
Exercice
Travail à faire:
1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.
Fusion réunion
Lorsque deux ou plusieurs sociétés décident de se liquider pour apporter leurs actifs et
passifs à une nouvelle société, on parle alors d’une fusion-réunion.
Société B
Société A Liquidée
Liquidée
Société C
Nouvellement créée
Deux solutions
Fusion-allotissement:
Fusion-renonciation:
Attribution en partage à la société absorbante
de la fraction de l’actif net de la société L’intégralité de l’actif net de la société
absorbée qui lui revient. absorbée fait l’objet de l’apport-fusion.
La fraction appartenant aux autres associés La société absorbante n’augmente son
fait l’objet d’apport-fusion. capital que pour émettre les titres
L’opération s’analyse comme une liquidation revenant aux autres associés, annule
partielle de l’absorbée suivie d’une fusion; dans ses compte les titres qu’elle détenait
opération coûteuse fiscalement. dans le capital de l’absorbée.
Fusion avec participation de l’absorbante dans le capital de l’absorbée
La société MARIM (capital de 30 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société VITAX qui détient 70% de son capital.
La société FIDA ( capital de 15 000 actions de 100 dh ) est contrôlée par la société ROMA qui détient 80% de son capital.
La société MARIM détient elle-même 20% du capital de la société FIDA. Cette participation a été acquise pour une valeur
de 330 000 dh .
Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit:
Travail à faire:
Etudier les modalités de l’opération de fusion et passer les écritures dans les comptes des deux sociétés.
Exercice N° 1
La société REM a absorbé la société HR. La participation de REM dans le capital de HR est de 30%.
Les titres HR ont été acquis par REM le 12/07/N-6 à 900 000 dh.
La valeur réelle de la société HR au moment de la fusion le 30/06/N est de 13 650 000 dh.
Les valeurs des titres des sociétés calculés par l’évaluateur et acceptées par les AGE des deux
sociétés sont les suivantes:
HR: 455 dh; REM: 182 dh
Le capital de HR est composé de 30 000 actions de valeur nominale 100 dh. L’associé principal T de
HR détient 40% de ses titres.
Le capital de REM est composé de 50 000 actions de valeur nominale 150 dh , l’associé principal F de
la société REM détient 60% de ses titres.
Modalité: Fusion-renonciation.
Travail à faire:
1/ Déterminer la situation de contrôle avant et après fusion
2/ Déterminer le nombre des actions à émettre par REM pour absorber HR.
Exercice N° 2
La société ALFA au capital de 50 000 actions dont 80% sont détenues par l’associé
DRIM. La société BETA au capital de 12 000 actions répartie comme suit:
- 60% associé A, 10% société ALFA, 30% autres associés petits porteurs.
Alfa absorbe BETA, les évaluations suivantes ont été retenues:
• Société BETA:
- Fonds commercial 350 000
- Constructions 530 000
- Autres immobilisations 60 000
- Stocks dépréciés de 5%
- Créances clients 400 000
- Les autres éléments sont retenus pour leur valeur comptable.
- Un engagement de retraite pour 200 000 est non inscrit au bilan .
• Société ALFA:
- Fonds commercial 612 000
- Immobilisations corporelles 7 180 000
- Les autres éléments sont retenus pour leur valeur comptable.
Bilan de la société ALFA au 31/12/N
Frais préliminaires 18 000 8 000 10 000 Capital (12 000 actions) 1 200 000
Constructions 900 000 500 000 400 000 Réserves 314 000
Matériel et outillage 1 100 000 400 000 700 000 Résultat -83 000
Autres immobilisations corporelles 110 000 60 000 50 000 Provisions pour risques 27 000
Stocks 320 000 320 000 Fournisseurs (2) 400 000
Clients 420 000 5 000 415 000 Autres dettes 98 000
disponibilités 61 000 61 000
Travail à faire:
1/ Analyser les modalités de l’opération de fusion.
2/ Passer les écritures de fusion chez la société ALFA.
3/ Passer les écritures de liquidation de la société BETA
La société absorbée détient des titres de la société
absorbante
La société absorbante reçoit en apport ses propres titres.
Comment procéder?
SA ROMA SA VITAX
A l’issue de la fusion, la société VITAX contrôle l’ensemble formé, le regroupement lui a permis de
prendre le contrôle de FIDA: C’est une fusion à l’envers puisque l’absorbée était l’initiatrice et
l’absorbante était la cible: .
Fusion entre deux société ayant des
participations réciproques
La fusion peut se réaliser entre une société absorbante détenant des titres de
l’absorbée et inversement l’absorbée détient des titres de l’absorbante.
(1) Eléments estimés à une valeur réelle de 6 200 pour AUBOIS et 2 600 pour BEST.
.
Etudier les modalités de l’opération et enregistrer les écritures chez AUBOIS et chez BEST.
Parité d’échange conduisant à des rompus
L’échange des actions entraîne des difficultés lorsque les valeurs retenues ne permettent pas d’attribuer un
nombre entier de titres nouveaux en échange d’un ou plusieurs titres de la société absorbée.
Exemple:
Les actions d’une société absorbée B valant 200 doivent être échangées contre des actions de la société A
valant 300.
Parité d’échange = 200 / 300 = 2 / 3.
- Un actionnaire de la société B ayant 4 actions aura 2 actions A contre ses trois actions et lui reste
une action constituant un rompu.
- Solution apportée à ce problème:
a) La négociation des rompus entre actionnaires concernés, mais cette solution est parfois
difficile.
b) Réduction du capital de la société absorbée: Rachat d’actions
Exemple:
Les 24 615 actions de 100 d’une société absorbée B, valant 150 doivent être échangées contre les actions
de 100 de la société absorbante A valant 180.
Parité = 150 / 180 = 5/6
Il faut créer donc = 24 615 x 5/6 = 20 512,5 Actions A. c’est impossible.
Si avant fusion la société B rachète 15 de ses actions et les annule, il restera : 24 600 actions qui seront
échangées contre: 24 600 x 5/6 = 20 500 actions A
c) Echange d’actions avec versement de soulte.
Pour arrondir la parité d’échange ou pour éviter les rompus, la société absorbante peut remettre en
contrepartie des apports qui lui sont faits:
- Des actions nouvelles.
- Un complément en espèces ou chèque appelé soulte.
Fusion avec soulte
La société ATER absorbe la société BMP sur la base des bilans établis à la veille de la
fusion et compte tenu des réévaluations acceptées par les AGE des deux sociétés.
Dans le protocole de fusion, il a été convenu que le nombre d’action revenant à chaque
associé de la société absorbée sera arrondi à la dizaine inférieure, le reliquat sera
remboursé aux associés sous forme de soultes.
Le capital de la société BMP est réparti entre les associés comme suit:
Informations complémentaires:
La valeur nominale des titres est de 100 dh
Les valeurs respectives des éléments d’actif sont de:
- Fonds commercial 1 200 - Constructions 2 200
- Terrains 390 - Matériel 2 300
- Stocks 1 600 - Les autres éléments du bilan sont repris pour leur valeur.
- Aucun dividende ne sera distribué.
Bilan de la société BMP (Milliers de dh)
Matériel : 1 200 – 500 700 Capital 1 000
Stocks 800 Réserves 300
Créances 1 100 Résultat 200
Disponibilités 50 Dettes 1 150
Total 2 650 Total 2 650
Informations complémentaires:
Valeur nominal des titres : 20 dh
Les valeurs de fonds commercial et du matériel sont respectivement de 367 K dh et de 900 K dh.
Aucun dividende ne sera distribué.
Travail à faire:
Déterminer les valeurs des titres et les parités d’échange qui en résultent, déterminer le nombre de titres qui doit être crées.
Passer les écritures de fusion.
Exercice
La société anonyme « SERAM » au capital de 50 000 actions de 100 € absorbe la société anonyme « FEDER » au capital de
20 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants:
Associé X détient 60% du capital de SERAM, l’associé A détient 25% du capital de FEDER.
Bilan de la SA « SERAM » (En milliers de dh)