Matire : La stratgie Financire

EXPOS
EXPOS SOUS
SOUS THME:
THME:

LA FUSION ET SCISSION

Propos par : Mr. RGUIBI

Ralis par : Nabil BELBHAR
Abdellatif NACIRI
Zakaria EL YACOUTI
Master : Finance, Audit et Contrle de gestion
Anne Universitaire 2016-2017

INTRODUCTION

PLAN
La fusion:
A. Dispositions gnrales
1. Intrts de la fusion
2. types de fusion
B. Dispositions financires et comptables
1. Evaluation des apports
2. Dtermination de la parit dchange
3. Augmentation du capital et prime de fusion
La scission:
A. Dispositions gnrales
4. les intrts de la scission
5. les consquences de la scission
B. Dispositions financires et comptables
6. Parit dchange
7. prime dapport

LA FUSION
Dfinition :
La fusion peut se dfinir comme tant
lopration par laquelle deux socits se
runissent pour nen former plus quune seule.
Une socit peut tre absorbe par une autre
socit ou participer la constitution dune
nouvelle socit.

A- DISPOSITIONS GNRALES
Selon larticle 222 de la Loi n 20-05

Une socit peut tre absorbe par une autre socit, ou participer
la constitution d'une socit nouvelle par voie de fusion.

Elle peut faire apport d'une partie de son patrimoine des

socits nouvelles ou des socits existantes par voie de
scission.

Elle peut enfin faire apport de son patrimoine des socits

existantes ou participer avec celles-ci la constitution de socits
nouvelles par voie de scission-fusion.

1.LINTRT DE LA FUSION

1 - Accrotre la puissance financire;

2 - Risque de rapprochement partag;
3 - Rapprochement des comptences
complmentaires et ralisation des conomies
dchelle.

2. LES TYPES DE FUSION

2.1 Fusion-Absorption

Source : Fusions Acquisitions : Stratgie, finance, management Ed. 5

2. LES TYPES DE FUSION

1.2 Fusion par cration dune socit nouvelle

Source : Fusions Acquisitions : Stratgie, finance, management Ed. 5

B- DISPOSITIONS FINANCIRES ET COMPTABLES

1- Evaluation des
apports
Plusieurs mthodes peuvent tre utilises. on peut
distinguer :

les mthodes dvaluation lies au bilan

les mthodes dvaluation lies au rsultat

les mthodes dvaluation mixtes.

B- DISPOSITIONS FINANCIRES ET COMPTABLES

2. Dtermination de la parit dchange
Exemple :

Les actions dune socit absorbe B valant 200 DH doivent tre changes contre
les actions de la socit A valant 300 DH.
La parit dchange = VB/VA = 2/3, soit 3 actions B contre 2 actions A.
Les actionnaires de B dtenant un nombre de titre multiple de 3 pourront changer
leurs actions sans difficults.
un actionnaire qui dtient 600 actions de B recevra 400 actions de A, soit 600*2/3.
les autres auront des rompus de 1 par exemple pour lactionnaire de B ayant 4
actions (3+1), lactionnaire a deux possibilit soit acqurir 2 actions de B avant la
fusion ce moment l il aura 6 actions de B quil changera contre 4 actions de A,
soit il changera ses 4 titres contre deux actions de A et une soulte de
1*2/3*300=200 DH

B- DISPOSITIONS FINANCIRES ET COMPTABLES

3- Laugmentation du capital et la prime de fusion
La fusion entrane laugmentation de capital de la socit absorbante. Cette
augmentation est gale la valeur nominale des titres cres pour rmunrer les
apports.
En gnral, la valeur dmission des titres de la socit absorbante est suprieur de la
valeur nominale. Comme dans les augmentations de capital la diffrence entre le prix
dmission et la valeur nominale est une prime dmission.
On la distingue habituellement sous le nom de prime de fusion.
La prime de fusion = la valeur dapport - laugmentation nominale de capital.

Il ny a videmment pas de prime, quand les titres de la socit absorbante sont

values leur valeur nominale.

LA SCISSION
Dfinition :
Une scission consiste pour une socit transmettre son
patrimoine plusieurs socits existantes ou plusieurs
socits nouvelles.

socit scinde

socit
bnficiaire

socit
bnficiaire

A- DISPOSITIONS GNRALES
1. Intrts de la scission:

Concentration sur un secteur dactivit;

Indpendance des secteurs dactivit,

collaborateurs ou des actionnaires;

Plus grande facilit de grer des entits plus petites;

Cession future des secteurs les moins rentables.

des

A- DISPOSITIONS GNRALES
2. Les consquences de la scission:

Lensemble du patrimoine dune socit (scinde) est

divis;

Des parts de ce patrimoine sont transfres dautres

socits (bnficiaires);

Les actionnaires de la socit scinde recoivent des actions

des socits bnficiaires;

Dissolution de la socit scinde et radiation du Registre de

commerce .

B- DISPOSITIONS FINANCIRES ET COMPTABLES

1. Parit dchange :

Elle indique le nombre dactions de la socit

bnficiaire que peut obtenir un actionnaire de
lentreprise scinde qui accepte dchanger une
de ses actions.
Rapport dchange = valeur du titre de la socit scind
valeur du titre de la St absorbante/nouvelle

B- DISPOSITIONS FINANCIRES ET COMPTABLES

2. Prime dapport :
elle constitue lquivalente de la prime de fusion.

Prime dapport = valeur dapport de la St scinde qui

revient la St bnficiaire - Montant de laugmentation
de capital de la St bnficiaire.

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Votre
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:) :)

BIBLIOGRAPHIE

Fusions Acquisitions : Stratgie, finance, management dition 5

Meier, Olivier, Schier, Guillaume

Finance dentreprise Pierre Vernimmen, dition 2014

Pascal Quiry, Yan le Fur

Lessentiel de la comptabilit de la socit anonyme

Ejbari Zouhair, Ejbari Abdelbar

La loi Marocaine 20-05 relative la SA , Article 222.