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Universit Mohammed V-Agdal Facult des Sciences Juridiques, Economiques et Sociales, Rabat

Master Sciences de Gestion Semestre I Matire : Comptabilit des socits et des groupes

Expos sous le thme : Les Fusions des socits

Prpar par : Radouane Ghazali Marwane Hanafi Omar Essalhi El mehdi Ferrouhi

Encadr par : Pr. Mohamed El Heddad

Anne universitaire : 2008-2009

Plan

INTRODUCTION

Chapitre prliminaire : Pourquoi fusionner ?

Chapitre I : Gnralits sur la fusion

Section I : Dfinition, formes et techniques de ralisation des fusions Section II : Les tapes vers la fusion absorption

Chapitre II : Traitement juridique, fiscal, financier, social et comptable de lopration de fusion -------------------------------------------------------------------------------------------

Section I : Aspect juridique de lopration de fusion Section II : Aspect fiscal de lopration de fusion Section III : Aspect social de lopration de fusion Section IV : Aspect Financier de lopration de fusion Section V : Aspect comptable de lopration de fusion

Chapitre III : Cas pratique

Conclusion

INTRODUCTION

Lintensification des relations commerciales dans le contexte de mondialisation des marchs et du dveloppement exceptionnel des outils de communication contraint toute organisation raisonner partir dune offre et dune demande mondiales. La distinction que lon oprait autrefois entre secteurs dactivit abrits ou protgs et secteurs exposs la contrainte internationale est de plus en plus dsute. Le monde entier est devenu un espace unique de comptition. Aucune entreprise nest plus, aujourdhui, labri de la concurrence internationale. Pour la plupart de ces entreprises, le maintien de leur position et la garantie de leur croissance sur le march passe par une internationalisation de leur activit. Cest ainsi que, depuis quelques annes, on assiste lapparition du concept de mga entreprise. Plus riches, plus puissantes, plus souples et surtout plus mondiales, telles sont les entreprises rsultant des nombreuses fusions qui ont caractris pratiquement tous les secteurs dactivit. En effet, la fusion se rvle comme un moyen efficace pour renforcer la capacit concurrentielle dune entreprise ce qui favorisera, chemin faisant, son dveloppement et donnera une assise solide sa croissance. Elle constitue cet gard une manire efficace pour la rorganisation des activits dun groupe, et dans certains cas, une opration de sauvetage dune entreprise se trouvant dans une situation difficile mais qui dispose, toutefois, datouts t echniques, commerciaux ou autres. Si on estime que limportance des oprations de fusion est incontestable, la question qui se posera est de savoir quelle sont les traitements juridiques, fiscaux, sociaux, financiers et surtout comptable dune entreprise partie une fusion?

Pour ce faire, on va voir en guise de chapitre prliminaire les raisons qui poussent les entreprises fusionner, le premier chapitre quant lui, sera consacr aux gnralits dune opration de fusion, le second chapitre, va trait er les diffrents aspects de lopration savoir : aspects juridiques, fiscaux, sociaux, financiers, et en fin laspect comptable.

Chapitre prliminaire : Pourquoi fusionner ?

A.

Les conomies dchelle des fusions horizontales

De la mme manire que la plupart dentre nous pensent quils seraient plus heureux sils taient plus riches, les dirigeants dentreprises semblent penser que leurs socits seraient plus comptitives si elles taient plus grosses. Cest souvent vrai. Ainsi, lensemble Calyon, rsultant du rachat du crdit lyonnais par le crdit Agricole, voit ses cots rduits de 750 millions deuros par an. Le rapprochement oprationnel permit dlimination des cots redondants. Les conomies dchelle sont le but naturel des fusions horizontales. Mais de telles conomies ont galement t mises en avant lors de fusions par conglomrat. Leurs artisans ont insist sur les conomies ralises grce au partage des services centraux tels que la gestion administrative et comptable, le contrle financier, la formation des cadres, la gestion au plus haut niveau. Des dirigeants financiers optimistes peuvent anticiper des conomies dchelle potentielles dans presque tous les secteurs. Mais il est plus facile dacheter une affaire que de russir son intgration. Certaines socits qui se sont regroupes afin de raliser des conomies dchelle fonctionnement encore comme des entits indpendantes et parfois concurrentes dans leurs diffrentes divisions, leurs efforts de recherche ou leurs forces de vente. A contrario, des fusions peuvent apporter les gains esprs condition dtre correctement conduites. Lorsque Hewlett-packard racheta Compaq computer, nombreuses furent les critiques pour prdire que la transaction allait sembourber dans un fouillis de considrations techniques et personnelles. Un plan dintgration fut mis en uvre et une quipe de dirigeants commena son travail le lendemain de la fusion. Neuf mois plus tard, les conomies dgages reprsentaient 3 milliards de dollars par an.

B.

Les conomies dchelle des fusions verticales

Les fusions verticales ont pour but de favoriser des conomies dues ce type dintgration. Des entreprises essaient de contrler le mieux possible tout le processus de production, de lextraction de matires premires la consommation finale. Lun des moyens dy parvenir est de fusionner avec un fournisseur ou un client. Lintgration verticale facilite la coordination et ladministration. Prenons un exemple limite, une compagnie arienne ne possdant aucun avion. Si elle prvoit un vol Touillon-pchanges, elle vend les billets et loue un avion pour ce vol une autre socit. Cette stratgie est valable sur une petite chelle, mais devient un cauchemar administratif pour un transporteur important qui devrait coordonner des centaines de contrats de locations par jour. De ce fait, il nest pas surprenant que les compagnies importantes se soient intgres en amont, donc loin du consommateur, en achetant et en faisant voler des avions plutt quen favorisant les socits de location. Depuis quelque temps, la vague de lintgration verticale semble refluer. Les entreprises trouvent plus efficace dexternaliser la fourniture de certains services et de divers types de production. Par exemple, dans les annes 1950 et 1960, gnral Motors estimait avoir un avantage de cots par rapport ses principaux concurrents, Ford et Chrysler, parce quune grande partie des pices dtaches utilises dans ses voitures tait produite en interne. Dans les annes 1990 Ford et Chrysler avaient repris le dessus. Ils pouvaient acheter les pices moins chres chez des fournisseurs, payes des salaires faibles. Mais il apparat aussi que les fabricants disposent dun pouvoir de ngociation plus important envers des fournisseurs indpendants que face une capacit de production qui est une composante du groupe. En 1999, siemens dcida de filialiser la production de puces lectroniques et de semiconducteurs au sein dune socit nomme infineon, cote en Bourse. Depuis Siemens continue acheter en grandes quantits les pices Infineon, mais ngocie les achats des conditions normales, comme nimporte quel client. On peut galement citer lexemple de Total, qui sest spar dEIf Antargaz, sa filiale spcialise dans la distribution de butane propane, en 2000.

C.

Les ressources complmentaires

Beaucoup de petites entreprises sont achetes par des plus grandes qui peuvent fournir les ressources ncessaires leur croissance. Les deux entreprises ont plus de valeur regroupes quindpendantes car chacune obtient quelque chose quelle na pas (ractivit, innovation, logistique) et un cot moindre que si elle lavait acquis seule. Ainsi, la fusion peut offrir des chances quaucune des entreprises ne pourrait avoir autrement. Bien sr, deux grandes entreprises peuvent aussi fusionner parce que leurs saisons de production sont complmentaires (un producteur darticles de plage avec un fabricant de luges et de skis<).

D.

Les fonds excdentaires

Il existe encore un autre motif de fusion. Supposons quune entreprise soit, dans un secteur industriel, arrive maturit. Elle gnre des cash-flows importants, mais a peu doccasions dinvestissement intressantes. Elle devrait distribuer sa trsorerie excdentaire ses actionnaires en accroissant ses dividendes ou en rachetant ses actions. Malheureusement, des dirigeants dynamiques reculent souvent face ladoption dune politique rduisant la croissance de leur entreprise. Si lentreprise ne veut pas racheter ses propres actions, elle peut, la place, acheter celles dune autre socit. Ce type dentreprises recourt souvent des fusions finances par leur trsorerie pour redployer leur capital. Si une entreprise trsorerie excdentaire nalloue pas celle-ci, elle pourra tre sujette une prise de contrle par dautres entreprises qui souhaitent utiliser sa trsorerie. Pendant la crise ptrolire du dbut des annes 1980, de nombreuses socits ptrolires dans cette situation ont t menaces de prise de contrle. Ce ntait pas parce que leur trsorerie tait leur seul actif. Les acheteurs souhaitaient sapproprier cette trsorerie pour tre srs quelle ne serait pas investie dans des projets dinvestissements ptroliers dont la VAN tait ngative.

E.

Llimination de linefficacit

La trsorerie nest pas le seul actif qui puisse tre gaspill par de mauvais dirigeants. Certaines entreprises nexploitent pas les possibilits de cots et daccroissement des ventes et des profits. Ce sont des candidates rves au rachat par dautres entreprises mieux gres. Parfois, meilleurs gestion signifie simplement volont de rduire imprativement les cots ou de rorienter les activits de lentreprise. Notons que le motif de telles acquisitions na aucun rapport avec la recherche de bnfices par la fusion de deux entreprises. Ce type dachat est simplement le mcanisme par lequel une nouvelle direction remplace lancienne. Une fusion nest pas le seul moyen damliorer la gestion, mais cest parfois le plus simple et le plus pratique. Les dirigeants sont, par autre, rticents se congdier ou se rtrograder, et les actionnaires des grandes socits publiques nont pas, en gnral, beaucoup dinfluence directe sur la gestion de lentreprise ou sur ses dirigeants.

F.

La consolidation sectorielle

Les secteurs les plus propices aux gains defficacit semblent tre ceux o coexistent un nombre trop lev dentreprises et une surcapacit des moyens de production. Ces conditions favorisent les vagues de fusions et acquisitions. Celles-ci obligent les socits rduire leurs capacits ainsi que lemploi, au total, elles librent des capitaux qui seront rinvestis ailleurs dans lconomie. Ainsi, aux Etats-Unis, la fin de la guerre froide a t synonyme la fois de baisse des dpenses militaires et de consolidation de lindustrie de la dfense. La consolidation tait invitable mais les prises de contrle lont acclre. Plus proche de nous, la conjugaison du prix du ptrole lev et dnormes surcapacits dans le secteur de lemballage a pouss au rapprochement (annonc en septembre 1999) de jefferl-son Surfit, leader irlandais du secteur, avec Kappa Packaging, socit nerlandaise. Dans le secteur du multimdia, le rachat annonc en dcembre 2005 de TPS par Canalsat met fin une anomalie franaise en la matire, qui handicapait les deux oprateurs face une flambe des cots (droits de

retransmission des vnements sportifs<). Mais les exemples les plus nombreux et systmatiques de fusions recherchant des conomies dchelle nous sont donns par lindustrie bancaire. Les Etats-Unis sont entrs dans la dcennie 1980 avec un nombre trop lev de banques du fait danciens rglements concernant le systme bancaire des Etats. Des centaines de petites banques ont t achetes et regroupes dans des entreprises rgionales ou suprargionales . On trouve ce phnomne de concentration bancaire au Japon, au Royaume-Uni et dans dautres pays. En France, on peut citer le rachat dIndosuez par le crdit Agricole, la fusion BNP Paribas, le rachat du Crdit Lyonnais par le Crdit Agricole, ou encore les prises de participation de la caisse des Dpts dans la Caisse dpargne, qui pourraient bloquer le rapprochement Banque Populaire Caisse dpargne initi en mars 2006.

Chapitre I : Gnralits sur la fusion

Dans le cadre du premier chapitre, on va voir dans une premire section, la dfinition, les formes, et les techniques de ralisation des fusions, la seconde section sera consacre aux aspects juridique, fiscal et comptable, la troisime et dernire section traitera des diffrentes Vagues de fusions.

Section I : Dfinition, formes et techniques de ralisation des fusions

Cette premire section va nous permettre de lever les ambiguts qui entourent la notion mme de fusion, pour voir ensuite les formes et techniques de ralisation des fusions.

I.

Dfinition

a. Fusion Lors dune fusion, deux ou plusieurs socits se dissolvent pour former une nouvelle socit qui reprend la totalit de leur patrimoine. Elle peut tre dfinie comme lopration par laquelle deux socits se runissent pour nen plus former quune seule 1. Cest la runion de deux ou plusieurs socits en une seule. Par cette opration de concentration, la socit absorbante prend en charge la totalit de lactif et du passif de la ou des socits absorbes. Une telle opration est du ressort de lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration, et accessoirement la ratification des assembles spciales dactionnaires de chacune delles (art 231 de la loi n17/95). Enfin, la fusion peut servir de support certaines oprations de restructurations lintrieur de lentreprise ou du groupe quelle forme : fusion de filiales, regroupement de participations dans un holding<Ces oprations nont ni le caractre dacquisitions, ni le caractre dassociations dintrts : ce sont des oprations purement internes.

G. Langlois, M. Fridrich, A. Burlaud, Comptabilit approfondie dition Foucher, 2005/2006, p : 537.

Cela dit, pour viter toute confusion conceptuelle, on se doit de sarrter sur la dfinition des notions voisines celle de fusion comme lapport partiel dactif et les scissions.

b. Apport partiel dactif Lapport partiel dactif peut tre considr comme une fusion incomplte. Comme son nom lindique, il sagit de lopration par laquelle une socit apporte une autre, une partie de son actif et ventuellement de son passif, contre remise dactions dapport. La diffrence essentielle entre la fusion et lapport partiel dactif rside dans le fait que dans le premier cas, au moins une socit disparat, alors que dans le deuxime cas, la socit apporteuse survit lopration. Sagissant dopration nentranant pas la dissolution de la socit apporteuse et que cette socit na pas fait apport de la totalit de son actif et de son passif une seule socit, elle ne peut ds lors tre considre comme une fusion mais plutt une opration de cession dlments dactif en cours dexploitation.

c. Scission La scission consiste en lapport simultan de la totalit de lactif et du passif dune socit deux ou plusieurs socits prexistantes ou deux socits qui vont tre cres. On peut constater que cette opration se rapproche la fois de la fusion et de lapport partiel dactif : Comme dans le cas de fusion, une socit (la socit absorbe) est dissoute et liquide ; Cependant, comme dans le cas dapport partiel dactif, chacune des socits absorbantes ne prend en charge quune partie de lactif et du passif de la socit scinde. Malgr la ressemblance de la scission avec la fusion, notamment lorsquune ou plusieurs socits absorbantes dtenaient en portefeuille des actions de la socit scinde (mmes modalits de rmunration partielle de la socit fusionne ou

scinde), lopration doit tre considre juridiquement comme une addition dapport partiel dactif.

II.

Formes des fusions

Gnralement une opration de fusion peut tre ralise selon deux modalits distinctes savoir: Fusion par voie de cration dune socit nouvelle qui absorbe deux ou plusieurs socits anciennes ; il sagit de la fusion- runion, cest une fusion proprement dite qui se caractrise par la dissolution dune ou plusieurs socits. La fusion- runion de A et B par exemple, signifie que les deux entreprises initialement spares A et B disparaissent au profit de la nouvelle socit C cre cette occasion.

A
Dissolutions

C
Constitut -ion

Fusion par voie daugmentation de capital dune socit prexistante qui absorbe une ou plusieurs socits galement prexistantes ; il sagit de la fusion- absorption. Qui se caractrise par laugmentation de capital dune socit ancienne. On dit dailleurs que cest la fusion par voie daugmentation de capital dune socit prexistante. Signalons au passage qu la diffrence dune cession, dans laquelle les cdants sont rmunrs par du cash, les actionnaires dune socit absorbe sont rmunrs par des actions de la socit absorbante. Ils deviennent donc, actionnaires de cette dernire alors mme quils cessent de ltre de la socit absorbe (qui a disparue).

Une socit A absorbe la socit B signifie le passage de B sous contrle de A et laugmentation du capital de cette dernire, comme en tmoigne le schma ci-dessous.

A
Augmentation de capital

Cela dit, diffrentes logiques conomiques guident les oprations de fusion, cest ainsi que lon distinguera entre : Fusion horizontale : elle runit des activits situes au mme stade de la filire de production. Fusion verticale : elle runit des activits situes le long de la filire de production. Cest une procdure typique de la filire ptrolire o les raffineurs contrlent leur propre rseau de distribution dessence. Fusion conglomrale : elle regroupe des activits appartenant des secteurs dactivit diffrents Fusion oblique ou concentrique : les activits runies par la fusion nappartiennent pas au mme march mais mobilisent des comptences voisines. Fusion gographique : fusion dentreprises ntant pas concurrentes sur le mme march gographique.

III.

Techniques de ralisation des fusions Acqurir une entreprise est une tache trs dlicate dont les formes diffrent.

Elles sont au nombre de trois. Une forme dacquisition est de fusionner les deux socits auquel cas lune garantit automatiquement tous les actifs et toutes les dettes de lautre . Cette forme de fusion doit tre approuve par au moins la moiti des actionnaires de chaque

entreprise mme si les statuts peuvent des socits peuvent parfois exiger des pourcentages suprieurs. La seconde possibilit est simplement dacheter les actions du vendeur contre de largent (offre publique dachat OPA) ou contre des actions ou dautres titres (offre publique dchange OPE). Dans ce cas despce, lacheteur peut traiter individuellement avec les actionnaires de la socit qui vend. Les dirigeants du vendeur peuvent ne pas tre consults du tout. En gnral, on recherche leur approbation et leur coopration, mais sil ne sont pas daccord, lacheteur essaiera dacqurir la majorit des actions dans le public. Sil y arriv e, il prendra le contrle et peut si ncessaire complter la fusion et se sparer des dirigeants en place. La troisime possibilit est dacheter une partie ou la totalit des actifs du vendeur auquel cas la proprit des actifs doit donner lieu un transfert, et le paiement en est fait lentreprise vendeuse plutt que directement ses actionnaires.

Section II : Les tapes vers la fusion absorption Un programme de fusion absorption sarticle autour de cinq tapes. Le processus dmarre par une phase pralable la fusion, qui consiste pour labsorbante potentielle valuer sa propre socit et les secteurs o elle intervient. Le processus se termine, aprs la fusion, par une intgration soigneusement planifie. Cette intgration est mene aussi vite que possible pour rcuprer la prime paye pour la fusion.

Premire tape : prpare son dossier Aprs avoir valu sa propre socit, identifi les changements structurels intervenant dans son secteur et pass en revue les intervenants, il faut avoir une vision claire des possibilits de cration de valeur des prometteuses. Trois voies sont explores : Renforcer ou mieux exploiter lactivit de base en ayant accs davantage des clients ou de segments de clientle, Exploiter les conomies dchelle fonctionnelles en rduisant les cots et en amliorant la qualit des produits et des services ; Tirer parti dun transfert de technologie ou de comptence.

Deuxime tape : identifier et slectionner les candidats Ceux qui russissent leurs fusions slectionnent eux-mmes les candidats et ont des contacts directs avec eux. Il peut tre utile dexpliquer vos critres de fusion certaines banques daffaires que vous aurez choisies et dautres interlocuteurs susceptibles davoir des ides ou un accs particulier des candidats potentiels. Troisime tape : valuer minutieusement les candidats slectionns Une fois que vous aurez rduit la liste des candidats une poigne de relles possibilits, commence alors un travail minutieux : lvaluation de chaque candidat et la dfinition de votre stratgie de cration de valeur. Quatrime tape : entrer en contact, sduire et ngocier Il arrive un moment o vous tes prt entamer les ngociations avec vos cibles prioritaires. Le processus de sduction peut se rvler dlicat et peut prendre des annes avant que soient entames les vraies discussions sur un projet de fusion, beaucoup de vendeurs ne veulent pas vendre. Si la situation financire de la cible le permet, et tant que les circonscriptions restent les mmes, il ny a pas grand-chose faire.

Cinquime tape : la phase de lintgration Du point de vue de lactionnaire, la gestion de lintgration est essentielle pour rcuprer son investissement. Si on excute mal la phase qui suit laccord, la fusion se traduira, sauf exceptions, par un chec. La figure suivante rsume les actions engager rapidement par lquipe de direction dans trois domaines. Pour chacune, lapproche adopter variera, bien sur, selon les circonstances : Les trois domaines o il faut agir rapidement : Actions raliser imprativement 1. adopter une orientation stratgique 2. dvelopper un nouveau modle oprationnel 3. dfinir clairement les objectifs, les responsabilits et les mesures ;

dfinir le nouveau modle dactivit

Dissiper les incertitudes et rsoudre les conflits

1.mettre en place une quipe de direction 2.reprer les meilleurs lments 3. communiquer pour que le personnel se rallie

Rpondre aux exigences externes

1. vendre laccord aux principaux clients 2. communiquer avec les partenaires externes 3. donner satisfaction aux autorits concernes

Chapitre II : Traitement juridique, fiscal, financier, social et comptable de lopration de fusion

Section I : Aspect juridique de lopration de fusion A. Dispositions communes aux diverses formes de socits

Lopration peut tre ralise entre des socits de mme forme ou de formes diffrentes. Elle est dcide par chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification des statuts. Sil y a cration dune socit nouvelle, on suit les rgles propres la constitution de cette socit. Toutefois, ne peut avoir pour effet une modification de la rpartition des droits des associs ou une augmentation de leurs engagements, sauf leur accord unanime. Le projet de fusion est dpos au greffe du tribunal du sige des socits participant lopration. Ce projet fait lobjet dun avis insr, par chacune des socits intresses, dans un journal dannonces lgales ; au cas o lune au moins de ces socits fait publiquement appel lpargne, un avis doit en outre tre insr au Bulletin Officiel . La fusion entrane : - La dissolution sans liquidation de la socit qui a disparu ;

- La transmission universelle de son patrimoine la socit bnficiaire dans ltat o il se trouve la date de la ralisation dfinitive de lopration ; - Lacquisition par les associs de la socit qui disparat de la qualit dassocis des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion. Toutefois, il nest pas procd lchange des parts ou dactions de la socit bnficiaires contre des parts ou actions de la socit qui disparat, lorsque celles- ci sont dtenues soit : *par la socit bnficiaire ; *par la socit qui disparat. Les dirigeants des socits concernes doivent tablir un projet de fusion dans lequel, ils prcisent les modalits de la fusion, les motifs, les buts et les conditions ainsi que la dsignation et lvaluation de lactif et du passif dont la transmission est prvue, les modalits de remise de parts, le rapport dchange, le montant de la soulte et la prime de fusion. Le projet de fusion doit mentionner galement la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe, seront du point de vue comptable, considrs comme accomplis par la socit bnficiaire des apports ; et la date laquelle seront arrts les comptes pour tablir les conditions de lopration. Enfin, le projet doit prciser les droits des accords aux associs ayant des droits spciaux ou porteurs de titres autres que les actions.

B. Dispositions propres aux socits anonymes

La fusion est dcide par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration. Elle est soumise dans chacune de ces socits la ratification des assembles spciales dactionnaires, et dans les socits absorbes aux assembles gnrales dobligataires, moins que le remboursement des obligations ne soit offert aux obligataires. La fusion prend effet en cas de fusion runion la date dimmatriculation du registre de commerce de la nouvelle socit, ou en cas de fusion absorption la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv lopration.

Section II : Aspect fiscal de lopration de fusion 2 Lopration de fusion est une situation de concentration dans laquelle deux ou plusieurs entreprises se runissent pour nen former quune, elle implique des mcanismes selon lesquels , le passif de la socit absorbe est sur le compte de celle dite absorbante ; sans ignorer le cot fiscal qui en rsulte pour les parties en jeu (cas des impositions latentes qui font lobjet dune mise jour la fusion) ; mais le cot fiscal en matire dIS et de TVA bnficie des rgles fiscales souples permettant de favoriser ces genres de pratique, et octroyant ainsi un rgime de faveur en matire dIS la socit absorbe et selon lequel, lors dune opration de fusion, la socit absorbe est exonre des impts sur certaines plus values ralises sur ses biens qui sont ds lors la proprit de la socit absorbante . Mais il faut remarquer que cet avantage nest pas acquis de faon automatique (c'est -dire une fois lopration de fusion ralise) ; il est soumis des conditions et des rgles spcifiques les rgissant , cest la raison pour laquelle avant lopration de fusion une tude rigoureuse doit tre mene sur la situation comptable et fiscale de la socit , afin de se prononcer sur le niveau doptimisation auquel les entits en jeu peuvent bnficier ; fondant cette faon danalyser la fusion , nous divisons notre travail en deux parties a savoir : A- le rgime de limpt sur les socits en cas de fusion B- les rgles relatives la TVA A. Le rgime de limpt sur les socits en cas de fusion

En cas dune opration de fusion, les parties qui ont particip peuvent sur option bnficier de deux rgimes dimposition : Le rgime de droit commun ; Le rgime particulier (dit rgime de faveur) ;

Les consquences et les obligations qui en dcoulent sont prendre en considration pour chaque situation, ainsi, dans la suite, nous tenterons de mettre en exergue : a) les impacts fiscaux de la fusion pour la socit absorbe, dans le cas de loption pour le rgime de faveur ; ou le cas chant. b) galement, et cet effet pour la socit absorbante. Toutefois, avant dentamer les explications, il faut signaler quil est prohib par la loi, tout transfert des dficits de la socit absorbe par la socit absorbante.
2

KESRAOUI Mohammed, Gestion fiscale de lentreprise marocaine , Editions Cabinets Kesraoui, Juin 2003.

1- Les consquences fiscales chez la socit absorbe Il convient de distinguer ce niveau le rgime de droit commun, et celui de faveur. a. le rgime de droit commun Dans le cas de droit commun, la situation de la socit absorbe, est comparable celle que subirait une socit dissoute, a quelques exceptions prs, savoir : Limposition du rsultat, et ce, du dbut de lexercice jusqu' la date de la fusion, toute autre disposition particulire mentionne dans laccord de la fusion naura aucune incidence sur le plan fiscal sous ce rgime. Imposition des profits nets sur apport (plus value) la socit absorbante des lments dactifs immobiliss et titres de participations, ce qui implique un abattement qui est prvu larticle 161, qui sont de : 25% si la dure coule entre la date de cration de lentreprise et celle de la fusion est suprieure 2 ans et infrieure ou gale 4 ans ; 50% si cette dernire est suprieure 4 ans ; (Cet abattement a t abrog par la loi de finance 2009) Imposition totale des profits nets sur cession ou appartenant dlments dactif autres que ceux de lactif immobilis et des titres de participations. Imposition immdiate des divers lments du bilan ayant t constitue en franchise dimpt tel que les provisions sur investissement et pour reconstitution de gisements (les provisions sur investissement et pour reconstitution de gisement ont t supprimes par la loi de finance 2008).

b. le rgime de faveur : Dans ce cas, la loi suppose que la socit absorbante assure la continuit fiscale de la socit absorbe, et se substitue sur le plan fiscal, cet effet, la socit qui a disparue, et qui est expressment exonre de limposition au titre : Des provisions ; Des plus values dgages sur certains lments de lactif (actif immobilis et titres de participations) ce titre la loi dans son article 162 stipule :(rgime particulier des fusions des socits) : En cas de fusion absorption, la prime de fusion ralise par la socit absorbante correspondant la plus value sur sa participation dans la socit absorbe ; est comprise dans le rsultat fiscal de la socit absorbante. Les socits fusionnes ne sont pas imposes sur la plus value ralise la suite de lapport ou de la cession de lensemble des lments de lactif immobilis et

des titres de participations, condition que la socit absorbante, ou ne de la fusion, dpose au service local des impts dont dpendent les socits fusionnes , en double exemplaire et dans un dlai de 30 jours suivant la date de lacte de fusion , une dclaration crite accompagne : dun tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les lments relatifs aux plu values ralises ou aux moins values subies et dgageant la plus value nette qui ne sera pas imposable chez la ou les socits fusionnes. dun tat concernant, pour chacune des socits, les provisions figurant au passif du bilan avec lindication de celles qui nont pas fait lobjet de dduction fiscale de lacte de fusion dans lequel la socit absorbante ou ne de la fusion sengage : De reprendre pour leur montant intgral, les provisions, dont limposition est diffre. rintgrer dans ses bnfices imposables, la plus value nette ralise par chacune des socits fusionnes sur lapport. Cette plus value est calcule daprs les dispositions de larticle 161 , et selon lesquelles , les profits nets sur apport ( plus value ) la socit absorbante des lments de lactif immobilis et de titres de participations , ce qui implique des abattements prvus larticle 161 : soit de lensemble des titres de participations, et des lments de lactif immobilis lorsque, parmi ces lments figurent des terrains construits ou non , dont la valeur dapport est gale ou suprieure 75 % de sa valeur globale de lactif net immobilis de la socit concerne ; dans ce cas , la plus value nette dtermine compte tenue des abattements prvus lart 161 est rintgr au rsultat du premier exercice comptable clos aprs la fusion . soit uniquement des titres de participations et des lments amortissables lorsque la proportion de 75 % nest pas atteinte, dans ce cas la plus value nette prcite est rintgre dans le rsultat fiscal, par fractions gales, sur une priode de dix ans au maximum, et la valeur dapport des lments concerns par cette rintgration est prise en considration pour le calcul des amortissements et des plus values ultrieures . Ajouter aux plus values constates ou ralises ultrieurement loccasion du retrait ou de la cession des lments non concerns par la rintgration prvue lalina prcdent, les plus values qui ont t ralises par la socit fusionne et dont limposition a t diffr . Les provisions pour dprciation des crances de lactif circulant restent affranchies dimpt dans les conditions de larticle 10, I-F-2. Si la dclaration prvue ci-dessus nest pas dpose dans le dlai prescrit ; ou si cette dclaration nest pas accompagne des pices annexes exiges, ladministration rgularise la situation de la socit ou des socits concernes dans les conditions de lart 221.

Et exception fait de tout autre lment ne figurant pas sur la liste de ceux qui sont mentionns par la loi, et par consquent imposs ; pour ce qui est de la provision pour risque et charge ; elle peut chapper limposition condition de garder son objet la date de la fusion. Il convient toutefois de mentionner quen ce qui concerne la provision pour impt, constitue par la socit absorbe a fin de prvoir limpt auquel elle sera finalement redevable sur les profits nets raliss par elle loccasion de lopration de fusion, il est prcis par la loi que lorsque ladite provision est suprieure limpt effectif, lexcdent est considr comme un profit exceptionnel qui sera imposable entre les mains de la socit absorbante, et lorsque cest le cas contraire q ui se produit , la perte exceptionnelle nest pas admise en dduction, puisquelle se rapporte un impt non dductible. Quant aux provisions pour dprciation, elles bnficient dun traitement particulier savoir, limposition seulement dans le cas o la socit absorbe observe que la valeur comptable nette des lments sujets des provisions se rvle suprieure leur valeur dapport, et inversement la provision se trouve impose pour la fraction qui rend la valeur comptable nette infrieure la valeur dapport. En plus de toutes ces exonrations que nous venons de citer, la socit absorbe doit tre impose au titre de rsultat au cours de la priode de droulement de la fusion, en cas dabsence de stipulation de la clause de rtroactivit dans le trait de f usion ; en effet les rsultats de la socit absorbe enregistrs entre louverture du nouvel exercice et la date ou la fusion deviennent effectifs, sont en principe imposables chez labsorbe. Toutefois une clause de rtroactivit peut tre incluse dans le projet de la fusion, qui fait concider la date de prise deffet de la fusion avec la date darrt des comptes absorbante. de la socit absorbe, et reporter ces rsultats sur la socit

2- Consquences fiscales chez la socit absorbante Dabord avant dentamer les rgles relatives au rgime de faveur il convient de mentionner les points communs aux deux rgimes : La fusion entrane pour la socit absorbante le cas chant, la ralisation :

Dune plus value sur les titres de participation dtenus dans la socit absorbe ; Dune prime de fusion qui est lexcdent de la valeur des biens reus en apport sur le montant nominal des actions ou des parts sociales de la socit

absorbante remises en rmunration de lapport fusion, cest en quelques sorte le droit dentre des associs de la socit absorbante, cette prime est comprise dans le rsultat fiscal de la socit absorbante. a. Dispositions spcifiques au rgime de faveur Il y a les obligations de la socit absorbante dans le cas de loption pour le rgime particulier des fusions noncs par la loi sur lIS, ces obligations concernent les retraitements fiscaux oprer et les diffrentes obligations dclaratives auquel il faut se conformer : a-1. Les obligations de retraitements fiscaux La socit est soumise dans ce rgime une double obligation au niveau fiscal, il sagit en effet pour elle de : De procder la reprise des provisions pour risques et charges, et de rserve spciale de rvaluation ; De rintgrer le profit net ralis sur lapport de certains lments du patrimoine ; Les modalits de cette rintgration chez la socit absorbante sont dtermines en fonction de la valeur dapport des terrains sur la valeur totale de lactif net immobilier de la socit absorbe, rapport qui fixe le traitement appliquer aux plus values ralises par la socit absorbe. Il convient de rappeler que ces dispositions concernent tous les terrains quelque soit leur affectation (agricole, industrielle) ou leur situation ( lintrieur ou lextrieur du primtre urbain), exception fait des seuls terrains qui se trouvent en dehors du primtre urbain condition dtre affects lexploitation des mines ou carrires. Nous remarquons donc que cest selon que la valeur dapport des terrains par rapport la valeur globale de lactif net immobilier de la socit absorbe atteigne ou non 75%, que les modalits de la rintgration du profit net ralis changent. Cela nous amne en consquence envisager deux cas de figure comme le montre le tableau explicatif suivant.

Tableau rcapitulatif des consquences en cas doption pour le rgime de faveur pour la socit absorbante

A- REINTEGRATION DU PROFIT NET REALISE CERTAINS ELEMENTS DE LACTIF 1re situation : valeur dapport

SUR LAPPORT DE

des 2me situation : la valeur dapport des

terrains est suprieure ou gale 75 % terrains natteint pas 75 % de la valeur de la valeur globale de lactif net globale de lactif immobilis. immobilis (voir exemple) La socit absorbante est oblige, dans Il ya pour ce cas un traitement spcial ce cas de rapporter son rsultat fiscal, pour les lments amortissables et des le profit net ralis par la socit titres de participation : absorbe sur lensemble : Des titres de participations, Des lments de son actif. Ce profit, aprs abattement prvu par la loi reste imposable entre les mains de la socit absorbante qui doit le rapporter au rsultat de son premier exercice clos aprs la fusion. La rintgration du profit net chez la socit absorbante se fait sans abattement et schelonne par fractions gales, sur une dure allant de 2 10 ans. Toutefois lorsque lun des lments amortissables ou des titres de participations est amen tre cd ou retir avant lexpiration de la priode dchelonnement de la rintgration, le reliquat du profit net y affrent devient immdiatement imposable. Le traitement des lments non amortissables est diffrent du premier : Le profit net affrent aux lments non amortissables (terrains, fonds de commerce ;<) doit tre rintgr au rsultat fiscal dgag par la socit absorbante au titre de lexercice de la cession ou du retrait de ces lments. cest donc la fin de linscription de ces lments au bilan de la socit absorbante qui est le fait gnrateur de limposition des plus values grevant ces biens non amortissables. Le profit est calcul sans aucun abattement, et vient sajouter la

plus value ralise sur de la cession desdits lments. cette plus value est calcule sur la valeur dorigine des biens qui est leur valeur dapport. B REPRISE DES PROVISIONS ET LA RESERVE SPECIALE DE LA REEVALUATION Les provisions pour risque et charges sont reprises au bilan de la socit absorbante si lopration de fusion na pas fait disparatre lobjet de leur constitution. Les provisions pour dprciation par contre, ne font natre aucune obligation pour la socit absorbante, puisque celle-ci comptabilise les lments apports leur valeur dapport. La socit absorbante na lobligation de reprendre dans ses comptes la rserve spciale de rvaluation que lorsque celle-ci a t admise en franchise dimpt chez la socit absorbe.

a-2. Les obligations dclaratives La socit ne de la fusion doit : Dposer une dclaration crite au service local dassiette des impts directs, et taxes assimils dont dpendent les socits fusionnes, et ce dans un dlai de 30 jours suivant la date de la fusion, Elle a galement lobligation en outre de dposer une dclaration dexistence dans le mois qui suit la date de sa constitution, tout en accompagnant cette dclaration : dun tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dtails relatifs aux profits raliss ou aux pertes subies, et dgagent le profit net qui ne sera pas impos chez la ou les socits fusionnes ; dun tat concernant pour chacune des socits fusionnes : les provisions figurant au passif avec indication de celles qui nont pas fait lobjet dune dduction fiscale. La rserve spciale de rvaluation. De lacte de fusion dans lequel la socit absorbante ou ne de la fusion sengage honorer les obligations lies aux retraitements fiscaux.

B.

Le rgime fiscal des fusions en matire de TVA

Lun des tout premiers arguments qui amnent les socits sengager dans une opration de fusion rside en partie de limportance de la TVA qui en rsulte pour les socits absorbes. Ainsi, et contrairement au rgime de limpt sur les socits o la loi refuse de faon catgorique le transfert des dficits damortissements et ou de xploitation la socit absorbante, la ou les socits absorbes bnficient de ce privilge concernant le crdit de TVA ou du droit dduction, lors de lopration de fusion ; raison pour laquelle nous allons exposer pour la suite les rgles spcifiques aux diffrentes parties en jeu. 1- le rgime fiscal de la socit absorbe en matire de TVA a. Principe gnral Puisque lopration de fusion suppose la disparition de la ou les socits absorbes, ceci dit en matire de TVA la socit subie les consquences suivantes : Une rgularisation de la TVA, auparavant dduite sur les immobilisations acquises depuis moins de 5 ans la date de la de la cessation ; Imposition de la TVA rsultant de la cession des stocks ; La rgularisation de la TVA sur les clients dbiteurs la date de la fusion dans le mois qui suit cette date pour les socits soumises la TVA selon le rgime de lencaissement ; La limitation du droit au remboursement du crdit la TVA antrieurement accumule par la socit absorbe au montant des dductions auxquelles ouvre droit la TVA non encore encaisse la date de la cessation communment appele la dissolution ;

b. Drogations lgales prvues pour la fusion La loi de finances prcise dautres dispositions en accordant la socit absorbe : La dispense de la rgularisation de la TVA sur les immobilisations ; La TVA non encore encaisse nest pas exigible condition que la socit absorbante sengage acquitter au fur et mesure des enca issements de la TVA correspondante ; Le transfert du droit dduction ; Le transfert du crdit de TVA la socit absorbante ; Par ailleurs, et conformment aux dispositions de la loi qui institue la loi sur la TVA, la socit absorbe doit dans le mois qui suit la date de la fusion faire une dclaration de cessation dactivit.

2- Rgime fiscal de la socit absorbante en matire de TVA En contrepartie des avantages accords pour le transfert des droits dont bnficient la socit absorbe, labsorbante reste toutefois tenue cet gard des obligations suivantes : Souscrire une dclaration dexistence dans le mois qui suit la ralisation de lopration de fusion Sengager sacquitter au fur et mesure de leur encaissement, la taxe affrente aux crances clients qui lui ont t apportes par la socit absorbe, et ce, dans le cas du rgime de la TVA lencaissement. En bref, les dispositions relatives aux aspects fiscaux en matire de fusion fait la distinction entre le rgime du droit commun et celui de faveur, de ce fait toute socit qui se retrouverait dans une telle opration a intrt dopter pour le dernier tant donner son appellation le rgime de faveur, mais en ralit cette option peut conduire dans certaines oprations de fusion de lourdes consquences pour les parties prenantes. Dautres parts si la fiscalit devrait jouer un rle majeur dans le regroupement de faon gnrale des entreprises, on remarque pourtant que tel nest pas le cas du rgime particulier de fusion qui nest pas toujours la bienvenue, car il arrive parfois que ce rgime entrane une perte pour son bnficiaire le droit lapplication des abattements sur les plus values de cession de lactif immobilis et des titres de participation. Cest dire que lapplication de ce rgime spcial des fusions ne reprsente dintrts particuliers que lorsque la socit absorbante dtient un dficit reportable quelle risque de perdre. La fusion dans le cadre du rgime spcial lui offre lopportunit dimputer ces dficits sur les profits qui lui sont transfrs par la socit absorbe. A ceci, il faut rajouter le fait que lapplication du rgime particulier met la charge de la socit absorbante un ensemble dobligations dclaratives et de traitement fiscaux pouvant stendre sur plusieurs annes suivant celle de la fusion. Il rsulte de ce travail que ladoption pour chacun des rgimes prcits doit faire lobjet dune tude approfondie des socits fusionnes.

C.

Le rgime fiscal des fusions en matire de droits denregistrement

De la forme juridique des socits parties lopration de fusion, dpend leur situation vis vis des droits denregistrement. A cet gard, il faut distinguer deux cas de figure :

o Les deux socits fusionnantes relvent de lIS ; o Lune des socits est une socit de personnes. Les deux socits fusionnantes relvent de limpt sur les socits : Aux termes de dispositions de la loi relative aux droits lenregistrement, le droit dapport titre pur et simple sapplique aux oprations de fusion est fix 1 000 DHS ; lapplication dune somme forfaitaire est dans le but dencourager les oprations daugmentation du capital et de regroupement. Lune des socits fusionnantes est une socit de personnes : Dans ce cas, lapport est soumis aux droits de mutation dont les taux applicables certains biens sont rcapituls dans le tableau ci-dessous : Biens Fonds de commerce Droit au bail Immeuble Meubles et objets mobiliers Marchandises neuves Crances Actions Obligations Numraire Droits de mutation (en %) 5 10 5 3,5 1 1 2,5 0,5 0,5

D.

En matire de droits de conservation foncire

En matire de droits de conservation foncire, le principe de continuit de lentreprise absorbe nest pas respect. Ainsi lensemble des biens et droits apports par la socit absorbe inities par labsorbante, est soumis aux mmes droits que ceux dune cession normale. En dfinitive, le choix du rgime dimposition adopter dans une opration de fusion doit tre bas sur une tude tenant compte des caractristiques propres aux

socits parties la fusion et au montage juridique et financier de lo pration de fusion. Le rgime particulier des fusions permet le transfert du patrimoine de la socit absorbe la socit absorbante sans les consquences fiscales dune dissolution puis dun apport, mais sans pour autant permettre le transfert des dficits damortissement ou dexploitation enregistrs par la socit absorbe. rgime de droit commun. Dans tous les cas, si lon opte pour le rgime particulier des fusions, il est plus intressant ce que la socit absorbante soit celle ayant les plus de report dficitaire. Cest pourquoi, dan certains cas, on pourrait renoncer au rgime particulier en faveur du

Section III : Aspect social de lopration de fusion

En cas de fusion (Article 19 et 131 du code de travail) O Tous les contrats en cours au jour de la modification dans la situation ou la forme juridique de lentreprise subsistent entre les salaris et le nouvel employeur. (Article 19 du code de travail) O Lemployeur prend vis--vis des salaris la suite des obligations du

prcdent employeur, notamment en ce qui concerne le montant des salaires et des indemnits de licenciement et le cong pay. (Article 19 du code de travail) O La convention collective de travail demeure en vigueur entre les salaris et le

nouvel employeur (Article 131 du code de travail)

Section IV : Aspect Financier de lopration de fusion

Pour quil ait fusion, il est ncessaire que la socit absorbante rcompense les associs ou les actionnaires (selon la forme juridique) de la socit absorbe ; en fait, cette fusion sanalyse comme tant une augmentation du capital de la socit absorbante, qui est faite par les associs de la socit absorbe. Pour cela, lentreprise doit savoir combien de titres faut-il donner chaque associ (de la socit absorbe), cet gard il faut que lentreprise suive un certain nombre dtapes qui permet de

dterminer les aspects financiers de ladite opration. Toutefois, il faut distinguer entre une fusion classique qui se passe entre des socits indpendantes, de celle qui se droule entre des socits dpendantes o la socit absorbante dtient des participations simples ou encore rciproques dans la socit absorbe. A. Cas de la fusion runion

Les conditions de la fusion-runion ne reprsentent pas de difficults particulires. Les diffrentes tapes se prsentent comme suit : 1. Evaluation des socits apportes par application dune mthode fiable. 2. Calcul du montant du capital de la socit constitue qui est gal au total des apports des socits apportes. 3. Calcul du nombre de titres mis crs : Valeur totale des apports / Valeur nominale 4. Parit ou rapport dchange : Valeur de fusion de la socit absorbe / valeur de fusion de la socit absorbante. Application : Au 1er avril, les socits A et B fusionnent pour former la socit N. Les lments du bilan sont prsents dans le tableau suivant : (en milliers de dirhams)

Actif Fonds de commerce Matriel Banques Total de lactif

Passif

A 180 220 80 480

B 200 300 110 610

280 250 Capital 150 240 Rserves 50 120 Fournisseurs

480 610 Total du passif

Capital de A : 1000 parts de 100 dhs de valeur nominale ; Capital de B : 500 parts de 100 dhs de valeur nominale. Le capital de la socit N sera compos dactions dune valeur nominale de 500 dhs.

Prsentation des conditions financires de la fusion-runion :

Evaluation des apports : ( partir des valeurs relles) Postes Socit A Fonds de commerce Matriel Banques Apports mixtes Apports titre onreux : Frs Apports nets Valeur de la part 280 150 50 480 -80 400 400 dhs Socit B 250 240 120 610 -110 500 1000 dhs

Capital de la socit N : 400 000 + 500 000 = 900 000 dhs Nombre dactions de N : 900 000 / 500 parts = 1800 parts Rapport dchange : Socit A : 400/500 = 4/5 >> 5 parts A contre 4 parts N ; les anciens associs de A recevront : 1000 parts * 4 /5= 800 parts ; Socit B : 1000/500=2 >> 1 part B contre 2 actions N ; les anciens associs de B recevront 500 parts*2= 1000 parts de N. B. Cas de socits de la fusion absorption de socits indpendantes

Laugmentation de capital par fusion-absorption de socits indpendantes implique :

Lapparition dune prime de fusion (diffrence entre valeur des apports et valeur nominale des titres mis) ; La fixation du rapport dchange.

Les diffrentes modalits financire pour ce type de fusion-absorption son reprsentes dans le tableau suivant :

Modalits possibles A partir des actifs nets comptables

Consquences Prime de fusion : = actif net comptable apport valeur nominale des titres mis par labsorbante = (Prix dmission valeur nominale)*nombre de titres mis

partir

de

conomiques

Rapport dchange calcul partir des valeurs bilancielles : VB Absorbe / VB Absorbante Prime de fusion : valeurs Valeur des apports valeur nominale des titres mis par labsorbante ; Rapport dchange calcul partir des valeurs conomiques unitaires (VE) : VE Absorbe/ VE Absorbante

Sans lien direct avec les valeurs des socits

Prime de fusion : Valeur des apports valeur nominale des titres mis par labsorbante ; Rapport dchange fix priori.

Exemple : Au 1er dcembre, la socit anonyme SAR, au capital compos de 2500 actions de 200 dhs, absorbe la socit anonyme RTV au capital compos de 1500 actions de 100 dhs. Les bilans des deux socits, tablis cette date, se prsentent ainsi : (en milliers dh) Actif Matriel Produits finis Clients Banque 850 Total lactif de 410 Total passif du 850 410 SAR 500 75 260 10 RTV 260 40 100 10 Passif Capital Rserves SAR 500 200 RTV 150 60 200

Fournisseurs 150

Trois hypothses sont envisages pour mener bien la fusion : 1. La fusion seffectue sur la base des valeurs comptables ; 2. Elle sappuie sur les valeurs comptables, mais en prenant en compte des plusvalues latentes de 800 000 dhs pour SAR et de 90 000 dhs pour RTV ; 3. Les dirigeants sentendent sur le rapport dchange suivant : 2 actions SAR pour 3 actions RTV, avec des apports valus leur valeur comptable.

Prsentation des conditions financires de cette fusion :

1. Fusion fonde sur les valeurs comptables : o o o o o Valeur comptable de la socit SAR : 700 000 dhs ; Valeur du titre : 280 dhs ; Valeur comptable de la socit RTV : 210 000 dhs ; Valeur du titre : 140. Rapport dchange : 140/280 = >> 1 actions SAR pour 2 actions RTV. Nombres de titres SAR mettre : 1500* = 750 actions ; Prime de fusion : 210 000 150 000 (750*200)= 60 000.

2. Fusion fonde sur les valeurs conomiques : o o o o o Valeur conomique de la socit SAR : 700 000 + 800 000 = 1 500 000 dhs ; Valeur conomique de la socit RTV : 210 000 + 90 000 = 300 000 dhs . Rapport dchange : 200/600 = 1/3 >> 1 action SAR pour 3 actions RTV. Nombre de titre mettre : 1500 * 1/3 = 500 actions ; Prime de fusion : 300 000 100 000 = 200 000 dhs.

3. Fusion fonde sur un rapport dchange de 2 actions SAR pour 3 titres RTV : o Nombre des titres SAR mettre : 1500 * 2/3 = 1000 actions ; o Valeur des apports de la socit RTV : 210 000 dhs ; o Prime de fusion : 210 000 200 000 = 10 000 dhs.

C. I.

Cas de socits dpendantes Cas o labsorbante dtient des participations simples dans labsorbe

Avec la fusion, labsorbante retrouve ses propres actions dans le patrimoine qui lui sera transmis par la socit absorbe, dans ce cas, on pourra traiter ses actions de trois manires diffrentes : 1) Labsorbante pourra conserver ses propres titres dans le poste titres et valeurs de placements . Cette situation doit tre plafonne afin dviter les actifs fictifs trop exagrs. Gnralement, on retient le taux de 10%. Au-del de ce taux, labsorbante doit cder les titres excdentaires. 2) Labsorbe peut, avant la fusion, cder les actions labsorbante ou les distribuer entre ses associs. 3) Labsorbe peut galement apporter la totalit des lments labsorbante qui augmentera son capital dans les conditions normales prvues dans la fusion des socits indpendantes et aprs, labsorbante rduit son capital dun montant gal la valeur nominale de ses propres titres, cette mthode est appele mthode daugmentation rduction du capital . Exemple : Supposons que les deux mmes socits quon a vu dans lexemple prcdent dcident de fusionner par voie dabsorption le 20 novembre 2007 mais cette fois ci, on va supposer que labsorbante dtient 35% de labsorbe, soit 350 actions acquises il y a 2 ans au prix unitaire de 176 dh, c'est--dire un montant total de 61 600 (350 * 176) qui figure dans le bilan de labsorbante. Le bilan avant fusion de la socit absorbante se prsentera dans ce cas comme suit : Actif immobilis 160 000 Capital social 160 000

(avec Titres de participation = 61 600 Et autres actifs immobiliss = 98 400) Actif circulant 232 000

Rserves (y compris les bnfices non distribus du dernier exercice et le report 40 000 Dettes 192 000 392 000 nouveau)

TOTAL

392 000

TOTAL

On sait que le nombre dactions de labsorbante est de 4 000, par ailleurs la valeur estime de lactif immobilis autre les titres de participation est de 356 000. Le bilan estim de la socit absorbe, dont le capital est divis en 1 000 actions, et dont les postes sont leurs valeurs relles aprs dduction de limpt sur les plus values, est le suivant :

Actif immobilis Actif circulant

220 000 120 000

Capital social Plus value de fusion Rserves Dettes

60 000 132 000 48 000 100 000 340 000

TOTAL

340 000

TOTAL

Les dmarches suivre pour lexcution financire de cette fusion sont les suivantes : 1. La valeur dapport de labsorbe est de 240 000 (total actif dettes=340 000 100 000) c'est--dire que chaque action de la socit absorbe vaut 240 (240 000 / 1 000); Donc la valeur relle des actions dtenues par labsorbant est de 84 000 (350* 240) ; 2. La valeur comptable de labsorbante est VC= 200 000 ; Sachant que lactif immobilis se subdivise en : Titres de participation = 61 600 Autres actifs immobiliss = 98 400 3. La valeur relle de labsorbante est VR: VR = total actif total dettes + (plus value sur les titres de la socit absorbe + plus value sur autres actifs immobiliss) = 392 000 192 000 + (356 000 98 400) + (84 000 61 600) = 480 000 4. La valeur relle unitaire de labsorbante est VRU : VRU = VR/nombre dactions de labsorbante = 480 000 / 4 000

= 120 5. En renonant aux actions, la valeur dapport de labsorbe nette de la fraction dtenue par labsorbante est : VA = valeur dapport de labsorbe * (1 pourcentage dactions dtenues par labsorbante) = 240 000 * (1 0,35) = 156 000

6. Le nombre dactions nouvelles crer par labsorbante est : = valeur dapport de labsorbe nette de la fraction dtenue par labsorbante / valeur relle unitaire de labsorbante = 156 000 / 120 = 1 300 actions ; 7. La parit dchange = nombre dactions nouvelles crer par labsorbante /nombre dactions de labsorbe = 1 300 / 650 (car le nombre dactions dtenues par les actionnaires de labsorbe autres que labsorbante est 1000 * 65%) = 2 Cela signifie que chaque actionnaire aura 2 actions de la socit absorbante en contrepartie de chaque action quil dtenait dans la socit absorbe. 8. Laugmentation du capital de labsorbante est : =nombre dactions nouvelles * valeur nominale des actions de labsorbante = 1 300 * (160 000 / 4 000) = 52 000 9. La prime de fusion = valeur relle dapport de labsorbe nette de la fraction dtenue par labsorbante laugmentation du capital de labsorbante = (240 000 61 600) - 52 000 = 126 400

10. Le bilan de labsorbante aprs la fusion se prsentera ainsi : Actif immobilis 318 400 Capital social 212 000

(318 400 = 160 000 61 600 + 20 000) Actif circulant (352 000 = 120 000 + 232 000) 352 000

(212 000= (4 000 + 1 300) * (160 000/ 4 000)) Rserves Dettes Prime de fusion 40 000 292 000 120 400 670 400

TOTAL

670 400

TOTAL

II. Cas de participations rciproque Dans ce cas la fusion suppose lapplication cumulative de deux procds : la mthode de la fusion renonciation et la mthode de laugmentation rduction du capital. (Voire cas pratique).

D.

Choix des mthodes dvaluation

Etant admis que, exceptions justifies par des situations exceptionnelles, plusieurs mthodes diffrentes doivent tre utilises, se pose la question de savoir comment les choisir, entre les multiples mthodes existantes, celles qui devront tre retenues pour chaque opration de fusion. A cet gard, trois directives devraient tre respectes. En premier lieu, le choix doit, pour lessentiel, tre dict par des considrations de type conomique (A) ; cela sajoute lexigence dune homognit des critres dvaluation (B) et lexclusion de tout coefficient de pondration (C).

I.

Prminence des considrations de type conomique

Selon que la fusion vise soit au mariage de deux socits de taille comparable soit lachat dune petite socit par une grande, les critres dvaluation retenus pourront varier trs sensiblement.

Sagissant du mariage de socits de taille comparable, il convient de retenir pour chacune des socits en cause des critres identiques sauf le cas exceptionnel o les deux socits auraient une activit ou une rentabilit totalement dissemblable. Lapplication systmatique du principe didentit des critres naura pas tre respecte, au contraire, lorsque la fusion vise lacquisition dune petite socit par une socit plus importante. En effet, les actions de la grande socit qui seront attribues aux actionnaires de la petite socit ne peuvent leur donner, sauf exception, aucune influence dans la gestion ; elles doivent donc tre estimes, pour la fixation de la parit, daprs leur valeur vnale au dtail, cest --dire en fonction des cours de bourse ou daprs la capitalisation des dividendes un taux appropri selon le secteur dactivit.

II.

Homognit des critres dvaluation

Dans le cas o la situation conomique des socits nimpose pas que des critres diffrents soient retenus pour chacune des socits en cause, les critres identiques doivent tre mis en uvre de manire homogne. Cette exigence dhomognit a pour consquence, par exemple, que le cours de bourse, sil est retenu comme critre significatif, devra tre apprci pour chacune des socits, sur la mme priode de temps. De mme, la dtermination de lactif net de chacune des socits devrait tre effectue partir des mmes lments, value un mme moment. A dfaut, un risque de lsion des intrts des associs ou actionnaires de lune ou lautre des socits en cause se manifeste. Toutefois, le principe dhomognit pose un problme dlicat lorsque les critres utiliss font appel des valeurs comptables et que les socits en cause ont des exercices sociaux qui ne concident pas. Il est donc recommand : Si la socit dont lexercice est dcal est la socit absorbante, dtablir une situation comptable la date de la clture de lexercice de la socit absorbe. Cette situation comptable ne sera quun simple document interne destin servir de base aux valuations. Si, au contraire, la socit dont lexercice est dcal est la socit absorbe, de procder une clture anticipe de lexercice sociale en cours. En ce cas, le document comptable tabli nest plus une situation comptable mais un vritable bilan quil faudra soumettre lassemble gnrale comptente.

Section V : Aspect comptable de lopration de fusion

La comptabilisation des fusions puise son fondement dans le trait de fusion dont le contenu et la rdaction ne doivent prter aucune contestation. En effet, ce document contient le rapport d'change ainsi qu'une valuation des actifs et passifs transmis, et c'est sur la base de ces lments que seront oprs les enregistrements comptables. On va voir successivement le traitement comptable des fusions chez la socit absorbe et chez la socit absorbante.

A.

Traitement chez la socit absorbe

La socit qui est sur le point de disparatre doit arrter ses comptes puis enregistrer les oprations comptables dans ses livres avant de cder la main l'entit absorbante.

I.

Clture des comptes la date d'effet de la fusion Lorsque l'opration de fusion s'annonce, la socit absorbe dresse un bilan et

un inventaire comptables dans le but de s'en servir pour les estimations ultrieures. La date de l'arrt des comptes est de ce fait trs importante mais soulve le problme dlicat de la rtroactivit des fusions. Par souci de simplification, elle est confondue avec la date de clture de l'exercice. Les comptes sont tablis dans les conditions et les formes habituelles. Ils englobent les tats de synthse dresss en temps normal savoir le CPC, le bilan et l'ETIC. Ces documents doivent tre apprcis par les associs/actionnaires.

II.

Dtermination extracomptable de lactif net apport La socit absorbe transmet la socit absorbante ses lments dactif sous

dduction du passif. Lapport peut tre effectu sur la base des valeurs comptables ou des valeurs corriges.

Dans le cas dapport sur la base des valeurs comptables, lactif net apport est gal au capital de la socit augment des rserves de toute nature, du report nouveau et des provisions rglementes. Les valeurs comptables peuvent tre corriges pour dgager une valeur des lments apports plus proche de la ralit. Ces corrections aboutissent, le plus souvent, une r estimation de certains lments immobiliss, car les moins values existantes ont t dj normalement enregistres dans les comptes pour respecter leur rgularit et leur sincrit. Notamment, en ce qui concerne les valeurs immobilises, elles sappuient gnralement sur les travaux dvaluation dexperts.

III.

Ecritures comptables Lorsque la fusion a t ralise, les documents comptables de l'absorbe

doivent reflter sa nouvelle situation juridique. La fusion entranant sa dissolution, il est procd la traduction comptable des faits suivants: La ralisation des plus-values sur les lments d'actif ; pour ce qui est des plus-values de participation, elles figurent sur les traits d'apport ; Le transfert du patrimoine et la crance qui en rsulte sur la socit absorbante ; L'annulation des capitaux propres et la dette qui en rsulte envers les actionnaires (Actionnaires, comptes de liquidation) ; La compensation entre la crance sur la socit absorbante et la dette envers les actionnaires. Les critures constatant la fusion doivent ainsi permettre de solder tous les comptes de la socit absorbe.

B.

Traitement chez la socit absorbante

Dans un souci de coordination, il est prfrable pour la socit absorbante qu'elle fasse concider sa date d'arrt des comptes avec celle de l'absorbe ou, la

limite, qu'elle dresse une situation provisoire dans une date rapproche. Ce bilan et tous les autres tats qui l'accompagnent servent de rfrence pour dterminer la valeur des titres de l'absorbante et en dduire ainsi la prime de fusion. La prime de fusion ainsi que l'augmentation de capital et de la soulte feront l'objet de la comptabilisation dans les livres de la socit absorbante.

I.

Augmentation de capital

Du rapport d'change retenu rsulte le nombre d'actions nouvelles mettre. Ce nombre, lorsqu'il est multipli par la valeur nominale des actions de la socit absorbante, constitue l'augmentation de capital ralise l'occasion de ladite opration de fusion.

II.

Prime de fusion

L'cart relev entre l'augmentation de capital et l'apport proprement dit correspond une prime de fusion qui se dfinit comme tant le prix d'entre des nouveaux actionnaires dans la socit bnficiaire. Ces derniers peuvent recevoir, en plus des actions nouvelles, une soulte en espces chaque fois que le rapport d'change ne correspond pas une parit arithmtique simple.

III.

Comptabilisation

Les lments reus de la socit absorbe sont comptabiliss dans la socit absorbante pour la valeur retenue dans le projet de fusion. Celui-ci tant approuv par les associs, il est procd une constatation de :

L'augmentation de capital, la prime de fusion et la soulte ; La libration des apports numrs dans le trait de fusion ; Le paiement de la soulte et la diminution de la trsorerie.

Lopration de la fusion sanalyse alors du point de vue comptable comme une augmentation du capital, il sagit donc de comptabiliser la promesse dapport, la ralisation des apports ainsi que les frais de lopration. La promesse dapport : Elle est porte au dbit dun compte ouvert au nom de la socit apporteuse : o Soit (3461 associs, compte dapport en socit) dans le cas dune fusion runion ; o soit (4462 associs, versements reus sur augmentation de capital), en cas de fusion absorption ; En contrepartie sont crdits : o Sil nexiste pas de prime de fusion, le compte (1111 : capital social) ; o Sil existe une prime de fusion : Pour laugmentation de capital, (le compte 1111 : capital social); Pour le montant de la prime, (le compte 1122 : prime de fusion) ;

La ralisation des apports : Les comptes dactif et de passif enregistrent, pour leur valeur dapport, les lments apports. Les frais de lopration : Les frais sont nots au dbit du compte (2111 frais de constitution), ou (2113 frais daugmentation de capital). Par la socit apporteuse : Ce sont des oprations de dissolution qui doivent tre comptabilises.

Chapitre III : Cas pratique ETUDE DE CAS N I : La socit anonyme A dtient 20 % des actions de la socit anonyme B et absorbe cette dernire. Le rapport dchange des titres stablit sur la base des valeurs mathmatiques respectives des actions. Aprs larrt des comptes, les comptes de bilan apparaissent ainsi. Socit anonyme A Immobilisations <<<<..<<<< Titres B(2000 actions)<<<<<.... Marchandises<<<<<<<<<... Clients<.<<<<<<<<<<<.. Banque<<.<<<<<<<<<<.. 3 200 000 240 000 300 000 200 000 60 000 Capital (15 000) 3 000 000 690 000 310 000

Rserves<<<............ Fournisseurs<<<<..

4 000 000

4 000 000

Socit anonyme B Immobilisations <<<<..<<<< Marchandises<<<<<<<<<... Clients<.<<<<<<<<<<<. Banque<<.<<<<<<<<<<.. 1 300 000 200 000 150 000 50 000 Capital (10 000) 1 000 000 500 000 200 000

Rserves<<<............ Fournisseurs<<<<..

1 700 000

1 700 000

SOLUTION : 1- Calculs Valeur dapport

Actif net de la socit B Actif rel <<<< 1 700 000 Fournisseurs <<<-200 000 1500 000 ou Capital <<<<<. 1 000 000 Rserves <<<<... 500 000 1 500 000

Cet actif net appartient pour 1 500 000 (2000/10000)=300 000 la socit A et pour 1 500 000 (8000/10000)=1 200 000 aux autres actionnaires de B.

Parit

Valeur mathmatique de laction B : b= 1 500 000 / 10 000 = 150, soit pour les actions dtenues par A une plus-value de 150 120 = 30 par titre, les actions B ayant t acquises pour 240 000 / 2 000 = 120. Do lvaluation des actions A : Capital <<<<<<<<<<<<<<< 3 000 000 Rserve <<<<<<<<<<<<<<.. 690 000

3 690 000 Plus-values sur actions B (150 120) 2000 <<<<<< <<<<< 60 000

3 750 000 Valeur mathmatique de laction A : a = 3 750 000/ 15 000 = 250 Do la parit : a/b= 250/150=5b=3a ou b=3/5 a

Rmunration

La part de la socit A se substituera aux titres dtenus qui seront annuls. La part des autres actionnaires (8000 actions) est rmunrer par une cration dactions : 1 200 000/250=4800 actions A Ou, pour respecter la parit : 5b=3a b=3/5a 8000b= 4800a

Ces 4800 actions A seront remises aux actionnaires de B autres que A lors de la dissolution de la socit B. 4800 actions seront remises contre 8 000 actions B, soit 3A contre 5B. PRIME DE FUSION : Lactif net apport par B <<<<<<<<<<<<..<<<<<.. 1500 000 Augmentation de capital (4800 * 200) <<<<<<<<<<<<..960 000 Actions B annules <<<<<<<<<<<<<<<<<<<...<.240 000 Prime de fusion <<<<<<<<<<<<<<<<<<<< 300 000

Analyse de la Prime de fusion :

Cette prime peut tre dcompose en : Prime de fusion proprement dite (250-200) 4800 Plus-value de fusion 150 (2000) 240 000 240 000 60 000 300 000

La comptabilisation : Chez labsorbe : d

2510 4411

Titres de participation fournisseurs

1500.000 200.000

23.. 311. 3421 5141

immobilisations corpo marchandises clients banques

1.300.000 200.000 150.000 50.000

1111 115. 4463

capital social rserves comptes courants

1.000.000 500.000 1.200.000

dassocis crditeurs 2510 titres de participation 300.000

4463

Comptes courants dassocis crditeurs

1.200.000

2510

Titres de participation

1.200.000

Chez labsorbante : 23.. 311. 3421 5141 4411 4462 Immobilisation corpo Marchandises Clients Banques Fournisseurs Associs,

d 1.300.000 200.000 150.000 50.000 200.000 versement 1.500.000

reu sur aug du K

4462

Associs, versement reu sur aug de K

1.500.000

1111 1122 2510

Capital social Prime de fusion Titres de participation

960.000 300.000 240.000

ETUDE DE CAS N II : Les bilans rsums de deux socits anonymes COFILA SA et KANBAN SA se prsentent ainsi au 31-12-N aprs rpartition des bnfices. La socit COFILA SA envisage dabsorber la socit KANBAN SA . COFILA SA Immobilisations nettes<<<<<<... Titres de participation (80 actions KANBAN)<<<<<<<<<... Stocks et en 7600 200 000 200 000 180 000 1 892 400 Capital (10 000 actions) Rserve lgale<<<< Autres rserves<<<... Fournisseurs<.<<<.. 1 000 000 100 000 900 000 480 000

cours<<<<<<<<... Clients<<<<<<<<<<<<.. Banque<<<<<<<<<<<<.

2 480 000

2 480 000

KANBAN SA Immobilisations nettes<<<<<<... Titres de participation (80 actions COFILA)<<<<<<<<<<< Stocks et en 50 000 14 000 5 000 5 000 70 000 Capital (1 000 actions) Rserve lgale<<<< fournisseurs<<<<< .. 100 000 4 000 40 000

cours<<<<<<<<... Clients<<<<<<<<<<<<. Banques<<<<<<<<<<..

144 000

144 000

Le contrat de fusion stipule que la parit dchange des titres est rtablie sur la base des valeurs mathmatiques dtermines partir des bilans et compte tenu de plusvalues sur immobilisations values 154640 DIRHAMS la socit COFILA SA ; Les apports sont repris pour leur valeur comptable, sauf les titres de participation. Travail demand 1234Calculer la valeur mathmatique des deux actions Prciser le rapport dchange Evaluer la prime de fusion Comptabiliser les critures : - la socit absorbe ; - la socit absorbante

SOLUSION : Les valeurs mathmatiques des actions : Soit x et y les valeurs mathmatiques des actions COFILA ET KANBAN . Socit COFILA CAPITAL Rserve lgale Autres rserves Plus value sur immo Plus-value sur titres 1.000.000 100.000 900.000 154.000 80y 7600 100.000 4000 socit KANBAN

2.147.040 + 80 y

500x 50.000 500x + 54.000

Do : 10.000x = 2.147.040 +80 y 1000y= 54.000+500x qui donne x= 216 et y= 162

Valeur dapport (actions incluses) : 54.000 + (500) (216) = 162.000 Ou (162) (1000) = 162.000

Appartenant pour (80) (162) = 12960 COFILA. Et pour *parit : X / Y = 216 / 162 3x = 4 y ou y = x (920) (162) = 149.040 aux autres actionnaires.

Do, un change de 3 actions COFILA contre 4 actions KANBAN. *rmunration : Il faut rmunrer la part des actionnaires autres que COFILA soit (1000 80) = 920 actions KANBAN. Y= x 920 y = 690x

Il faut crer 690 actions COFILA qui seront ensuite remises aux actionnaires de KANBAN autres que COFILA , donc changes contre 920 actions KANBAN . * Prime de fusion : La valeur de lactif net apport <<<<<<<<<<162.000 Augmentation de capital (690) (100) <<<<<<<<<<.. .<69.000 Actions KANBAN annules<<<<<.7600 69.000

76.600 Prime de fusion

76.600

<<<<<<<<<<<<<<... 85.400

Annulations

des

500

actions

COFILA

apportes 50.000

par

KANBAN <<<<<<<<<< <<<< <<<.. 58.000

Augmentation de capital effective<<<<<<<<<<<<<<<19.000 (690-500) = 190 Prime de fusion effective<<<<<<<<<<<<..27.400

Analysons cette prime : Prime de fusion proprement dite : (216-100) (690-500) = Plus-value de fusion sur titres. (162) (80) -7600 = 22.040 5360 27.400

La comptabilisation : Chez labsorbe : 2510 4411 23.. 2510 31.. 3421 5141 1192 d 169.000 40.000 Immobilisations Titres de participations Stocks Clients Banques Rsultat de fusion 70.000 50.000 14.000 5.000 5.000 58.000

Titres de participation COFILA Fournisseurs

1111 1140 1192 2510 4463

Capital social Rserve lgale Rsultat de fusion Titres de particip. COFILA Comptes courant dassocis crditeurs

100.000 4.000 58.000 12.960 149.040

4463 2510

Comptes courants dassocis crditeurs Titres de participation

149.040 149.040

Chez labsorbante : 23.. 313. 3421 5141 Immobilisations Stocks et encours Clients Banques 70.000 14.000 5.000 5.000

4411 4462

fournisseurs Associs, versements reus sur aug de K

40.000 46.400

2510

Titres KANBAN

7.600

4462 1111 1122

Associs, versements reus sur aug de K Capital social Prime de fusion

46.400 19.000 27.400

Conclusion Les fusions dentreprises sont censes permettre le rassemblement defforts contingents dans un seul ensemble en vue de leur permettre de mieux sexprimer. Les fusions se justifient conomiquement par les synergies auxquelles elles donnent lieu. Ainsi, elles peuvent permettre de rduire les cots, de mieux satisfaire les clients ou encore de donner un nouveau souffle linnovation. Nanmoins ce sont des oprations complexes et dlicates. Leur ralisation ncessite, en principe, la prise en compte de plusieurs variables en loccurrence fiscale, juridique, sociale. Ce sont des oprations hors norme faisant appel de plus en plus la crativit des ingnieurs financiers et donc une grande technicit. Vu dans ce sens, une fusion ne se dcide pas et ne se ralise pas du jour au lendemain ou sur un coup de tte. Elle ncessite une prparation minutieuse stalant parfois sur des mois ou des annes afin de ne ngliger aucun paramtre important du montage. Car une

telle omission peut avoir des inconvnients graves et irrversibles sur le groupe qui ressort de la fusion. Un des paramtres importants ne pas ngliger est la bonne valuation des socits parties de la fusion. Celle-ci permettra une plus juste rmunration des actionnaires de chacune des socits et dterminera le potentiel de synergie auquel peut prtendre le nouvel ensemble. Pour effectuer cette valuation, il ny a pas de mthode meilleure quune autre. Ce qui est important, cest de retenir les mmes mthodes et critres pour toutes les parties de la fusion. Enfin, une fois que la fusion est ralise, il convient quelle puisse permettre datteindre les rsultats escompts. Pour ce faire, une bonne politique dintgration aprs la fusion est indispensable.