Support Cours de Pratiques Sociétaires LDA3 - 2324

COURS DE PRATIQUES SOCIÉTAIRES LDA 3
MBA1 TRONC COMMUN – ECOLE DE DROIT
Animé par :
M. Ousseynou KAMA assistés de MM. Pape Alioune
NDOYE et David NABE
Année Académique 2023/2024

École de Droit
INTRODUCTION
• Le COURS de pratiques sociétaires (ou droit spécial

des sociétés) met l’accent sur les règles spéciales
applicables à chaque type de société commerciale
conformément aux dispositions de l’AU/DSCGIE.
• L’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés

Commerciales et du GIE distingue deux catégories de
sociétés selon que la responsabilité des dirigeants est
limitée (ou sociétés de capitaux) ou illimitée (ou
sociétés de personnes).
TITRE 1
LES SOCIÉTÉS À RISQUE ILLIMITÉ OU

SOCÉTÉS DE PERSONNES
CHAPITRE 1
LES SOCIÉTÉS À RISQUE ILLIMITÉ (OU

SOCÉTÉS DE PERSONNES) AVEC
PERSONNALITÉ MORALE
SECTION 1
LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

(SNC)
1- Principes Clés
1.1- Défnition et caractéristiques
Société commerciale par la forme, la SNC est une
société de personnes dans laquelle les associés sont
responsables indéfniment et solidairement des dettes
sociales de la société sur leurs biens personnels.
Comme corollaire de leur responsabilité, les associés
doivent obligatoirement avoir le statut de commerçant,
personne physique ou personne morale.
Elle ne peut être constituée que par au moins deux
personnes. Il n’existe aucun maximum pour le nombre
d’associés
1- Principes Clés
1.2- Capital social
 La SNC peut se constituer avec ou sans capital social.
 Les associés détiennent des parts sociales

représentatives de leurs apports en numéraire, en nature
ou en industrie.
 Il peut arriver que pour diverses raisons, que toutes les
parts sociales soient réunies entre les mains d’un seul
associé.
Cette situation n’entraîne pas la dissolution de la
SNC de plein droit, mais, oblige à régularisation.
Pôle Droit ISM

2- Cession des parts sociales
 La cession des parts par un des associés n’est possible qu’avec le
consentement unanime de tous les associés. Toutefois, les statuts
peuvent aménager une procédure de rachat pour permettre le retrait de
l'associé cédant (art. 274 al3 de l’AUSCGIE).
 La cession de parts doit être constatée par écrit.
La cession est opposable à la société après accomplissement de l'une

des formalités suivantes :
soit, la signifcation à la société de la cession par exploit d'huissier,
soit, l’acceptation de la cession par la société dans un acte authentique,
soit, enfn, le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social
contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
 La cession est opposable aux tiers après accomplissement de l’une de
ces formalités citées plus haut et après publication par dépôt en
annexe au registre du commercePôleet Droitdu
ISM crédit mobilier.
2- La Direction : la Gérance
2.1- Choix du gérant
 Le gérant personne physique ou personne morale,
est choisi parmi les associés ou en dehors.
• Le gérant personne morale, est assujetti aux
mêmes obligations et responsabilités que s’il était
gérant personne physique de la SNC.
Nomination
• Il peut être désigné dans les statuts ou dans
un acte ultérieur.
• En cas silence des statuts, tous les associés
sont réputés gérants.
Pôle Droit ISM
2.2- Cessation des fonctions du gérant
• La démission : bien que non prévue par la loi, le
gérant peut donner sa démission sous réserve
d’éviter que celle-ci soit intempestive, au risque de
s’exposer à des poursuites judiciaires destinées à
obtenir réparation du préjudice qu’il aurait ainsi fait
subir à la société.
• La survenance du terme : Dans le silence des
statuts, le mandat du gérant a la même durée que
celle de la société. Un mandat à durée déterminée,
renouvelable ou non par décision des associés, peut
toutefois être prévu dans les statuts.
Pôle Droit ISM
 La révocation
Lorsque tous les associés sont gérants ou que les
gérants sont statutairement désignés, la révocation
de l’un d’entre eux ne peut être intervenir qu’à
l’unanimité des autres associés.
 Cette révocation entraîne la dissolution de la
société, à moins que la continuation ne soit
prévue par les statuts ou que les autres associés
ne la décident à l’unanimité.
 Lorsque le gérant n’est pas désigné par les statuts,

il ne peut être révoqué que par un vote des
associés représentant la majorité tant en nombre
qu’en capital, sans qu’ilPôle Droit
soit ISM tenu compte de sa
 La révocation
• La révocation d’un gérant ne s’opère pas

ad nutum, et peut donner lieu, en
conséquence, au paiement de dommages
et intérêts si elle a été mise en œuvre
sans justes motifs
Pôle Droit ISM

2.3- Les pouvoirs du gérant
 Ils sont déterminés par les statuts
 Lorsqu’il y a plusieurs gérants, chacun tient les mêmes
pouvoirs que s’il était seul gérant de la société, sauf le
droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant
qu’elle ne soit conclue (art. 277 AUDSGIE).
 Dans les rapports entre associés et en l’absence de
précisions statutaires, le ou les gérants peuvent
accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la
société.
 Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la
société par les actes entrant dans l'objet social. En cas
de pluralité de gérants, l'opposition formée par un
gérant aux actes d'un Pôle autre
Droit ISM
gérant ne produit
d’efet qu’à l’égard des tiers qui en ont eu
3- Les décisions collectives
3.1- Les modalités de consultation
• Les assemblées : Les associés doivent
obligatoirement se réunir en assemblée :
 Une fois par an dans les six mois de la clôture de
l’exercice pour l’approbation des comptes (AG
annuelles). Le quorum de l’AG annuelle est réuni par
une majorité des associés, représentant au moins la
majorité du capital social. La réunion est présidée
par l’associé détenant et représentant le plus grand
nombre de parts.
 Lorsque la réunion est demandée par l’un des
associés
• Consultations écrites : Les décisions collectives
peuvent être prises au moyen de consultations écrites.
Pôle Droit ISM
3.2- Les modalités de décision de l’assemblée
• Unanimité : Doivent obligatoirement être prises
à l’unanimité les décisions suivantes :
 Révocation d’un gérant associé lorsque tous
les associés sont gérants ou que le ou les
gérants associés étaient statutairement
désignés.
 Continuation de la société malgré la
révocation du ou des gérants statutaires
 Continuation de la société malgré la
survenance d’une mesure invalidante
 Cession des parts sociales
 Transformation de la société
• Majorité : Dans tous autres cas, les statuts
peuvent déroger à la règle
Pôle Droit ISM de l’unanimité.
4- Le contrôle
4.1- Contrôle par le commissaires aux comptes
Le commissaire aux comptes est un organe externe de
contrôle et sa désignation n’est obligatoire que pour les
SNC qui remplissent, à la clôture de l'exercice social,
deux des conditions suivantes :
 avoir réalisé un total bilan supérieur à deux cent
cinquante millions (250 000 000) de francs CFA,
avoir réalisé un chifre d'afaires annuel supérieur à cinq
cents millions (500 000 000) de francs CFA,
avoir un efectif permanent supérieur à 50 personnes.
Pour les autres SNC qui ne remplissent pas deux des
trois conditions susmentionnées, la nomination d'un
commissaire aux comptes est facultative.
Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou
plusieurs associés détenantPôle Droit
au ISM
moins le dixième du
capital social.
4.1- Contrôle par les associés
Droit de communication biannuelle : c’est un
droit de contrôle couvrant l’ensemble des
pièces comptables, procès-verbaux des
délibérations et des décisions collectives; il
s’exerce deux fois par an au siège de la
société.
 Droit de communication annuelle : c’est un

droit de communication temporaire qui ne
s’exerce qu’à la veille de l’AG annuelle,
portant sur le rapport de gestion, l’inventaire
et les états fnanciers de synthèse, et le cas
échéant, le rapport du commissaire aux
comptes. Pôle Droit ISM
5- Dissolution
Hormis les causes de dissolution communes, la SNC

est dissoute pour les raisons suivantes :
• Décès d’un associé, sauf si les statuts
prévoient la continuation de la société ;
• Intervention d’une mesure invalidante
Þtoutefois, si la continuation n’est pas prévue aux
statuts, les associés peuvent, cette fois-ci, le
décider (a posteriori) à l’unanimité.
• Révocation d’un gérant statutaire, sauf

continuation prévue aux statuts ou décidée à
l’unanimité par les autres associés
Pôle Droit ISM
SECTION 2
LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE
(SCS)
Pôle Droit ISM

1- Principes Clés
Société commerciale par la forme, la SCS une société de personnes dans
laquelle coexistent deux catégories d’associés. Les associés de première
catégorie, dénommés « associés commandités» assimilables aux
entrepreneurs, sont indéfniment et solidairement responsables des dettes
sociales, alors que les associés de la deuxième catégorie, dénommés «
associés commanditaires » assimilables aux investisseurs, ne sont
responsables pour les dettes sociales qu’à hauteur du montant de leurs
apports.
Le nom d’un commanditaire ne doit pas servir à la dénomination sociale de
la société. Dans le cas contraire, l’associé commanditaire devra répondre
indéfniment et solidairement des dettes sociales comme un associé
commandité.
Les statuts d’une SCS doivent comporter obligatoirement les mentions
suivantes : le montant total des apports, la valeur respective de l’apport de
chaque associé commandité ou commanditaire, la part globale des associés
commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la
répartition des bénéfces et dans le boni de
Pôle Droit ISMliquidation
1- Principes Clés
 Elle ne peut être constituée que par au

moins deux personnes. Il n’existe aucun
maximum pour le nombre d’associés
Pôle Droit ISM

1- Principes Clés
1.2- Capital social
 Le capital social est divisé en parts sociales.
Aucun minimum n’est exigé.
 Les associés détiennent des parts sociales

représentatives de leurs apports en numéraire, en
nature ou en industrie.
Pôle Droit ISM

1- Principes Clés
1.2- Capital social
 La cession des parts.
En principe, les parts sociales ne peuvent être cédées
sans le consentement de tous les associés, c’est-à-dire à
l’unanimité.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
que les parts sociales des associés commanditaires sont
librement cessibles entre associés ;
que les parts sociales des associés commanditaires ne
peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement
de tous les associés commandités (unanimité) et de la
majorité en nombre et en capital des associés
commanditaires;
qu’un associé commandité peut céder une ou partie de ses
parts à un associé commanditaire ou à un tiers aux mêmes
Pôle Droit ISM
conditions que celles décrites ci-dessus, c’est-à-dire le
• Intervention des commanditaires : ils
sont exclus de la gestion externe même en
vertu d’une procuration. A contrario, ils
exercent des actes de gestion interne
(donner des avis et conseils, faire des actes
de contrôle et de surveillance).
 ils seront tenus indéfniment et
solidairement, s’ils passent outre cette
interdiction.
Pôle Droit ISM
• Nomination et révocation : La SCS est gérée
par tous les associés commandités. Toutefois, on
peut désigner un ou plusieurs gérants parmi
ceux-ci dans statuts ou par un acte postérieur.
Dans le 1er cas de nomination, il est révoqué
l’unanimité, et dans le 2nd cas, à la majorité en
nombre et en capital.
2.2- Pouvoirs du gérant : ils sont déterminés par

les statuts.
Pôle Droit ISM
3- Décisions collectives
• Décisions en Assemblée : Ce sont :
• Les AG annuelles en vue de l’approbation
des comptes
• Les AG convoquées par l’un des gérants
associés ou par le quart en nombre et en
capital des associés commanditaires
• Consultations écrites : autre forme de prise
des décisions par les associés quand celles-ci
excèdent les pouvoirs du gérant
Pôle Droit ISM

3- Contrôle de la SCS
• Contrôle par le commissaire aux
comptes : Rien n’interdit la nomination d’un
commissaire pour ce type de société
• Contrôle par les associés : comprenant

les deux droits de communication
bisannuelle et annuelle
Pôle Droit ISM

4- Fin de la SCS
Elle cesse par:
• Décès d’un des associés commandités, sauf
si les statuts prévoient la continuation de la
société avec les héritiers qui, s’ils sont mineurs
non émancipés, deviennent des associés
commanditaires (car le mineur non émancipé ne
peut être commerçant)
• Décès de l’associé unique commandité, s’il

n’est pas pourvu à son remplacement par un
nouvel associé commandité ou à la
transformation de la société dans le délai d’un
an à compter du décès.Pôle Droit ISM
CHAPITRE 2
LES RÈGLES DE GOUVERNANCE DES

SOCIÉTÉS À RISQUE ILLIMITÉ (OU DE
PERSONNES) SANS PERSONNALITÉ MORALE
Pôle Droit ISM

SECTION 1
LA SOCIÉTÉ EN PARTICIPATION
Pôle Droit ISM

I- Défnition et caractéristiques
La SP est régie par les articles 854 à 863 de l’AU.
Elle est défnie comme la société dans laquelle : «
les associés conviennent qu’elle ne sera pas
immatriculée au RCCM et qu’elle n’aura pas
la personnalité morale. Elle n’est pas
soumise à publicité. L’existence de la société
en participation peut être prouvée par tous
moyens».
Pôle Droit ISM
Elle est une société pluripersonnelle caractérisée
par les éléments suivants :
Absence de personnalité juridique ;
Elle ne peut prendre des engagements sociaux ;
Elle ne peut ester en justice ;
Elle ne peut bénéfcier des dispositions relatives
aux procédures collectives d’apurement du passif ;
Elle ne peut émettre des titres sociaux
négociables.
Pôle Droit ISM
II- Règles de constitution
Pour la constitution de la Société à Participation, le
principe est celui de la liberté, sous réserve du
respect des règles impératives communes à toutes
les sociétés, exception faite de celles qui sont
relatives à la personnalité morale.
Les associés sont libres de déterminer l’objet

social, les règles de fonctionnement, leurs droits et
obligations et les conditions de dissolution.
Pôle Droit ISM
III- Règles de fonctionnement
3.1- Des rapports entre associés
Les rapports entre associés sont régis par les dispositions relatives
à la SNC à moins qu’une organisation diférente n’ait été prévue.
Les biens nécessaires à l’activité sociale sont mis à la disposition

du gérant de la société.
Les biens apportés à la société restent sous la propriété de

l’associé propriétaire, sauf lorsque les associés mettent leurs biens
en indivision ou prévoient que l’un des associés est propriétaire à
l’égard des tiers de tout ou partie des biens qu’il acquiert en vue
de la réalisation de l’objet social.
Pôle Droit ISM
3.2- Des rapports avec les tiers
Dans les rapports entre la Société en Participation et

les tiers, le principe est que chaque associé
contracte en son nom propre et est seul engagé.
Cependant lorsque les associés ont agi vis-à-vis des

tiers en utilisant expressément leur qualité d’associé,
chacun est tenu par les engagements de l’autre. C’est
la responsabilité indéfnie et solidaire vis-à-vis des
tiers. Elle ne joue toutefois, que pour les associés qui
ont agi de manière ostensible.
Pôle Droit ISM
IV- Règles de dissolution
Voir règles de dissolution de la SNC.
Pôle Droit ISM

SECTION 2
LA SOCIÉTÉ DE FAIT ET LA SOCIÉTÉ CRÉÉE DE FAIT
Pôle Droit ISM

I- Défnitions
I- Défnition de la société créée de fait : « Il y’a société
créée de fait lorsque deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales se comportent comme des associés
sans avoir constitué entre elles l’une des sociétés
reconnues par l’Acte Uniforme » art 864 AUSCGIE.
II- Défnition de la société de fait : « Lorsque deux ou

plusieurs personnes physiques ou morales ont constitué
entre elles une société reconnue par le présent Acte
uniforme mais qui comporte un vice de formation non
régularisé ou ont constitué entre elles une société non
reconnue par le présent Acte uniforme, il y’a société de fait
» Art 865 AUSCGIE.
Pôle Droit ISM
II- Des caractéristiques de la SF et de la SCF
Pour constater l’existence d’une société créée de fait,

il faut en plus des éléments constitutifs de droit
commun (consentement, capacité, objet et cause), la
réunion d’un certain nombre d’éléments qui
caractérisent le contrat de société :
Afectio societatis ;
la mise en commun d’apport ;
le partage des bénéfces ;
La contribution aux pertes.Pôle Droit ISM
L’existence d’une SF peut être constatée à
travers les éléments suivants :
La constitution par deux ou plusieurs personnes

physiques ou morales d’une société reconnue par
l’AUDSGIE mais comportant un vice de formation
non régularisé ;
La constitution par deux ou plusieurs personnes

physiques ou morales d’une société non reconnue
par l’AUSCGIE; Pôle Droit ISM
III- De la Preuve de la SCF et la SF
L’existence d'une société créée de fait ou d'une

société de fait est prouvée par tout moyen.
Pôle Droit ISM

IV- Des règles de fonctionnement de la SF
et de SCF
Lorsque l'existence d'une société créée de fait

ou d'une société de fait est reconnue par le
juge, les règles de la société en nom
collectif sont applicables aux associés.
Pôle Droit ISM

TITRE 2
LES RÈGLES DE GOUVERNANCE DES

SOCIÉTÉS À RISQUE LIMITÉ OU SOCÉTÉS DE
CAPITAUX
 Il s’agit de la SA, de la SARL et de la SAS.
 Le risque est limité dans ces types de société

car la responsabilité des associés ou des
actionnaires est limitée à leur part dans le capital
social.
 Ces trois formes sociétaires sont les plus

utilisées dans la pratique des afaires.
Pôle Droit ISM
CHAPITRE 1
LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

(SARL)
Section 1- Défnition et caractéristiques
I- Défnition : La SARL est défnie par l’acte

uniforme en son article 309 comme : « la société
dans laquelle les associés ne sont
responsables des dettes sociales qu’à
concurrence de leurs apports et dont les
droits sont représentés par des parts
sociales. Elle peut être instituée par une
personne physique ou morale, ou entre deux
ou plusieurs personnes physiques ou
morales ». Pôle Droit ISM
 II- Caractéristiques
2.1- Communément classée avec les sociétés de capitaux, la SARL
demeure une structure hybride. En efet :
l’intuitu Personae y est souvent très développé comme dans les
sociétés de personnes.
les titres sociaux ne sont pas négociables même si elles sont
cessibles sous certaines conditions.
2.2- Le capital social de la SARL est d’un million de FCFA sauf
dispositions nationales contraires.
Au Sénégal, en application de cette disposition de l’AUSCGIE, on est
passé d’un montant minimum de 100 000F (loi n°2014-20 du 14 avril
2014) à un montant librement fxé par les statuts (loi n°2015-
07 du 09 avril 2015 portant réglementation du capital de la SARL.
Elle abroge et remplace la loi n°2014-20 du 14 avril).
 La SARL ne peut être constituée avec capital variable.
Pôle Droit ISM
2.3- La souscription intégrale des parts sociales par les
associés est obligatoire.
2.4- La libération intégrale des apports en nature est

obligatoire. La libération au moins de la moitié de la valeur
nominale des parts représentant les apports en numéraire
est obligatoire et le surplus peut intervenir en une ou plusieurs fois
dans un délai de 2ans à compter de l’immatriculation au RCCM.
2.5- En principe, l’évaluation des apports en nature est une

prérogative des associés.
Toutefois, si la valeur de l’ensemble des apports en nature
considérées est supérieure à 5millions, l’intervention d’un
commissaire aux apports est exigée ;
Pôle Droit ISM
2.6- L’apport en industrie est possible. Il peut se faire par le
biais d’un apport en main d’œuvre, d’un apport en connaissances
techniques ou professionnelles ou des services.
Les statuts décrivent l’apport en industrie et déterminent les
modalités de sa libération, de sa réalisation et de sa liquidation
en cas de cessation par l’apporteur de l’activité faisant l’objet de
son apport.
Toutefois les apports en industrie sont encadrés à 3
niveaux :
le droit aux bénéfces et la contribution aux pertes est limité à
25%,
le droit de vote est limité à 25 %.
Enfn, les titres sociaux résultant d’apport en industrie ne sont ni
cessibles ni transmissibles et n’ont aucune valeur nominale.
Pôle Droit ISM
III- La direction et le choix du gérant
3.1- Le statut du gérant
Le gérant de la SNC peut une physique ou morale choisie soit parmi les associés, soit en
dehors d’eux. Toutefois, la gérance peut être assurée par une pluralité de gérants (gérance
collégiale).
Le gérant personne morale est assujetti aux mêmes obligations et responsabilités que s’il
était gérant personne physique de la SNC.
Le gérant peut être salarié ou non salarié.
Le gérant peut être statutaire (nomination dans les statuts) ou non statutaire (nomination par
un acte postérieur au dépôt des statuts).
En cas de silence des statuts sur la désignation du gérant, tous les associés sont réputés
gérants.
La décision de nomination du gérant non statutaire est prise à une majorité des associés
représentant plus de la moitié du capital à moins qu'une clause des statuts n'exige une
majorité supérieure.
Toute délibération prise en violation de ces règles de majorité est nulle.
 En l’absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour 4

Pôle Droit ISM
ans. Ils sont rééligibles (art 324 AUDSGIE).
3.2- La cessation des fonctions du gérant
oElle peut se faire par révocation ou par démission
La révocation
La révocation du gérant se fait par décision des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales à peine de nullité de
la décision.
Une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages et
intérêts.
En outre, le gérant est révocable par la juridiction compétente,
dans le ressort de laquelle est situé le siège social, pour juste motif, à
la demande de tout associé.
La démission
La démission du gérant est libre, mais donne droit à des dommages
Pôle Droit ISM
et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
Les pouvoirs du gérant
 Dans les rapports internes
Dans les rapports internes, c’est aux statuts qu’il
appartient de fxer l’étendue des pouvoirs du gérant;
A défaut de clause statutaire, il peut accomplir tous

actes de gestion dans l’intérêt de la société;
En cas de pluralité de gérants et dans le silence des

statuts, chacun peut agir séparément, les autres pouvant
s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.
Pôle Droit ISM
Dans les rapports avec les tiers
A l’égard des tiers, le gérant engage la société même
par les actes qui dépassent les limites de l’objet social.
Les éventuelles clauses statutaires limitant les

pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers de
bonne foi.
Lorsque la gérance est collégiale, chacun des

gérants détient séparément le droit d’engager la société
à l’égard des tiers, même au-delà des limites de l’objet
social de la société.
Pôle Droit ISM
La rémunération du gérant
Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées
dans les conditions fxées dans les statuts, ou dans une
décision collective des associés.
Le gérant, lorsqu'il est associé, ne prend pas part au vote
de la délibération relative à sa rémunération et ses voix ne
sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La
violation de cette règle a comme conséquence la nullité de
la délibération.
N’est toutefois pas concerné le gérant de la SUARL.
La fxation de la rémunération n'est pas soumise au
régime des conventions réglementées aux articles 350 et
suivants ci-après. Pôle Droit ISM
 Compétences des assemblées
générales
Compétences de de la SARL
l’AG Compétences de l’AG
Ordinaire Extraordinaire
 Approbation des comptes  Augmentation ou réduction
annuels - afectation et du capital social ;
répartition des résultats  Modifcation de la durée de
 Nomination et révocation du l’exercice social ;
ou des gérants fxation de leur  Transfert du siège ;
rémunération  Modifcation des modalités
 Nomination le cas échéant, d’administration ;
des commissaires aux  Décision de dissolution
comptes; anticipée ;
 Approuver les conventions
 En général, toutes les
conclues entre la société et décisions entraînant une
l’un des associés; Pôle Droit ISM
modifcation des statuts.
 Les règles de majorité dans les assemblées
générales
Règles de lade
de majorité SARL
Règles de majorité de l’AGE
l’AGO
 Majorité absolue :  Ilexiste 3 règles de majorité
c’est-à-dire par un  Majorité des ¾ du capital social
total de voix (c’est la règle).
atteignant plus de la  Majorité à l’unanimité est requise
moitié des parts pour les cas :
sociales ;  Augmentation des engagements des
associés;
 Majorité  transformation en SNC ou en SAS;
relative sur
deuxième  transfert du siège social dans un état
consultation : c’est- autre qu’un état partie.

à-dire quelque soit le  Majorité de 50% pour le cas
nombre des associés d’augmentation du capital par
Pôle Droit ISM
incorporation des bénéfces ou des
 La cession ou transmission des parts sociales
Cession entre vifs

La forme de la cession
 Conditions de validité de la cession : l’écrit est exigé à
peine de nullité.
 Conditions d’opposabilité de la cession à la société :
accomplissement de l’une des formalités suivantes
(conditions alternatives) :
Signifcation de la cession à la société par exploit d’huissier
ou notifcation par tous moyens permettant d’établir sa
réception efective par le destinataire;
acceptation de la cession par la société dans un acte
authentique;
dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre
remise par le gérant d’une attestation
Pôle Droit ISM de dépôt.
La cession ou transmission des parts
sociales
Cession entre vifs
Les modalités de la cession
 Cession entre associés
 Les modalités de la cession entre associés sont organisées
librement par les statuts étant entendu que toute cession intervenue
en violation des statuts sera sanctionnée par la nullité. Dans le silence
des statuts, elle peut se faire également de façon tout à fait libre.
 Ces principes sont également applicables entre conjoints, ascendants
et descendants.
 Les modalités de cession à des tiers sont organisées par les

statuts qui peuvent prévoir la libre transmissibilité des parts sociales à
titre onéreux à des tiers étrangers à la société. A défaut, elle se fait
avec l’accord de la majorité des associés non cédants représentants les
¾ des parts sociales, déduction faite des parts de l’associé cédant. Ce
dernier doit notifer la cession à la
Pôle société
Droit ISM et aux associés. A défaut
Transmission pour cause de décès
le principe : la libre transmissibilité.
Exception : l’agrément. En efet, l’AU donne la possibilité

aux associés de prévoir dans les statuts qu’en cas de décès
d’un associé, un ou plusieurs héritiers ou un successeur ne
peuvent devenir associés, qu’après avoir été agréés dans les
conditions qu’ils défnissent.
L’agrément se fait à la majorité en nombre et ¾ des parts

des coassociés du défunt.
A défaut d’agrément, la procédure de rachat doit être

enclenchée.
Pôle Droit ISM
Le nantissement des parts
sociales
Défnition : C’est le fait pour un associé qui a besoin d’un
crédit de donner ses titres comme sûreté. Il s’agit d’une
sûreté réelle, car le créancier détient un droit de gage sur
les parts sociales nanties.
Régime juridique : le nantissement obéit au même

régime que celui des cessions de parts sociales à des tiers
et doit faire l’objet d’un acte notarié ou sous seing privé
signifé à la société et publié au RCCM. L’inscription est
valable 05 ans. Elle est renouvelable.
 Le titulaire d’un nantissement a un droit de suite et de
réalisation lui permettant de vendre les titres ou se les
faire attribuer à due concurrence après évaluation faute
de paiement après sommation de
Pôle Droit ISM payer restées sans efet.
Le contrôle de la SARL
Les organes de contrôle
Le contrôle interne par les associés
Les associés d’une SARL disposent des mécanismes
de contrôle consacrés pour toutes les formes de
sociétés notamment :
 la procédure d’alerte : désormais les dirigeants
disposent d’un délai de quinze jours au lieu d’un
mois, pour répondre par écrit aux questions posées
par les associés sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation.
 l’expertise de gestion : la faculté de recours à
l’expertise de gestion est désormais étendue aux
Pôle Droit ISM
Complément : L’EXPERTISE DE GESTION DANS
SARL
 Dans l’exercice de leurs prérogatives de contrôle à
travers les droits de communication annuelle et
biannuelle, les associés peuvent également recourir
à l’expertise de gestion. C’est le cas notamment
lorsqu’ils ont des doutes ou des soupçons sur tout
fait ou acte de gestion de nature à compromettre la
continuité de l’exploitation. L’objectif pour eux sera
donc d’obtenir une information fable puisqu’ils ne
participent pas directement à la gestion de la
société.
Pôle Droit ISM
 En ce qui concerne les conditions de
recevabilité de l’action :
 elles visent en premier lieu, la qualité pour agir
reconnue à un ou plusieurs associés de la SARL
représentant au moins le cinquième du capital
social (et non le dixième). Chaque associé devra
fgurer nominativement dans la procédure.
 Elles ont également trait à l’objet de la demande de
nomination de l’expert de gestion qui doit viser une
ou plusieurs opérations de gestion déterminées. Il
ne s’agit pas d’une demande d’audit d’une
gestion sociale. Le demandeur devra dès lors
soulever une présomption d’irrégularité ou encore
Pôle Droit ISM
 Les actes relevant de décisions collectives ne sont
pas concernés puisqu’ils matérialisent la volonté de
la majorité des membres de l’organe de décision
que sont les associés eux-mêmes. C’est le cas par
exemples des décisions d’augmentations ou de
diminutions de capital.
Pôle Droit ISM

 Les actes relevant de décisions collectives ne sont
pas concernés puisqu’ils matérialisent la volonté de
la majorité des membres de l’organe de décision
que sont les associés eux-mêmes. C’est le cas par
exemples des décisions d’augmentations ou de
diminutions de capital.
 En ce qui la procédure proprement dite, l’AUDSCGIE
précise que la demande de désignation de l’expert de
gestion est adressée par requête au président de la
juridiction du ressort dans laquelle est situé le siège social
et statuant à bref délai (procédure des référés).
 À l’issue de la procédure, le juge va désigner par
ordonnance un ou plusieurs experts tout en y défnissant de
façon encadrée, la mission à Pôle
eux,Droit ISMdévolue.

Le contrôle par un organe externe : le CAC
Les situations où la désignation du CAC est
obligatoire
1ère situation : les SARL présentant deux des

conditions suivantes:
Total bilan supérieur à 125 000 000 FCFA ;
Chifre d’afaires annuel supérieur à 250 000
000FCFA ;
Efectif permanent supérieur à 50 personnes.
2ème situation : lorsque la demande est formulée

par un ou plusieurs associés représentant au moins
Pôle Droit ISM
 La mission essentielle du CAC est de surveiller et de
contrôler les comptes de la société.
 A cet efet, il dispose d’un droit permanent de vérifcation
portant notamment sur les livres comptables, la caisse, le
portefeuille et les valeurs de la société.
 Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées générales
et à toutes les délibérations des organes d’administration ;
 Ils doivent émettre sur les comptes, un rapport de
certifcation ou à défaut, indiquer les motifs de réserves
émises ou du refus de certifcation ;
 Ils sont tenus de faire des contrôles et des rapports dans
certaines circonstances (vente de biens par un actionnaire de
la société, réduction du capital, suppression de droit
préférentiel de souscription, transformation…)
Pôle Droit ISM
 Ils rendent compte de leur mission dans un rapport général
 Les incompatibilités concernant le statut de
commissaire aux comptes
 Pour une bonne gouvernance des SARL, les règles
relatives aux incompatibilités applicables aux
commissaires aux comptes des SA (art. 697 et svt),
sont étendues aux SARL. Sous l’Acte Uniforme de
1997, les incompatibilités ne concernaient que :
les gérants et leurs conjoints ;
les apporteurs en nature et les bénéfciaires
d’avantages particuliers ;
les personnes recevant de la société ou de ses
gérants des rémunérations périodiques sous
quelque forme que ce soit, ainsi
Pôle Droit ISM que leurs conjoints.
Le contrôle de certaines conventions
 Les Conventions réglementées
Défnition : On entend par conventions
réglementées :
 Les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la société et l’un de ses
gérants ou associés;
 Les conventions intervenues avec une entreprise

individuelle dont le propriétaire, est simultanément
gérant ou associé de la SARL ;
 Les conventions intervenues avec une société dont

Pôle Droit ISM
un associé indéfniment responsable, gérant,
La procédure concernant les conventions
réglementées
Elle comporte deux étapes
 1ère étape : Information
Lorsque la SARL dispose d’un CAC, le gérant doit
l’informer dans le mois qui suit la conclusion d’une
convention réglementée. Le CAC doit alors préparer un
rapport spécial décrivant l’identité des parties et
l’objet principal de la convention. Si la société ne
dispose pas d’un CAC, le gérant prépare lu même ce
rapport spécial.
 2ème étape : Autorisation
L'assemblée générale statue sur ce rapport à la
majorité de plus de la moitié du capital social, sans que
Pôle Droit ISM
Conséquences du vote des conventions
réglementées
Quelles soient approuvées ou désapprouvées, les
conventions produisent pleinement, leurs efets.
 Cependant, lorsque les conventions sont désapprouvées,
le gérant ou l'associé contractant seront tenus pour
responsables, individuellement et solidairement s'il y a
lieu des dommages subis par la société de ce fait.
 La jurisprudence française considère, dans un arrêt de
principe (Cass. com. 28 juin 1988, Bull. IV, n° 226);, que
les conventions désapprouvées par les associés,
soit qu’elles ne leur aient pas été soumises, soit
qu’elles aient été rejetées par eux, soit encore
qu’elles aient été approuvées dans des conditions
irrégulières produisent leurs efets, à charge par
Pôle Droit ISM
Prescription
 Toute action en responsabilité portant sur les

conventions réglementées se prescrit par trois ans à
compter de la date de conclusion de la convention à
moins que celle-ci n’ait été dissimulée, auquel cas la
période de trois ans court à partir de la date de
révélation de la convention
Pôle Droit ISM

 Les Conventions interdites
Défnition : Les conventions interdites sont des
conventions par lesquelles une personne physique
associées ou un gérant ou leurs conjoints,
ascendants ou descendants contractent un emprunt
auprès de la société, se font consentir par elle un
découvert en compte-courant ou autrement, ou se
font cautionner ou avaliser par la société pour leurs
engagements envers les tiers.
Cette interdiction s’applique également à toute

personne interposée.
Pôle Droit ISM
Conséquences de l’entrée en vigueur d’une
convention interdite :
Lorsque des conventions sont entrées en vigueur

malgré leur interdiction, elles doivent être
considérées comme nulles et non avenues.
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 Les Conventions libres
 Ce sont les conventions qui ne sont ni

réglementées, ni interdites
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CHAPITRE 2
LA SOCIÉTÉ ANONYME (SA)

 EXPOSES SUR LA SA
Pôle Droit ISM

Section 1- Principes clés
Pôle Droit ISM

Titre 2- Les sociétés à risque limité - Chapitre 2- La SA
I- Défnition et caractéristiques
 La Société Anonyme est une société dans laquelle
les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales qu’à concurrence de leur apport et dont
les droits sont représentés par des actions.
 La SA peut ne comprendre qu’un seul actionnaire

et aucun maximum n’est prévu par la loi.
 Société à risque limité : c’est-à-dire responsabilité

limitée à hauteur des apports;
 société très hiérarchisée sur le plan

organisationnel;
 Société par actions; Pôle Droit ISM

I- Défnition et Caractéristiques
 société multiforme avec :
 SA faisant Appel Public à l’Epargne
 SA ne faisant pas Appel Public à l’Epargne
 SA avec Conseil d’Administration
 SA avec Administrateur Général ;
 SA à capital variable
 Seule forme de société commerciale dont les

titres peuvent revêtir la forme de titres au
porteur garantissant ainsi l’anonymat des
actionnaires à l’égard de la société émettrice
des actions.
 Lors de la constitution, la SA doit

obligatoirement procéder
Pôle Droit ISM à la nomination d’un
I- Défnition et Caractéristiques
 Les sociétés à capital variable sont les sociétés
dont les statuts stipulent que « le capital social est
susceptible soit d’augmentation par des
versements successifs des associés ou l’admission
d’associés nouveaux, soit de diminution par la
reprise totale ou partielle des apports efectués »,
sont des sociétés à capital variable.
o Il ne s’agit pas d’une forme juridique.
 La société à capital variable est soumise aux règles

générales qui lui sont propres suivant sa forme
juridique.
 Les Sociétés Anonymes Pôle

neDroitfaisant
ISM pas appel public
II- Le capital social

 Le capital social minimum est fxé à 10.000.000
FCFA (100 000 000F pour la SA faisant appel public à
l’épargne) divisé en actions dont le montant nominal
est librement fxé par les statuts. Le montant
nominal est fxé en nombre entier.
 Le capital social doit être entièrement souscrit avant

la signature des statuts.
 Les actions souscrites en numéraire doivent être

obligatoirement libérées du quart au moins, de leur
montant nominal, lors de la souscription. Le surplus
doit intervenir dans un délai de trois ans à compter
de l’immatriculation au RCCM selon des modalités
fxées par les statuts ou le ISM
Pôle Droit CA. En revanche, les
II- Le capital social
 Pas d’augmentation de capital, ni de possibilité

d’émission d’obligations, tant que le capital n’est
pas entièrement libéré sauf si l’augmentation est
efectuée par des apports en nature.
 Les actions ne peuvent représenter des apports en

industrie.
Pôle Droit ISM

Section 2- Organisation et fonctionnement
I- L’administration et la direction de la SA
Les S.A. ont le choix entre deux modes
d’administration :
 Un conseil d’Administration (3 à 12
membres). Dans ce type de S.A., la Direction
générale est assurée par un PDG
(gouvernance réunie) ou un DG, distinct du
PCA (gouvernance dissociée).
 Un seul Administrateur désigné en qualité
d’Administrateur général. Ici, la direction sera
assurée par cet Administrateur général.
NB: ces dirigeants doivent obligatoirement être

des personnes physiques. Ils peuvent assistés
d’un ou de plusieurs
Pôle Droit ISM
directeurs (ou
I- L’administration et la direction de la SA
1.1- Le choix de la SA avec CA
1.1.1- Avantages du choix de la SA avec CA
 Un conseil d’administration libre d’agir
 le CA, organe collégial comprenant : les
administrateurs, le président, le DG, est plus libre de
ses choix dont il n’a à rendre compte qu’à l’AG des
actionnaires.
 Le DG dispose de pouvoirs de représentation de la
société très étendus à l’égard des tiers et en cas de
désaccord avec les administrateurs, une solution
pourrait être trouvée au sein du conseil sans que
soit nécessairement demandé l’arbitrage de
l’assemblée des actionnaires.
 Un fonctionnement interne plus souple
 Les administrateurs nePôle sont
Droit ISM tenus de se réunir
I- La coexistence de deux formes distinctes de
SA
1.1- Le choix de la SA avec CA
1.1.2- Inconvénients du choix de la SA avec CA
 Les risques de dérive de la liberté d’action
 Le fait que le président puisse lui-même choisi par le
conseil et parmi ses membres peut éventuellement
donner lieu à certains abus que seul le commissaire
aux comptes, organe de contrôle externe pourra
dénoncer.
 La précarité du statut personnel du président
du CA
 Il est révocable ad nutum par le CA.
 Fréquence de situations de mésintelligence, grave,
entre mandataires sociaux dans le cadre de la
gouvernance de la SA avec CA notamment dans sa
Pôle Droit ISM
forme duale (gouvernance dissociée)

SA
1.2- Le choix de la SA avec Administrateur
Général
1.2.1- Avantages du choix de la SA avec AD Gl
 Choix plus souple et La SA peut aussi être
administrée par un administrateur général. Il s’agit
d’une possibilité qui est oferte au SA présentant un
nombre d’actionnaires inférieur ou égal à 3.
 Le cumul du mandat avec un contrat salarié possible

à la condition que celui-ci corresponde à un emploi
efectif.
 Soumission du contrat de travail de l’AD Gl à

l'autorisation préalable de l‘AG.
Pôle Droit ISM

SA
1.2- Le choix de la SA avec Administrateur
Général
1.2.2- Inconvénients du choix de la SA avec AD
Gl
 Concentration de tous les pouvoirs entre les mains
de l’AD Gl. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la société.
 Cumul des fonctions d’administration et de direction

sur la tête de l’AD Gl.
 Statut précaire de l’AD Gl. Il est révocable à tout

moment par l’AG. Pôle Droit ISM

SA
1.3- Le cas particulier de la SA avec faisant
appel public à l’épargne
 Pas de défnition de la notion d’appel public à
l’épargne. Le législateur OHADA se contente de
distinguer la SA ne faisant pas appel public à
l’épargne de la SA faisant appel public à l’épargne.
 Il existe 3 hypothèses d’appel public à

l’épargne :
 la SA cotée en Bourse,
 la SA recourant aux procédés de placement des

titres
Pôle Droit ISM

I- La coexistence de deux formes distinctes de SA

1.3- Le cas particulier de la SA avec faisant appel
public à l’épargne
 Il existe 3 hypothèses d’appel public à
l’épargne
 la SA cotée en Bourse : il s’agit de l’inscription des
titres, en principe les actions, à la Bourse. La société
anonyme qui souhaite y inscrire ses titres doit
justifer de 100 millions de francs CFA de capital au
minimum.
 la SA recourant aux procédés de placement des

titres : il s’agit de recours soit à des établissements
de crédit ou des agents de change, soit à des
procédés de publicité quelconque ou encore au
démarchage pour ofrir Pôle les
Droit titres
ISM de la société au
2- L’administration et la direction de la SA
 Le mode d’administration est déterminé de manière

non-équivoque par les statuts qui choisissent entre
la SA avec conseil d’administration et la SA avec
administrateur général.
 La SA peut en cours de vie sociale, à tout moment,

changer de mode d’administration et de direction.
Une telle décision doit être prise en AGE.
Pôle Droit ISM

2.1- Les organes de la SA avec Conseil
d’administration
 La dissociation de l’administration de la
direction :
 l’administration est confée au CA dirigée par un PCA
et la direction assumée par le DG désigné et révoqué
par le CA.
 Il est assisté des DGA.
 Dans les rapports avec les tiers, le DG dispose des

pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite
de l’objet social et sous
Pôle réserve
Droit ISM de ceux qui sont
2.1- Les organes de la SA avec Conseil d’administration
2.1.1- Le Conseil d’Administration
 Sauf stipulations statutaires contraires, le CA d’une SA
peut désormais être composé de membres non
actionnaires. Il n’existe plus de limite quant au nombre
d’administrateurs non actionnaires.
 Composition : 3 membres au moins et 12 membres au
plus actionnaires ou non. En cas de fusion le nombre
d’administrateurs pourra aller au-delà de 12 sans
toutefois dépasser 24;
 Une personne morale peut être nommée
administrateur. Elle désigne un représentant qui est
soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il
était administrateur;
 Les modalités de l'élection des administrateurs sont
librement fxées par les statuts qui peuvent prévoir une
répartition des sièges en fonction des catégories
Pôle Droit ISM
d’administration
o Mandat
 La durée du mandat des administrateurs est
librement fxée dans les statuts sans pouvoir
excéder 6 ans en cas de nomination au cours de la
vie sociale et 02 ans en cas de désignation dans les
statuts ou par l’AG constitutive;
 Le cumul des mandats est organisé dans les SA.

Ainsi, une personne physique administrateur en nom
propre ou représentant permanent d’une personne
morale administrateur, ne peut appartenir
simultanément à plus de 5 ISMCA de sociétés, ayant
Pôle Droit
d’administration
o Mandat
 Par dérogation à ce principe, ne sont pas pris en
compte les mandats d’administrateur exercés par
cette personne dans les sociétés contrôlées par la
société dont elle est administrateur.
 Toute personne qui accédant à un nouveau mandat

se trouve en infraction dispose de 03 mois pour se
démettre de l’un de ses mandats.
 A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être

démise de son nouveauPôlemandat
Droit ISM et doit restituer les
d’administration
o Vacance des sièges au CA
 Lorsque le nombre d’administrateurs est
inférieur au minimum statutaire, il est accordé un
délai de 03 mois aux membres du CA pour
régulariser.
 Lorsque le nombre d’administrateurs est
inférieur au minimum légal de 03, les
administrateurs restants doivent convoquer
immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en
vue de compléter le conseil.
 Lorsque le CA néglige de procéder aux nominations
requises, ou de convoquer
Pôlel'assemblée
Droit ISM générale à cet
d’administration
o Vacance des sièges au CA
 Les nominations par le CA de nouveaux

administrateurs sont soumises à la ratifcation de la
plus prochaine AGO.
 En cas de refus par l‘AGO d'entériner les nouvelles

nominations, les décisions prises par le CA
demeurent valides et produisent tous leurs efets à
l'égard des tiers.
Pôle Droit ISM

d’administration
 Les dispositions statutaires imposant à chaque
administrateur un nombre déterminé d’actions de la
société, ne s’applique pas aux salariés nommés
administrateurs.
 Si une telle stipulation existe, un administrateur qui, au
jour de sa nomination, n’est pas titulaire du nombre
d’actions requis par les statuts, ou en cours de mandat,
serait en infraction avec la stipulation statutaire
susvisée.
 Dans cette hypothèse, l’administrateur doit, dans
les trois mois de sa nomination ou si l’infraction
survient en cours de mandat, dans les trois mois
de la cession d’actionsPôle à Droit
l’origine
ISM
de l’infraction,
 La rémunération des administrateurs
 Rémunération dans le cadre d'un contrat de travail,
 Indemnité de fonction déterminée et allouée par l’AGO de
façon souveraine sous forme de somme fxe annuelle en
rémunération de leurs activités.
 Les administrateurs ayant la qualité d'actionnaire peuvent
prendre part au vote de l’AGO déterminant leur indemnité
de fonction et leurs actions sont prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.
 Sauf clause contraire des statuts, le CA répartit librement
les indemnités de fonction entre ses membres.
 Rémunérations exceptionnelles pour les missions et
mandats qui leur sont confés,
 Remboursement des frais de voyage, déplacements et
dépenses engagées dans l'intérêt
Pôle Droit ISMde la société .
 La rémunération des administrateurs
 Les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de

leurs fonctions, aucune autre rémunération,
permanente ou non, que celles visées plus haut. Toute
disposition prise en violation de cette règle, est frappée
de nullité.
 Ne sont pas concernées au titre de la rémunération des

administrateurs, les dividendes qui sont régulièrement
répartis entre les actionnaires.
Pôle Droit ISM

 Les pouvoirs du Conseil d’administration
 Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, le CA se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la société et règle par ses
délibérations les afaires qui la concernent.
 Le CA procède aux contrôles et vérifcations qu'il juge
opportuns.
 Le PCA de la société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
 Les clauses des statuts ou délibérations de l‘AG limitant
les pouvoirs du conseil d'administration sont
inopposables aux tiers de bonne foi.
 Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, y
Pôle Droit ISM
compris par les décisions du CA qui ne relèvent pas de
d’administration
2.1.2- Le Président Directeur Général
 Il est nommé parmi les membres du CA.
 La durée de son mandat ne peut excéder celle de son
mandat d’administrateur.
 Le mandat du PDG est renouvelable.
 Interdiction des cumuls de mandats

o Nul ne peut exercer simultanément plus de trois
mandats de PDG de SA ayant leur siège social sur
le territoire d’un même État partie.
o Le mandat de PDG n’est pas cumulable avec plus
de deux mandats d’administrateur général ou de
directeur général de SA ayant leur siège social sur
le territoire d’un même
PôleÉtat
Droit ISMpartie.
2.2- Les organes de la SA avec Administrateur
Général : l’Administrateur Général
2.2.1- Les pouvoirs de l’Administrateur Général
 C’est lui qui administre et dirige seul la société.
 L’administrateur général est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la société.
 Un administrateur général adjoint révocable ad

nutum peut être nommé pour seconder
l’administrateur général.
 En cas de vacance de poste,

Pôle Droit ISMl’adjoint deviendra de
2.2- Les organes de la SA avec Administrateur
Général : l’Administrateur Général
2.2.2- Le mandat d’Administrateur Général
 La durée du mandat de l’administrateur général est
fxée librement par les statuts sans pouvoir excéder :
six ans en cas de nomination en cours de vie sociale
deux ans en cas de nomination par les statuts ou
l’assemblée générale constitutive
ce mandat est renouvelable.
 Interdiction des cumuls
 Nul ne peut exercer simultanément plus de trois
mandats d’administrateur général de SA ayant leur
siège sur le territoire d’un même État partie.
 Le mandat d’administrateur général n’est pas
cumulable avec plus de deux mandats de PDG ou de
DG de SA ayant leur siège social sur le territoire d’un
même État partie. Pôle Droit ISM
• Section3- Les décisions collectives dans la SA
Compétences de l’AG Compétences de l’AG
Ordinaire Extraordinaire
 Elle concerne les décisions  Augmentation ou réduction
collectives autres que celles du capital social ;
prévues par l’article 551 aux  Modifcation de la durée de
AGE et par l’article 555 l’exercice social ;
relatives aux AG Spéciales.  Transfert du siège ;
Elles statuent sur :  Modifcation des modalités
o l’Approbation des comptes d’administration ;
annuels - afectation et 
Décision de dissolution
répartition des résultats
anticipée ;
o La nomination et révocation
 En général, toutes les
des organes d’administration et
décisions entraînant une
fxation de leur rémunération ;
modifcation des statuts.
o La nomination des
commissaires aux comptes;
o L’approbation des conventions
réglementées ; Pôle Droit ISM
 Généralement, toutes décisions
•
Section 3- Les décisions collectives
Règlesdans la SA
de majorité de Règles de majorité de
l’AGO l’AGE
 Règle de quorum  Règle de quorum
 Sur première convocation, un  Les délibérations se font sur
ou plusieurs actionnaires première convocation que si
présents ou représentés les actionnaires présents ou
possédant au moins le quart représentés représentent au
des actions ayant le droit de moins la moitié des actions.
vote ( quorum ¼);  La délibération sur
 Sur seconde convocation, deuxième convocation se
aucun quorum n’est requis. fait avec le quart des
actions.
 Règle
 Une troisième convocation
de majorité :
est possible suivant le
Majorité des voix des
même quorum
actionnaires présents ou
représentés
 Règle de majorité : Deux
Pôle Droittiers
ISM des voix des
Titre 2- Les sociétés à risque limité : la SA
Section 4- Le contrôle dans la SA
I- Le contrôle en interne
1.1- Le contrôle par les actionnaires
Le contrôle de la SA est une prérogative des actionnaires
découlant de l’afectio societatis. Il se manifeste de plusieurs
manières :
 Par l’information : tout actionnaire peut poser par écrit, au
PDG, au DG, ou à l’administrateur général, deux fois par
exercice, des questions sur tout fait de nature à compromettre
la continuité de l’exploitation. Les destinataires de ces
questions doivent lui répondre par écrit dans le mois qui suit.
 Par l’approbation des comptes : L’approbation des comptes
relève de la compétence exclusive de l’AGO. Celle-ci doit
obligatoirement, et sauf prorogation du juge, être tenue dans
les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social sur
convocation de l’organe d’administration.
Possibilité d’injonction de faire
Pôle Droit ISM
I- Le contrôle en interne
1.2- Le contrôle par le organes de gouvernance : le CA
Dans la SA, le CA a une fonction de contrôle de la gestion, soit
par des informations que les dirigeants doivent lui fournir, soit
par des autorisations qu’il doit donner à certaines opérations
(par exemple les cautions, avals et garanties données par la
société doivent être autorisés préalablement par la CA).
• Limite à ce contrôle : il est difcile de parier sur

l’impartialité de ces organes qui font partie intégrante de la
structure de gouvernance et qui sont le plus souvent
solidaires des choix réalisés par les dirigeants.
Pôle Droit ISM

2- Le contrôle externe : le CAC
Un commissaire aux comptes titulaire et un

commissaire aux comptes suppléant sont
obligatoirement nommés pour six exercices (deux ans
seulement à la constitution)
 NB:Les S.A. faisant appel public à l’épargne, doivent

désigner deux commissaires aux comptes titulaires et
deux suppléants.
Pôle Droit ISM

2- Le contrôle externe : le CAC
La mission essentielle des CAC est de surveiller et de
contrôler les comptes de la société. A cet efet :
ils disposent d’un droit permanent de vérifcation portant
notamment sur les livres comptables, la caisse, le portefeuille et
les valeurs de la société.
 Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées générales et à
toutes les délibérations des organes d’administration ;
Ils doivent émettre sur les comptes, un rapport de certifcation
ou à défaut, indiquer les motifs de réserves émises ou du refus de
certifcation;
 Ils sont tenus de faire des contrôles et des rapports dans
certaines circonstances (vente de biens par un actionnaire de la
société, réduction du capital, suppression de droit préférentiel de
souscription, transformation…)
 Ils rendent compte de leur mission dans un rapport général
présenté à l’assemblée ordinairePôle
annuelle.
Droit ISM
Section 4- Le régime des conventions dans la SA
I- Les conventions réglementées

• Défnition : On entend par conventions réglementées :
 Les conventions conclues directement ou par personne
interposée entre la SA et l’un de ses dirigeants sociaux
(un administrateur, un DG ou un DG adjoint);
Les conventions conclues entre la SA et une entreprise
ou une personne morale, si l’un des dirigeants sociaux
est propriétaire, dirigeant social ou associé indéfniment
responsable de cette entreprise ou personne morale
contractante.
Les conventions conférant à un administrateur un
avantage déterminé Ex. : voiture de fonction, etc.
Pôle Droit ISM

1.1- Défnition :
Ne sont pas concernées les conventions qui portent
sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales.
Par opérations courantes, il faut comprendre
celles qui sont efectuées par une société, d’une
manière habituelle, dans le cadre de ses activités.
Par conditions normales, il faut comprendre
celles qui sont appliquées, pour des conventions
semblables, non seulement par la société en cause,
mais également par les autres sociétés du même
secteur d’activité. Pôle Droit ISM
1.2- La procédure :
Elles comportent trois étapes :
1ère étape : Information et vote du CA sur la convention
réglementée
• L’administrateur intéressé est tenu d’informer le conseil
d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention
soumise à autorisation. Le CA vote alors sur l’autorisation de la
convention et l’administrateur intéressé ne prend pas part au vote
sur l’autorisation sollicitée.
2ème étape : Information du CAC et soumission à l’AGO

• Lorsque l’autorisation est donnée par le CA, le PCA doit en aviser
le CAC, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion de la
convention réglementée et doit la soumettre à l’AGO statuant sur
les comptes de l’exercice écoulé pour approbation de l’ensemble
des conventions Pôle Droit ISM
1.2- La procédure :
Elles comportent trois étapes :
3ème étape : présentation du rapport spécial du
CAC au vote de l’AGO
• Le CAC présente un rapport spécial sur toutes les
conventions réglementées, qui doit être déposé au
siège social de la SA au moins 15 jours avant la
réunion de l’AGO.
• La personne intéressée ne peut pas prendre part au

vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour
le calcul du quorum et de la majorité
Pôle Droit ISM
1.3- Conséquences du vote sur les conventions réglementées :
Les conventions approuvées ou désapprouvées par l’AGO produisent
leurs efets à l’égard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu’elles
sont annulées pour fraude.
 Toutefois et même en cas d’absence de fraude, les conséquences
dommageables pour la société des conventions désapprouvées par
l’assemblée peuvent être mises à la charge de l’administrateur intéressé
et, éventuellement, des autres membres du conseil d’administration.
Les conventions réglementées conclues sans autorisation préalable du

CA peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences
dommageables pour la société.
 Délai de prescription de l’action en nullité : trois ans à compter de la

date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le
point de départ du délai de la prescription est réputé fxé au jour où elle
a été révélée
Pôle Droit ISM
1.3- Conséquences du vote sur les conventions
réglementées :
La nullité peut être couverte par un vote
spécial de l’AGO intervenant sur rapport
spécial du CAC exposant les circonstances en
raison desquelles la procédure d’autorisation
n’a pas été suivie.
• L’administrateur ou le DG intéressé ne prend
pas part au vote et ses actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et
de la majorité.
Pôle Droit ISM
2- Les conventions interdites
2.1- Défnition
Les conventions interdites sont des conventions
par lesquelles les dirigeants de la SA ou leurs
conjoints, ascendants ou descendants ainsi que
toute personne interposée :
 contractent des emprunts auprès de la société,
se font consentir par elle un découvert en
compte-courant ou autrement,
ou se font cautionner ou avaliser par la société
pour leurs engagements à l’égard des tiers.
Pôle Droit ISM

2.1- Défnition
L’interdiction ne s’applique pas :

lorsque la société est une institution fnancière
ou bancaire;
Lorsque la convention constitue une opération

courante conclue à des conditions normales;
Aux conventions entre la société et une

personne morale membre deISMson CA
Pôle Droit
2.1- Défnition
L’interdiction ne s’applique pas :

lorsque la société est une institution fnancière
ou bancaire;
Lorsque la convention constitue une opération

courante conclue à des conditions normales;
Aux conventions entre la société et une

personne morale membre deISMson CA
Pôle Droit
Titre 2- Les sociétés à risque illimité : Présentation comparée de
la SARL et de la SA
• VI- Les modifcations de capital et les variations de

capitaux propres dans la SARL et dans la SA
• 6.1- Les modifcations de capital
 Lors de son fonctionnement, la société peut être confrontée à
des évènements qui auront un impact considérable sur ses
états fnanciers. Des mesures d'adaptabilité du capital social
en fonction de ces circonstances peuvent s’avérer alors
nécessaires. Ainsi, on procèdera tantôt à une augmentation
de capital (6.1.1) ; tantôt à une réduction (6.1.2).
 A côté de ces deux opérations, il existe une 3ème qui concerne
l’amortissement du capital .
L’amortissement du capital est une opération consistant à
rembourser aux actionnaires tout ou partie du montant
nominal de leurs actions, à titre d'avance sur le produit de la
liquidation future de la société, et ce sans entamer le capital.
Pôle Droit ISM

la SARL et de la SA

• 6.1.1- L’augmentation de capital
• 6.1.1.1- Les diférents types d’augmentation de
capital
• Augmentation de capital par apport en numéraire :
elle peut se faire de deux manières.
 Augmentation de capital réservée aux anciens
actionnaires : l'entreprise émet de nouveaux titres
sociaux sous la forme d'une augmentation de capital
réservée à ses associés actuels. Les anciens associés
souscrivent donc à l'augmentation de capital au prorata
de la part qu'ils détiennent déjà dans le capital de
l'entreprise.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA
• VI- Les modifcations de capital et les

variations de capitaux propres dans la
SARL et dans la SA
• 6.1.1.1- Les diférents types
d’augmentation de capital
• Augmentation de capital par apport en
numéraire : elle peut se faire de deux
manières.
 Augmentation de capital avec appel à de
nouveaux actionnaires : l'entreprise va
émettre de nouveaux titres sociaux qui seront
Pôle Droit ISM
acquis par de nouveaux partenaires
la SARL et de la SA

SARL et dans la SA
• Augmentation de capital par apport en
nature : c’est le cas lorsqu’une entreprise
augmente son capital non pas pour disposer de
nouvelles ressources fnancières, mais en
contrepartie de l'apport par un partenaire
extérieure de biens réels, que ce soit des
immobilisations corporelles
Pôle Droit ISM ou incorporelles.
la SARL et de la SA
• VI- Les modifcations de capital et les variations

de capitaux propres dans la SARL et dans la SA
• 6.1.1.1- Les diférents types d’augmentation de
capital
• Augmentation de capital par apport en nature :
c’est le cas lorsqu’une entreprise augmente son
capital non pas pour disposer de nouvelles ressources
fnancières, mais en contrepartie de l'apport par un
partenaire extérieure de biens réels, que ce soit des
immobilisations corporelles ou incorporelles.
Avantage : elle permet à l’entreprise d'éviter de
fnancer ses besoins par un recours à l'endettement.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA

SARL et dans la SA
• Augmentation de capital par conversion de
créances : elle permet à l'entreprise de
modifer son équilibre fnancier en transformant
une dette en part de capital.
Cette technique est forcément limitée en
capacité puisque l'augmentation de capital ne
Pôle Droit ISM
peut alors excéder le montant de la dette
la SARL et de la SA

SARL et dans la SA
• Augmentation de capital par incorporation
de réserves, de bénéfces ou primes
d’émission : elle consiste à capitaliser les
sommes inscrites dans les divers comptes de
réserves.
C’est une forme d’augmentation du capital en
Pôle Droit ISM
numéraire.
la SARL et de la SA

• 6.1.1.2- Les conditions générales d’augmentation
de capital
 Dans la SARL
• Organe décisionnaire : AGE
• Condition de vote : Par dérogation aux dispositions de
l’Acte uniforme qui exigent pour toute augmentation de
capital la majorité des associés représentant au moins les
¾ du capital social, la décision d’augmenter le capital par
incorporation de bénéfces ou de réserves est prise par les
associés représentant au moins la moitié des parts
sociales.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA
• VI- Les modifcations de capital et les variations de capitaux

propres dans la SARL et dans la SA
• 6.1.1.2- Les conditions générales d’augmentation de capital
 Dans la SA
• Organe décisionnaire : AGE sur le rapport du CA ou de l’administrateur
général, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes.
Toutefois, l’AGE peut donner au CA ou à l’administrateur général, les
pouvoirs nécessaires à l’efet de réaliser l’augmentation du capital, d’en
fxer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la
modifcation corrélative des statuts.
• Condition de vote : Par dérogation aux dispositions de l’Acte uniforme

qui exigent pour toute augmentation de capital la majorité des associés
représentant au moins les ¾ du capital social, la décision d’augmenter
le capital par incorporation de bénéfces ou de réserves est prise par les
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA

de capital
 Dans la SA
• Condition de vote : En principe toute augmentation de
capital est décidée par au moins les 2/3 des voix
exprimées.
Exceptions :
 L’augmentation de capital par majoration du montant nominal des
actions requiert l’unanimité
 L’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfces et
ou primes d’émission requiert la moitié des voix exprimées au moins,
Pôle Droit ISM

la SARL et de la SA

SARL et dans la SA
• 6.1.1.2- Les conditions générales
 Dans la SA
• Condition relative à la libération intégrale
du capital : avant toute augmentation de
capital, ce dernier doit au préalable être
intégralement libéré. Le non respect de cette
règle est une cause de nullité de la société et
Pôle Droit ISM
peut même être sanctionnée pénalement
la SARL et de la SA

de capital
 Dans la SA
• DPS : Les actions comportent un droit préférentiel de
souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires
ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit
de préférence à la souscription des actions de numéraire
émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le délai fxé pour la souscription est de vingt jours minimum.
La souscription à titre réductible est possible si l‘AGE le prévoit
expressément.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA

 Dans la SA
• DPS à titre irréductible : Lorsque les actionnaires
souscrivent des actions en usant de leur DPS, les
souscriptions sont efectuées à titre irréductible.
Il y a aussi souscription à titre irréductible lorsque les
cessionnaires ou bénéfciaires d’une renonciation au
DPS exercent ces droits pour souscrire des actions
nouvelles.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA

 Dans la SA
• DPS à titre réductible : Si certains actionnaires
n'ont pas souscrit les actions à titre irréductible, les
actions ainsi non souscrites seront attribuées aux
actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions
supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre
préférentiel, proportionnellement à leurs parts dans le
capital, et dans la limite de leurs demandes.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA
• VI- Les modifcations de capital et les variations de capitaux propres dans

la SARL et dans la SA
• 6.1.2- La réduction de capital

• 6.1.2.1- Les causes de réduction de capital
• Cause N°1 : les pertes. On parle alors de
« réduction d’assainissement »
Elle intervient lorsque la société subit des
pertes. Il s'agit d'une mesure d'assainissement
des fnances. En efet, la société réduit son
capital pour le mettre en harmonie avec la
valeur réelle de son actif. Ex. : une action qui
auparavant valait 10000 F, est cotée 5000 ou
6000 F en cas de perte modifant les capitaux
propres. Ce sera donc une
Pôle Droit ISMoccasion de procéder
la SARL et de la SA
• VI- Les modifcations de capital et les variations de capitaux propres dans la SARL et dans
la SA

• Cause N°1 : les pertes. On parle alors de « réduction
d’assainissement »
En efet, capital social et capitaux propres ne coïncident
pas forcément et bien souvent les sociétés présentent un
« haut de bilan » avec des pertes comptables très
importantes. Dans pareils cas après avoir épuisé les
réserves en y imputant les pertes comptables enregistrées,
les dirigeants ont souvent recours à la réduction du capital.
L’enjeu majeur est que si du fait des pertes, les capitaux
propres sont réduits à plus de la moitié du capital social,
cela peut entraîner la dissolution de la société (art. 371
AU).
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA


• Cause N°2 : le capital apparaît trop
important pour les besoins de la société.
On parle alors de « réduction
d’allègement »
C’est une situation au cours da laquelle le
capital souscrit et libéré s'avère trop élevé par
rapport aux besoins de la société. On aurait
surestimé le capital social. Selon l’expression
d’Alain Viandier et Maurice Cozian « la société
flotte dans les habitsPôletaillés
Droit ISM par les foondateurs et
le capital ne correspond plus aux besoins réels
la SARL et de la SA
• VI- Les modifcations de capital et les variations de capitaux propres dans la SARL et dans
la SA
• 6.1.2.2- Les modes de réduction de capital

• Dans la SARL :
Réduction du capital par réduction de la valeur nominale des
parts sociales.
Réduction du capital par diminution du nombre de parts sociales.
Le « coup d’accordéon » : c’est une opération qui se
caractérise par une réduction du capital suivie directement par
une augmentation. En pratique le capital est préalablement
ramené à zéro par annulation des parts sociales existantes.
Cependant, cette réduction n'est admise que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital d'un montant sufsant
pour permettre la constatation, après déduction des pertes
restantes, d'un capital atteignant le minimum légal.
Pôle Droit ISM

la SARL et de la SA
• VI- Les modifcations de capital et les variations de capitaux propres dans la SARL et
dans la SA
• 6.1.2.2- Les modes de réduction de capital

• Dans la SA :
Réduction du capital par réduction de la valeur nominale des
actions.
Réduction du capital par diminution du nombre d’actions.
Le « coup d’accordéon » : c’est une opération qui se
caractérise par une réduction du capital suivie directement par
une augmentation. En pratique le capital est préalablement
ramené à zéro par annulation des actions existantes.
Cependant, cette réduction n'est admise que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital d'un montant
sufsant pour permettre la constatation, après déduction des
pertes restantes, d'un capital atteignant le minimum légal.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA
• VI- Les modifcations de capital et les variations de capitaux propres dans la SARL et dans la SA
• 6.1.2.3- Les conditions de mise en œuvre de la réduction de capital

• Dans la SARL :
La réduction de capital ne doit en aucun cas porter atteinte à
l'égalité des associés et le minimum légal doit être respecté.
La décision de réduction est dévolue à l‘AGE
S’il existe un CAC, le projet de réduction de capital lui est
communiqué dans les 30 jours précédant la tenue de l’AGE.
En cas de consultation écrite, le projet de réduction est adressé aux
associés 15 jours avant la tenue de l’AGE.
La réduction de capital est décidée à la majorité des associés
représentant au moins les ¾ du capital social.
L’achat de ses propres parts par la société est interdit sauf dans le
cas de la réduction du capital social non motivée par des pertes.
Pôle Droit ISM

la SARL et de la SA
• 6.1.2.3- Les conditions de mise en œuvre de la réduction de capital

• Dans la SA :
 La décision de réduction est en principe dévolue à l‘AGE. Lorsque l’AGE
décide de la réduction, elle peut alors déléguer le CA ou l'administrateur
général, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser;
 Le projet de réduction de capital doit être communiqué au CAC dans les
45 jours précédant la tenue de l’AGE;
 Le capital minimum légal doit être respecté;
 La décision de réduction de capital est décidée par au moins les 2/3 des
voix exprimées.
 La réduction de capital ne doit en aucun cas porter atteinte à l'égalité
des actionnaires;
 La réduction de capital ne doit pas avoir pour objectif de porter atteinte
Pôle Droit ISM

la SARL et de la SA

• 6.1.2.3- Les conditions de mise en œuvre

de la réduction de capital
• Dans la SA :
La réduction de capital ne doit pas avoir pour
objectif de porter atteinte aux droits des créanciers.
Ainsi les créanciers et les obligataires ont un droit
d’opposition dans un délai de 30 jours mais
uniquement lorsque la réduction n’est pas
motivée par des pertes.
La réduction ne peut avoir lieu pendant le délai
d’opposition. Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA

• 6.2- La variation des capitaux propres
• 6.2.1- Dans la SARL
• Si du fait des pertes constatées dans les états fnanciers de
synthèse, les capitaux propres deviennent inférieurs à la
moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le
CAC, doit dans les quatre mois qui suivent l’approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les
associés sur l’opportunité de prononcer la dissolution
anticipée de la société.
• Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les
deux ans qui suivent la date de clôture de l’exercice
défcitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu’à ce
que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du
capital social.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA

• La reconstitution se fait selon la formule mathématique suivante :
Soit X = Augmentation minimale de capital à réaliser
X + Capitaux propres = Capital +X
2
Cela donne alors : X= Capital – (Capitaux propres X 2)
Exemple pratique
Supposons la SARL DELIC’ISM avec les données suivantes :
Capital social actuel = 1 000 000F
Capital social avant augmentation = 500 000F
Capitaux propres = 200 000F (soit perte de 80% du capital
social).
Pôle Droit ISM

la SARL et de la SA

Exemple pratique
Application de la formule :
 Soit X = Augmentation minimale de capital à réaliser
 X + Capitaux propres = Capital +X
2
 Cela donne alors : X= Capital – (Capitaux propres X 2)
 Augmentation de capital à réaliser (X) =
1 000 000F – (200 000 x 2) = 600 000F
 Capital social après augmentation =
1000 000 + 600 000 = 1 600 000F
 Les capitaux propres existant avant la réalisation de l’augmentation de
capital étant de 200 000F, l’augmentation minimale de capital à réaliser est
de 600 000F car avec l’augmentation, le capital social passe de 1 000 000F à
1 600 000F ce qui ramène la moitié du capital social à un total de 800 000F.
Pôle Droit ISM

la SARL et de la SA

• 6.2.2- Dans la SA
• Si du fait des pertes constatées dans les états fnanciers de
synthèse, les capitaux propres deviennent inférieurs à la
moitié du capital social, le CA ou l’Administrateur Général
selon le cas, doit dans les quatre mois qui suivent
l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte,
consulter les actionnaires sur l’opportunité de prononcer la
dissolution anticipée de la société.
• Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les
deux ans qui suivent la date de clôture de l’exercice
défcitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu’à ce
que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du
capital social.
Pôle Droit ISM
la SARL et de la SA

SARL et dans la SA
• 6.2.2- Dans la SA
• Pour la reconstitution des capitaux, voir exemple
pratique sur la SARL.
Pôle Droit ISM

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MBA1 TRONC COMMUN – ECOLE DE DROIT

Année Académique 2023/2024

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• L’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés

LES SOCIÉTÉS À RISQUE ILLIMITÉ OU

LES SOCIÉTÉS À RISQUE ILLIMITÉ (OU

LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

 La SNC peut se constituer avec ou sans capital social.

 Les associés détiennent des parts sociales

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 La cession de parts doit être constatée par écrit.

La cession est opposable à la société après accomplissement de l'une

 Lorsque le gérant n’est pas désigné par les statuts,

• La révocation d’un gérant ne s’opère pas

Pôle Droit ISM

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Hormis les causes de dissolution communes, la SNC

• Révocation d’un gérant statutaire, sauf

Pôle Droit ISM

 Elle ne peut être constituée que par au

Pôle Droit ISM

 Les associés détiennent des parts sociales

Pôle Droit ISM

2.2- Pouvoirs du gérant : ils sont déterminés par

Pôle Droit ISM

• Contrôle par les associés : comprenant

Pôle Droit ISM

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LES RÈGLES DE GOUVERNANCE DES

Pôle Droit ISM

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Les biens apportés à la société restent sous la propriété de

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LA SOCIÉTÉ DE FAIT ET LA SOCIÉTÉ CRÉÉE DE FAIT

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2.4- La libération intégrale des apports en nature est

2.5- En principe, l’évaluation des apports en nature est une

 En l’absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour 4

A défaut de clause statutaire, il peut accomplir tous

En cas de pluralité de gérants et dans le silence des

Les éventuelles clauses statutaires limitant les

Lorsque la gérance est collégiale, chacun des

consultation : c’est- autre qu’un état partie.

Cession entre vifs