DEFINITION DE LA SOCIETE

La notion de société a deux sens : D'une part, elle désigne un acte juridique : en effet, l'art
1832 du code civil désigne par société. « Un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
conviennent de mettre quelque chose en commun en vue de se partager le bénéfice qui pourra
en résulter et de supporter les pertes éventuelles engendrées ».
Cette définition se justifie dans la mesure où les ressources d'un seul individu sont
insuffisantes pour l'aire face à une exploitation à laquelle il est nécessaire de donner une
certaine envergure : d'où l'idée de s'associer avec d'autres pour mettre en commun des
capitaux et conjuguer les efforts dans un même but. Un accord entre les parties est donc
indispensable. Le but de la création de la société est clairement exprimé par le texte : il s'agit
de la recherche des bénéfices. D'autre part, la notion de société désigne l'organisme, l'entité
née à l'issue d'un contrat, c'est-à-dire la personne morale dotée d'un patrimoine propre.
Définition de L’entreprise : « l’entreprise est une unité économique autonome disposant de
moyens humains et matériels qu’elle combine en vue de produire des biens et services
destinés à la vente
LES ATTRIBUTS DE LA PERSONNALITE MORALE
Dire qu'une société a la personnalité morale, signifie qu'elle a des attributs comparables à
ceux des personnes physiques ; la société commerciale a ainsi en principe le statut juridique
de commerçant, c'est-à-dire : un nom, un domicile, un patrimoine, une nationalité et la pleine
capacité juridique
LES DIFFERENTS TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES DEFINIES PAR
L’ACTE UNIFORME
L'A.U prévoit deux (2) types de sociétés commerciales en raison de leur forme et de leur objet
Premier type de société : Sont commerciales par leur forme et quel que soit leur objet :
 Les sociétés en nom collectif (SNC) ;
 Les sociétés en commandite simple (SCS) ;
 Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ;
 Les sociétés Anonymes (SA).
Deuxième type de société : A côté de celles-ci, nous pouvons citer :
 La société en Participation conservée par l'A.U ;
 Et la société de fait qui a fait l'objet d'une réglementation.
D'une manière générale, on peut classer les sociétés en deux grands groupes : Les sociétés de
personnes et les sociétés de capitaux.
Les sociétés de personnes réglementées sont au nombre de quatre (4) :
 La société en nom collectif ;
 La société en commandite simple ;
 La société en Participation
 La société de fait.
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Les sociétés de capitaux : les sociétés anonymes(SA).
Entre ces deux types de société, il y a la SARL qui a une nature hybride : elle est à la fois une
société de personne et une société de capitaux.
CHAPITRE I : LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF :
I- DÉFINITION :
La société en nom collectif est celle qui regroupe deux ou plusieurs personnes ayant ou
prenant laité de commerçant en vue d’une exploitation commerciale. Les associés sont
indéfiniment et solidairement tenus des dettes sociales. C’est une société de commerçants
associés.
II- CARACTÈRES SPÉCIFIQUES :
A) LES PARTS SOCIALES OU PARTS D’INTÉRÊT :
Les associés en nom collectifs reçoivent en contrepartie de leurs apports, des parts sociales ou
parts d’intérêts et ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les parts sociales
ont la même valeur nominale.
Elles sont incessibles et intransmissibles, c'est-à-dire qu’elles ne peuvent être cédées sauf avec
le consentement de tous les associés. Toutefois elles peuvent être transmises à cause de mort
lorsque les statuts prévoient la continuation de la société malgré tout.
B) LA RAISON SOCIALE :
C’est le « nom collectif » des associés sous lequel la société est exploitée. Elle est composée
du nom de tous les associés ou de l’un d’entre eux suivie ou précédé des mots « SNC » ou «
Société en Nom Collectif ».
C) SITUATION JURIDIQUE DES ASSOCIÉS :
Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant. S’ils ne l’ont pas, ils
l’acquièrent par le seul fait de la formation de la société.
Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Il s’agit d’une
obligation personnelle et solidaire. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des
dettes sociales contre un associé, qu’après avoir vainement mis en demeure par acte
extrajudiciaire, la société pendant 60jours au moins, et ne peut être prorogés que de 30 jours
au maximum par Ordonnance du Président du tribunal du lieu.
III- CONSTITUTION ET FONCTIONNEMENT :
A) CONSTITUTION :
Il faut au minimum deux associés, avec un capital qui ne peut être inférieur à 2500 000fcfa ;
et répond en principe, aux règles communes à toutes les sociétés.

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B) FONCTIONNEMENT :
1) POUVOIR DU GÉRANT :
La société est dirigée par des gérants choisis parmi les associés ou en dehors d’eux. Qu’ils
soient statutaires (désignés par les statuts) ou non, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir
au nom de la société en toutes circonstances, à condition de rester dans les limites de l’objet
social, c'est-à-dire la spécialité de la société.
En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s’il était seul gérant de
la société sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit
conclue. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effets à
l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet
social. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
2) RÉMUNÉRATION DU GÉRANT :
Sauf clause contraire des statuts, la rémunération est fixée par les associés en majorité ou en
nombre dans le capital.
Lorsque le gérant dont la rémunération est fixée est lui-même associé, la décision est prise à la
majorité des autres associés en nombre et en capital.
3) RÉVOCATION DU GÉRANT :
Lorsque le gérant est associé, sa révocation ne peut être faite qu’à l’unanimité des autres
associés. Cette révocation entraîne la dissolution de la société à moins que sa continuation ne
soit prévue dans les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
S’il n’est pas statutaire, sa révocation est décidée par la majorité des associés en nombre ou en
capital des autres associés.
Le gérant associé peut se décider de se retirer de la société en demandant le remboursement
de ses droits sociaux dont la valeur est fixée par un expert désigné par décision du président
de la juridiction compétente.
4) DÉCISIONS COLLECTIVES :
Les associés non gérants ont un pouvoir de délibération. Il s’agit du droit de participer aux
décisions collectives qu’ils exercent en assemblée, convoquée par le (ou les gérants), 15 jours
au moins avant sa tenue.
Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l’unanimité des
associés. Le droit de contrôle des associés consiste à demander la communication des livres et
documents sociaux.
5) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE :
Il est tenu chaque année, dans les six (6) moins de la clôture de l’exercice, une assemblée
générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l’inventaire et les états financiers
de synthèse établis par les gérants, et les rapports des commissaires aux comptes, y sont
soumis à son approbation au moins quinze (15) jours avant sa tenue(AG).

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L’assemblée générale annuelle ne se tient que si la majorité des associés en capital est
présente ou représentée.
6) CONTRÔLE DES ASSOCIÉS :
Les associés non gérant ont le droit de consulter au siège de la société deux fois par an, tous
les documents et pièces comptables ainsi que les procès-verbaux des délibérations et des
décisions collectives.
IV- DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF :
En plus des causes communes de dissolution communes des sociétés ci-après :
 Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;
 Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
 Par l’annulation du contrat de société ;
 Par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
 Par la dissolution anticipée prononcée par les tribunaux pour justes motifs ou
mésintelligence entre associés rendant le fonctionnement difficile ;
 Par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
 Pour toute autre cause prévue par les statuts ;
Il existe des causes spécifiques propres à l’intuitu personae, c'est-à-dire, celles qui concernent
l’état et la capacité des personnes, par exemple le règlement judiciaire, la liquidation des biens
ou l’interdiction d’exercice de la profession commerciale qui frappent l’un des associés ; idem
pour le décès de l’un d’eux. La société est en principe, dissoute.
Toutefois, la loi prévoit la continuation de la société soit avec les associés survivants soit avec
les héritiers de l’associé décédé. /.
CHAPITRE II : LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE :
I- DÉFINITION :
C’est une société constituée par deux groupes d’associés :
 Les commandités qui sont des commerçants et ont le statut d’associés en nom
 Les commanditaires (bailleurs en fonds et associés) qui ne sont tenus que par rapport
à leurs apports et n’ont pas la qualité de commerçant.
II- CARACTÉRISTIQUES :
La société en commandite simple est régie par les règles de la société en nom collectif. Elle
est désignée par une dénomination sociale suivie ou précédée par le signe « SCS ». Le nom
d’un associé commanditaire ne peut être incorporé à la dénomination sociale, à défaut, ce
dernier répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les statuts doivent contenir le montant ou la valeur des apports de tous les associés ; la part de
chaque associé, qu’il soit commandité ou commanditaire ; la part globale de chaque catégorie
d’associé.

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A) LES ASSOCIÉS :
Ils se répartissent en deux catégories : les commandités et les commanditaires. Les premiers
ont ou prennent la qualité de commerçant et les seconds sont des bailleurs de fonds de la
société.
B) CONSTITUTION :
1°) LA RAISON SOCIALE :
Elle ne peut comprendre que les noms des commandités suivie de la mention « SCS ».
2°) LES APPORTS :
Il s’agit des apports en numéraire, en nature et en industrie faits par les associés.
3°) LES PARTS SOCIALES :
La contrepartie des apports est appelée « part sociale » et ne peut être cédée qu’après
consentement de tous les associés et de la majorité en nombre et en capital comme dans les
sociétés en nom collectifs. Toutefois, la part des associés commanditaires peuvent être cédées
à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de tous les associés commandités et
de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.
4°) DIFFÉRENCE DE STATUT ENTRE LES COMMANDITÉS ET LES
COMMANDITAIRES :
Cette différence existe dans le capital et dans la répartition des bénéfices. En principe seuls les
commandités figurent dans l’avis publié dans un journal d’annonces légales et l’inscription au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
C) FONCTIONNEMENT ET GESTION :
1°) SITUATION DES COMMANDITÉS :
Ils assurent la gérance de la société. Le gérant peut être un associé ou non mais pas un
commanditaire. Tous les associés gérant ont, en principe, la qualité de gérant sauf stipulation
contraire des statuts.
2°) SITUATION DES COMMANDITAIRES :
Il leur est interdit de s’immiscer dans la gestion externe de la société en dehors des actes de
gestion interne. Ils ont un droit de contrôle et de surveillance par la communication des
documents et livres sociaux. La modification des statuts ne peut se faire qu’avec le
consentement unanime de tous les associés.
2) DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS :
Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par l’ensemble des
associés et les modalités sont définies par les statuts. L’assemblée des associés peut être
demandée soit, par un associé commandité ; soit par le quart (1/4) en nombre et en capital des
associés commanditaires. L’assemblée générale peut être convoquée par l’un des gérants au
moins quinze (15) jours avant sa tenue.

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Toute modification des statuts doit être décidée par consentement unanime de tous les
associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires
3) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE :
L’assemblée générale annuelle est tenue chaque année dans les six (6) mois de la clôture de
l’exercice. L’assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une
majorité d’associés représentant la moitié du capital social. Elle est présidée par l’associé qui
représente le plus grand nombre de parts sociales.
4) CONTRÔLE DES ASSOCIÉS :
Les associés commanditaires et les associés commandités non gérants, ont le droit, deux fois
par an, d’obtenir communication des livres et documents sociaux.
Elle approuve le rapport de gestion ; l’inventaire et les états financiers de synthèse établis par
les gérants ; le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
D) DISSOLUTION :
En plus des causes communes de dissolution des sociétés, la société continue malgré le décès
d’un associé commanditaire. Lorsqu’il s’agit d’un associé commandité, les règles concernant
la société en nom collectif sont applicables.
Il en est de même de la dissolution pour liquidation de biens, l’interdiction d’exercer une
profession commerciale frappant un associé commandité sauf clause contraire. /.
CHAPITRE III : LA SOCIÉTÉ EN PARTICIPATION :
I- DÉFINITION :
C’est une société dans laquelle les associés conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au
Registre du Commerce et du Crédit mobilier et qu’elle n’aura pas la personnalité morale et
n’est pas soumise à publicité.
C’est une société de fait qui prend la forme d’une société en nom collectif, les associés «
participants » se comportent à l’égard des tiers, comme des associés. L’existence de la société
en participation peut être prouvée par tous les moyens.
II- CARACTÈRE JURIDIQUE ET UTILITÉ PRATIQUE : CARACTÈRE DE LA
SOCIÉTÉ EN PARTICIPATION :
 NATURE CIVILE OU COMMERCIALE DE LA SOCIÉTÉ :
La société en participation est une société civile lorsque son objet est civil, commerciale,
lorsque son objet l’est. Dans ce dernier cas, les règles applicables à la société en nom collectif
s’y appliquent.
 ABSENCE DE PERSONNALITÉ MORALE :
La société en participation se caractérise par l’absence d’immatriculation au
Registre du Commerce et du Crédit mobilier et de publicité. Elle n’a donc pas de personnalité
morale.

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III- CONSTITUTION :
Aucune forme spéciale du contrat n’est exigée. Le principe est la liberté de constitution. Les
associés conviennent librement de l’objet, de la durée, des conditions de fonctionnement, des
droits des associés, de la fin de la société en participation sous réserve de ne pas déroger aux
règles de constitution communes aux sociétés, à l’exception des règles relatives à la
personnalité morale.
IV- GESTION :
Le plus souvent, un gérant est désigné d’un commun accord et qui seul est en rapport avec les
tiers. En général, les rapports entre associés sont régis par les règles applicables aux sociétés
en nom collectif.
1°) RAPPORTS ENTRE ASSOCIÉS PARTICIPANTS :
Chaque associé est tenu de faire son apport ; si c’est un corps certain, il restera propriété de
son apporteur ; si c’est une chose fongible, il sera remis entre les mains du gérant qui sera
débiteur de l’apporteur.
Les biens nécessaires à l’activité sociale sont mis à la disposition du gérant de la société.
2°) RAPPORT DES ASSOCIÉS AVEC LES TIERS :
Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l’égard des tiers.
Toutefois, lorsque les associés agissent expressément auprès des tiers, chacun d’eux est tenu
par les engagements des autres.
Les obligations souscrites par les associés les engagent indéfiniment et solidairement.
V - DISSOLUTION ET LIQUIDATION :
La dissolution et la liquidation répondent aux règles classiques. Les causes communes de
dissolution à toutes les sociétés s’y appliquent.
 La dissolution de la société en nom collectif s’y applique. Lorsque la société a été conclue
pour une durée indéterminée, sa dissolution peut être demandée par un associé ;
 La liquidation consistera en une reddition de compte, puisqu’il n’y a pas de patrimoine, une
reprise des apports et un partage de bénéfices et des pertes. /.
CHAPITRE IV : LA SOCIÉTÉ DE FAIT :
I- DÉFINITION :
Il y a société de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales agissent
ensemble comme si elles étaient régulièrement associées dans un but lucratif, bien qu’en
réalité, leur action manque de base légale car, soit aucun contrat n’a été conclu, soit, celui-ci
est entaché de nullité.
Une société de fait peut-être celle qui a régulièrement été constituée, mais annulée ensuite ; et
les sociétés, qui, après une cause de dissolution, ont continué à fonctionner au lieu d’être mise
en liquidation.
L’existence de la société de fait peut-être prouvée par tous les moyens.

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II- APPLICATION :
La principale application concerne la société entre concubins. Après rupture du concubinage,
il y a liquidation des biens. Les gérants nommés sont rééligibles, à défaut de dispositions
statutaires. C’est le cas des groupements d’entreprises constitués en vue de l’obtention d’un
marché public.
III- INEXISTENCE DE LA SOCIÉTÉ DE FAIT :
La société de fait ne peut exister car les éléments constitutifs du contrat de société,
notamment, le contrat de société, les apports, la vocation aux bénéfices et pertes, n’existent
pas.
IV- RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS DE FAIT :
Cette responsabilité est le plus souvent associée aux cas des associés de la société en nom
collectif.
La société de fait n’ayant pas la personnalité morale, il ne peut y avoir règlement judiciaire et
liquidation des biens.
A l’égard des tiers, c’est une société de personne et les membres sont solidairement
responsables des dettes. /.
CHAPITRE V : LA SOCIÉTÉ Á RESPONSABILITÉ LIMITÉE :
I- DÉFINITION :
La SARL est une société qui peut être constituée par une seule personne (physique ou
morale), ou entre deux ou plusieurs personnes (physiques ou morales). La dénomination
sociale doit être précédée ou suivie de la mention : « SARL ».
II-CONSTITUTION :
Le capital social ne peut être inférieur à un million (1 000 000) fcfa et est divisé en parts
sociales dont la valeur nominale ne peut aussi être inférieure à 5 000 fcfa. Il doit être
intégralement souscrit et libéré dès la constitution de la société. Les statuts doivent contenir
l’évaluation des apports en nature et les avantages particuliers dès lors que le montant en
cause est supérieur à 5 000 000 fcfa.
La société est constituée dans les six mois du dépôt des fonds à la banque, constaté par un acte
notarié. Les fusions et scissions et transformation sont possibles.
III-ORGANISATION DES SARL : LA GÉRANCE :
Les gérants assurent le fonctionnement quotidien de la société. Il doit être une personne
physique et peut être choisi parmi les associés ou les tiers et n’est pas commerçant. Les
gérants sont nommés pour 4 ans et rééligibles, à défaut de dispositions statutaires.
1° POUVOIR DU GÉRANT :
Le gérant agit en tout lieu et en toutes circonstances au nom de la société dans les rapports
entre associés et en l’absence de détermination de ses pouvoirs par les statuts. En cas de
pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs sauf le droit pour chacun de

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s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue. L’opposition formée par un gérant
contre les actes d’un autre gérant n’est pas opposable aux tiers, à moins qu’il ne soit établi que
le tiers en ait eu connaissance.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société.
La société est engagée par les actes conclus par le gérant qui dépassent l’objet social à moins
qu’elle ne prouve que le tiers savait son dépassement qu’il ne pouvait ignorer compte tenu des
circonstances.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables au tiers.
2° CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT :
L’arrivée du terme est la cause normale de cessation de fonction. IL est aussi révocable par les
associés détenant plus de la moitié du capital social.
3° LES ASSOCIÉS NON GÉRANTS :
a) Les droits individuels :
Chaque associé a droit à une part de bénéfices réalisés par la société.
Cession et transmission de parts sociales :
L’associé a aussi le droit de céder et de transmettre ses parts sociales.
La transmission des parts sociales entre associés est libre.
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit et n’est opposable à la société
qu’après l’accomplissement des formalités suivantes :
 Signification à la société par acte extrajudiciaire ;
 Dépôt de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation
de décharge ;
 Acceptation de la cession par la société par un acte authentique ;
 Modification des statuts et publicité au RCCM.
 Les statuts organisent librement les modalités de cession à des tiers ; à défaut, elle ne
sera possible qu’avec le consentement de la majorité des associés non cédants
représentant les trois quart (3/4) des parts sociales, déduction faite des parts de
l’associé cédant. La société qui ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois est
réputée avoir tacitement accepté.
Les parts sociales peuvent faire l’objet de nantissement dans les conditions prévues pour les
cessions à des tiers.
Droit à l’information :
 L’associé a droit à l’information sur les aspects de la vie sociale et sur les résolutions
proposées.
 L’associé a droit à la communication des états financiers de synthèse de l’exercice et
le rapport de gestion établi par le gérant ; le rapport général du commissaire aux

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 comptes et son rapport spécial sur les conventions intervenues entre la société et un
gérant ou un associé.
b) Les droits collectifs :
 Les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant relèvent de la collectivité des
associés prisent en assemblée ou de ceux représentant au moins la moitié du capital
social ;
 Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose un nombre de voix
égal à celui de parts sociales qu’il possède. S’il n’y a qu’un associé unique, il prend
seul les décisions de la compétence de l’assemblée ;
 La répartition des bénéfices s’effectue selon les statuts ;
4°) L’ASSEMBLÉE DES ASSOCIÉS :
 L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunie une fois par an dans les six mois de
la clôture de l’exercice. Ce délai peut être prorogé par le chef de la juridiction du lieu
sur demande des gérants. ;
 Les décisions collectives extraordinaire en assemblée générale ont pour objet la
modification des statuts et sont décidées par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social ; de même, lorsqu’il s’agit de l’incorporation des
bénéfices pour augmentation du capital social ; ou de son éventuelle diminution
 L’unanimité est requise lorsqu’il s’agit de :
 L’augmentation du capital social ;
 La transformation de la société en société en nom ;
 Le transfert du siège social dans un État autre qu’un État partie.
4°) LE COMMISSAIRE AUX COMPTES :
Il exerce un contrôle sur la gestion sociale. Les fonctions de commissaire aux comptes sont
exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées par personnes physiques
agréées.
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité des comptes et se
rassurent que la vie de la société se déroule conformément à la loi.
Pour les SARL dont le capital est supérieur à 10 000 000 fcfa avec un chiffre d’affaires
annuelles supérieur à 250 000 000 fcfa et un effectif permanent de 50 personnes, elles sont
tenues de désigner un commissaire aux comptes. Pour les autres ne remplissant pas ces
conditions, cette nomination est facultative.
IV- DISSOLUTION DES SARL :
Les causes communes de dissolution de la société s’y appliquent. En cas d’interdiction, de
faillite d’interdiction ou d’incapacité d’un associé, la SARL n’est pas dissoute. /.
CHAPITRE V : LA SOCIÉTÉ ANONYME
PARAGRAPHE I-DISPOSITIONS GÉNÉRALES :
A) DÉFINITION :

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La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont leurs droits sont représentés par des
actions.
La société anonyme peut ne comprendre qu’un seul actionnaire. Elle est désignée par une
dénomination sociale, précédée ou suivie par la mention
« SA » et du mode d’administration.
B) LE CAPITAL SOCIAL :
Le capital social minimum est fixé à 10 000 000 fcfa et est divisé en actions dont le montant
nominal est de 10 000 fcfa.
Le capital social doit être entièrement souscrit avant la date de signature des statuts ou la
tenue de l’assemblée générale constitutive.
Les actions représentant les apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription
du capital, du quart de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient dans les 03
ans à compter de l’immatriculation au RCCM. Tant que le capital n’est pas entièrement libéré,
la société ne peut augmenter son capital.
C) CONSTITUTION :
1) CONSTITUTION DE SOCIÉTÉ ANONYME FAISANT APPEL PUBLIC À
L’ÉPARGNE :
Ce sont les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse de valeurs ; ou qui, pour le
placement des titres, ont recours à des établissements financiers, agents de change.
LES FORMALITÉS :
Les fondateurs établissent et déposent un projet de statuts ; des prospectus et circulaires
informent le public de l’émission d’actions ; et le capital social peut alors se constituer.
Les futurs actionnaires signent un bulletin de souscription qui constate la valeur de l’apport
souscrit et libèrent au moins le quart de leurs apports en numéraire ; les apports en nature
doivent être intégralement libérés.
Les fonds provenant des souscriptions accompagnées de la liste des souscripteurs sont
déposés dans une banque pour le compte de la société en formation. Une déclaration notariée
constate la souscription et le versement.
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONSTITUTIVE :
Les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dont les
attributions sont :

O Constater la souscription intégrale du capital social ;

O Adoption des statuts ;
O Nomination des organes de la société ;
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O Reprise ou non des actes accomplis par les fondateurs pour le compte de la société en
formation. Cette décision prendra effet à compter de l’immatriculation ;
O Vérification des apports en nature et des avantages particuliers (c’est-à-dire, ceux consentis
à des personnes qui ont rendus service pendant la constitution de la société) ;
LA PUBLICITÉ :
Elle incombe aux premiers administrateurs de la société par l’immatriculation au RCCM.
C’est après que le retrait est possible sur présentation d’un certificat d’immatriculation.
2) CONSTITUTION DE SOCIÉTÉ ANONYME SANS APPEL PUBLIC Á
L’ÉPARGNE :
De façon générale, elle obéit aux règles de constitution des sociétés. Les apports en nature
doivent être intégralement libérés, les actions en numéraire, du quart. Les statuts sont
approuvés par les actionnaires et contiennent la désignation des premiers administrateurs et
commissaires aux comptes.
Les formalités d’immatriculation et de publicité interviennent après.
3) DISPOSITIONS SPÉCIFIQUES AUX SOCIÉTÉS ANONYMES FAISANT
APPEL PUBLIC A L’ÉPARGNE :
a) DISPOSITIONS GÉNÉRALES :
Les sociétés constituées en formation ou en cours de formation faisant appel public à
l’épargne par émission de titre sont à la fois régies par les règles générales gouvernant la
société anonyme y compris les dispositions spéciales. Le capital minimum de la société dont
les titres sont inscrits en bourse des valeurs d’un ou plusieurs Etats parties ou faisant
publiquement appel à l’épargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats est
au moins de cent millions (100 000 000) de fcfa ; à défaut, tout intéressé peut demander sa
dissolution.
b) CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ :
Les fondateurs publient avant le début des opérations de souscription des actions, une notice
dans un Journal d’annonces légales de la place des Etats concernés par l’épargne, les mentions
concernant la société.
c) FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ :
Les sociétés faisant appel public à l’épargne pour le placement de leurs titres sont inscrites à
la bourse des valeurs d’un ou plusieurs Etats ; idem pour leurs titres, sont obligatoirement
dotées d’un Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration :
Il est composé de trois (03) à quinze (15) membres pour les sociétés dont les actions sont
admises à la bourse de valeur.
LES ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES :

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La société est tenue de publier un avis dans un journal d’annonces légales de la place, un avis
avant la réunion des actionnaires ou, le cas échéant, distribuer un formulaire de vote par
correspondance.
Les prix d’émissions et les modalités sont fixés par l’Assemblée Générale Extraordinaire,
même si l’augmentation du capital est décidée par l’assemblée générale ordinaire.
MODIFICATION DU CAPITAL :
Les actionnaires et les investisseurs sont informés d’émission d’actions nouvelles et de ses
modalités par avis dans un Journal d’Annonces Légales de la place des Etats concernés ou par
lettre au porteur.
LE PLACEMENT D’OBLIGATION :
La société émettrice publie dans les journaux, un avis dans les Etats concernés avec la valeur
nominale des obligations concernées.
LES ASSEMBLÉES D’OBLIGATAIRES :
Ce sont les assemblées des titulaires d’obligations d’une même émission qui se regroupent
pour la défense de leurs intérêts dans une masse qui jouit de la personnalité juridique.
Toutefois, la société peut prévoir un regroupement de tous ses obligataires ayant des droits
identiques. L’assemblée des obligataires peut désigner un (01) à trois (03) mandataires pour
les représenter. En cas de dissolution de la société, les emprunts obligataires deviennent
immédiatement exigibles.
PARAGRAPHE II : ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME :
Trois organes assurent le fonctionnement de la société anonyme :
Les assemblées d’actionnaires ;
Les organes d’administration et de direction ;
Les organes de contrôle.
I- LES ASSEMBLÉES D’ACTIONAIRES :
En dehors de l’assemblée constitutive, on distingue :
1) L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :
Elle prend toutes les décisions autres que la modification des statuts et les comptes de
l’exercice écoulé ; nomme les administrateurs, statuent sur les contrats passés entre eux et la
société. Elle se réunie une fois l’an au moins et est convoquée par le liquidateur, par le conseil
d’administration ou l’administrateur général. L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la
convocation.
Toutefois, les actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour, d’un projet
de résolutions lorsqu’ils représentent :
 5% du capital si le capital de la société est inférieur à 1 000 000 000 fcfa ;
 3% du capital si le capital de la société est compris entre 1 et 2 000 000 000 fcfa ;

13
 0,50% du capital si celui-ci est supérieur à 2 000 000 000 fcfa.
Elle décide lorsque les statuts le prévoient, de l’amortissement du capital qui est une opération
par laquelle la société rembourse aux actionnaires, tout ou partie du montant nominal de leurs
actions
2) L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :
Tout actionnaire a le droit d’y participer et le quorum est fixé au quart des actions. Elle est
compétente pour modifier les statuts ;
 Autoriser les fusions, scission, transformations et apports partiels d’actifs ;
 Transférer le siège social en toute autre ville ;
 Dissoudre par anticipation ou proroger la durée de la société ;
 Elle décide l’amortissement du capital, lorsque les statuts ne le prévoient ;
 Autoriser l’augmentation du capital après rapports du Conseil d’Administration ou de
l’Administrateur Général et du Commissaire aux Comptes.
3) L’ASSEMBLÉE SPÉCIALE :
Elle réunit les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée ; approuve ou désapprouve les
décisions des assemblées générales lorsqu’elles les concernent. Par ailleurs, la décision de
modification de l’assemblée générale concernant les droits de cette catégorie de titulaires
d’actions n’est définitive qu’après leur approbation.
4) CAS PARTICULIER DE LA SOCIÉTÉ ANONYME UNIPERSONNELLE :
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, les décisions sont prises par
l’actionnaire unique après examen des rapports de l’administrateur général et du commissaire
aux comptes.
II-LES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION :
La société anonyme peut en cours de vie sociale, changer de mode d’administration et de
direction, la décision est alors prise en assemblée générale extraordinaire et publiée au
RCCM.
Le mode d’administration de chaque société anonyme est déterminé de façon non équivoque
par les statuts qui choisissent entre :
La société anonyme avec conseil d’administration ;
La société anonyme avec administrateur général.
1) LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION :
La société anonyme avec conseil d’administration est dirigée par soit par un Président
Directeur Général (PDG), soit par un Président du Conseil d’Administration (PCA) et un
Directeur Général.

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Le conseil d’administration est composé de 3 à 12 membres et ne sont pas forcément
actionnaires. Les premiers administrateurs sont nommés soit par les statuts soit par
l’assemblée générale ordinaire.
Leur mandat ne peut excéder six (06) ans, en cas de nomination par les statuts et deux (02)
ans par l’assemblée générale constitutive.
Une personne morale peut être nommée comme administrateur ; toutefois, elle est tenue de se
faire représenter par une personne physique.
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un registre, tenu au siège,
côté et paraphé par le président du tribunal du lieu.
A- LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL :
Le conseil d’administration nomme en son sein, un Président Directeur Général dont le
mandat ne peut excéder celui de sa qualité d’administrateur.
Il préside le conseil d’administration et les assemblées générales ; assure la direction générale
de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers dans la limite de l’objet
social et est révocable à tout moment.
Le PDG peut être lié à la société par un contrat de travail, et nul ne peut exercer
simultanément plus de trois (03) mandats de PDG.
De même, le mandat de Président Directeur Général n’est cumulable avec plus de deux (02)
mandats d’administrateur général ou de Directeur Général de société anonyme ayant son siège
social sur le territoire national.
Le Conseil d’Administration fixe les modalités de sa rémunération et ses avantages
particuliers.
A 1-LE DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT :
Sur proposition du PDG, un directeur général adjoint est nommé par le conseil
d’administration et assiste celui-ci. La durée de son mandat ne peut excéder celui de son
mandat d’administrateur et est renouvelable.
Il peut être lié à la société par un contrat de travail et dans ses rapports avec les tiers, il a les
mêmes pouvoirs qu’un PDG.
Il peut être révoqué par le PDG à tout moment en rapport avec le conseil d’administration. En
cas de décès, de démission ou de révocation du PDG, le directeur général adjoint conserve ses
fonctions jusqu’à la nomination d’un nouveau.
B- LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :
Le conseil d’administration désigne en son sein, un président du conseil d’administration
(PCA) dont le mandat ne peut excéder celui de sa qualité d’administrateur. Le mandat de PCA
ne peut être cumulable avec plus de deux
(2) mandats de d’administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant
leurs sièges sur le territoire national.

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Nul ne peut exercer plus de trois (03) mandats de PCA de sociétés anonymes ayant leur siège
social sur le territoire national. De même, le mandat de PCA n’est pas cumulable avec plus de
deux (02) mandats d’administrateur général ou de directeur général des sociétés anonymes
ayant leur siège social sur le territoire national.
Le PCA préside les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales ; il peut
être lié à la société par un contrat de travail ; veille à ce que le conseil d’administration
assume le contrôle de gestion de la société confiée au directeur général. Sa rémunération est
fixée par le conseil d’administration.
En cas d’empêchement temporaire du PCA, celui-ci peut déléguer sa fonction à l’un des
administrateurs.
En cas de décès, de démission, ou de révocation du PCA, le conseil d’administration nomme
un nouveau Président ou délègue un administrateur dans les fonctions de président.
B1-LE DIRECTEUR GÉNÉRAL :
Le conseil d’administration nomme en dehors d’eux, un directeur général et peut être assisté
par des adjoints. Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses
rapports avec les tiers et est révocable à tout moment. Il peut être lié à la société par un contrat
de travail et sa rémunération est déterminée par le conseil d’administration. En cas
d’empêchement temporaire ou définitif, le Conseil d’Administration pourvoit à son
remplacement en nommant, sur proposition de son président, un nouveau directeur général.
Sauf en cas de décès, de démission, ou de révocation, son mandat prend fin au terme de son
mandat.
2) LA SOCIÉTÉ ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GÉNÉRAL :
Les sociétés anonymes comprenant un nombre d’actionnaires égal ou inférieur à trois (03),
ont la faculté de ne pas constituer un conseil d’administration.
Elles peuvent désigner un administrateur général qui assume les fonctions d’administrateur et
de direction de la société.
A-ADMINISTRATEUR GÉNÉRAL :
Le premier administrateur est nommé par les statuts ou par l’assemblée générale constitutive
avec un mandat qui ne peut excéder six (06) ans.
Nul ne peut exercer plus de trois (03) mandats simultanément d’administrateur général de
sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire national.
De même, le mandat d’administrateur général n’est pas cumulable avec plus de deux (02)
mandats de PDG ou de DG de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire
national.
L’administrateur général assure l’administration et la gestion de la société qu’il représente
dans ses rapports avec les tiers dans la limite de l’objet social ; convoque et préside les
assemblées générales d’actionnaires et peut être lié à la société par un contrat de travail
soumis au préalable à l’assemblée générale qui fixe aussi sa rémunération. Il peut être révoqué
à tout moment.

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Les cautions, aval et garantie ne sont opposables à la société que s’ils ont été autorisés par
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas d’empêchement, ses fonctions sont exercées par l’administrateur général adjoint
lorsqu’il en a été nommé, à défaut, elles sont provisoirement exercées par toute personne que
l’assemblée générale ordinaire désignera.
En cas de décès ou démission, ses fonctions sont exercées par son adjoint jusqu’à la
nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, d’un nouvel administrateur
général.
B-ADMINISTRATEUR GÉNÉRAL ADJOINT :
Sur proposition de l’administrateur général, l’assemblée générale des actionnaires peut donner
mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister l’administrateur à titre
d’administrateur général adjoint. Il peut être lié à la société par un contrat de travail, soumis
au préalable à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire qui fixe aussi ses
rémunérations.
Sur proposition de l’administrateur général, l’assemblée générale ordinaire peut le révoquer à
tout moment.
III-LES ORGANES DE CONTRÔLE :
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
Le contrôle est exercé dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, en plus du contrôle interne exercé par les actionnaires (droit de communication des
documents sociaux, droit de poser des questions écrites, droit d’alerte, droit de recourir à
l’expertise de gestion) et le président du conseil d’administration (contrôle de gestion du
directeur général). Le renforcement du contrôle externe est effectué par les commissaires aux
comptes, seuls experts comptables agréés
1) NOMINATION :
Les sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l’épargne sont tenues de désigner par
assemblée générale ordinaire ou les statuts, un commissaire aux comptes et un suppléant ;
Celles faisant appel public à l’épargne, au moins deux (02) commissaires aux comptes et deux
(02) suppléants pour six (06) ans.
Le droit des affaires attache une importance à l’institution de commissaire aux comptes et
frappe de nullité, toute délibération prise à défaut de désignation de commissaire aux comptes
ou sur le rapport du commissaire titulaire nommé ou demeuré en fonction en violation des
règles gouvernant cette nomination.
2) MISSION :
Les commissaires aux comptes ont comme mission principale le contrôle des comptes de
l’exercice. Ils dressent un rapport qu’il porte à la connaissance du PCA ou de l’administrateur
général avant la réunion du conseil d’administration ; Ils vérifient la régularité et la sincérité
des comptes et portent le résultat de leur intervention aux dirigeants sociaux à l’assemblée des
actionnaires.

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Le champ d’investigation des commissaires aux comptes est élargi : en plus des missions
classiques de certification de la régularité et de la sincérité des états financiers de synthèse, de
dénonciation au ministère public des faits délictueux découverts, il leur est désormais confié
la mission de contrôler le respect de l’égalité entre actionnaires et surtout de déclencher
l’alerte.
De façon générale, l’obstacle à l’exercice de leurs fonctions constitue une infraction pénale. Il
s’agit de la sanction pénale des dirigeants sociaux qui n’auront pas provoqué la désignation
des commissaires aux comptes de la société ou ne les auront pas convoqués aux assemblés
générales. L’obstacle aux vérifications ou le refus de communication des documents sociaux
constituent une infraction qui peut être commise non seulement par les dirigeants sociaux,
mais aussi par toute personne au service de la société. Elle nécessite la mauvaise foi de son
auteur.
Le refus de contrôle du commissaire aux comptes est aussi sanctionné.
3) RESPONSABILITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
Le commissaire aux comptes est civilement et pénalement responsable à l’égard de la société ;
mais aussi des tiers des conséquences dommageables des fautes et négligences qu’ils
commettent dans l’exercice de ses fonctions. Á l’égard de la société, cette responsabilité est
contractuelle et des tiers, elle est délictuelle.
4) EMPÊCHEMENT TEMPORAIRE OU DÉFINITIF DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES :
En cas d’empêchement, de démission ou de décès du commissaire aux comptes, ses fonctions
sont exercées par le commissaire aux comptes suppléant jusqu’à la cessation de
l’empêchement ou, lorsque l’empêchement est définitif, jusqu’à l’expiration du mandat du
commissaire aux comptes empêché. Lorsque l’empêchement a cessé, le commissaire aux
comptes reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuve
les comptes.
5) CESSATION DE FONCTION :
En cas d’empêchement, de décès ou de démission, ses fonctions sont exercées par le
suppléant jusqu’à la cessation de l’empêchement ;

S’il est définitif, à la cessation des fonctions. Un nouveau suppléant est désigné à la plus
prochaine assemblée générale.
Les actionnaires représentant le 1/10ième du capital social, le Ministère public, le conseil
d’administration et l’administrateur général, l’assemblée générale ordinaire, peuvent
demander en justice, la révocation en justice du commissaire aux comptes en cas de faute de
sa part./
PARAGRAPHE III :
LES FUSION SCISSION ET TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME : A-
LES FUSIONS ET SCISSIONS :

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Les fusions et scissions sont si graves que la loi impose deux rapports émanant du conseil
d’administration et du commissaire à la fusion portant sur la parité d’échange des actions et
les conditions de leur évaluation.
Lorsque la fusion ou la scission est réalisée entre société anonyme, des dispositions
particulières s’imposent comme :
 L’intervention dans la procédure de l’opération, des commissaires à la fusion ou à la
scission ;
 La soumission du projet aux assemblés d’obligataires de la société absorbée ou scindée qui
peuvent ainsi faire opposition et en cas d’échec, se faire rembourser ;
 La protection des créanciers non obligataires des sociétés en cause qui disposent du même
droit ;
 Les porteurs de parts de fondateurs doivent être consultés.
B-LES TRANSFORMATIONS :
La décision de transformation dans les sociétés anonymes nécessite un rapport préalable du
commissaire aux comptes et la consultation des obligataires ainsi que des porteurs de parts
fondateurs ou parts bénéficiaires.
Lorsqu’il s’agit de la transformation de la société anonyme en commandite simple ; il faut
l’avis unanime des futurs commandités et la majorité des commandités en nombre et en
capital.
PARAGRAPHE IV :
LES TITRES ÉMIS PAR LA SOCIÉTÉ ANONYME :
Les sociétés anonymes émettent des valeurs mobilières qui donnent directement ou
indirectement, accès à une certaine quotité du capital de la société émettrice. Les actions et
obligations revêtent la forme de titre au porteur ou de titres nominatifs, qu’elles soient émises
en contrepartie d’apports en nature ou en numéraire.
Les valeurs mobilières sont des titres négociables qui représentent des droits identiques par
catégories acquis par ceux qui ont apporté à la société anonyme, des espèces ou des biens
nécessaires à son financement et présentent quatre principales caractéristiques :
 Ce sont des titres indivisibles à l’égard de la société émettrice ; ainsi, lorsque les titres
émis par les sociétés anonymes appartiennent à des personnes en état d’indivision,
celles-ci ne peuvent pas exercer séparément leur droit à l’égard de la société ;
 Ce sont des biens fongibles, donc interchangeables ;
 Ce sont des titres négociables, c’est à dire transmissibles selon les modes spéciaux du
droit commercial qui varient avec la forme du titre (les titres nominatifs sont
transmissibles par inscription dans les livres de la société par virement de compte en
compte ; les titres au porteur se transmettent par simple tradition, de la main à la
main ; les valeurs mobilières peuvent même être cotées ou négociées en bourse ;
 Des meubles par détermination de la loi.

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Il existe dans les sociétés anonymes, trois sortes de titre : les actions ; les obligations et les
parts des fondateurs.
I-LES PARTS DES FONDATEURS :
Les parts de fondateur, encore appelées parts bénéficiaires, donnent droit à une fraction des
bénéfices sans représenter une part du capital. L’Ohada a interdit d’en créer de nouvelles.
Seules les parts des fondateurs émises avant le 1er Janvier 1998 demeurent valables et sont
régies par les lois nationales.
II-LES ACTIONS :
Ce sont des titres constatant un droit d’associé et représentant une fraction du capital social.
A- CARACTÉRISTIQUES :
L’action est un titre librement négociable et le montant nominal ne peut être inférieur à 10
000fcfa. Toutefois, les actions d’apport en nature ne peuvent être négociable que deux (02)
ans après l’immatriculation au RCCM.
Les actions en numéraires sont celles dont le montant n’est pas entièrement libéré et est
nominative.
L’action peut faire l’objet d’un nantissement, c'est-à-dire d’une mise en gage. Les titres nantis
sont virés dans un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu par la personne morale
émettrice ; une attestation de constitution de gage est délivrer au créancier gagiste.
B-DROITS CONFÉRÉS PAR L’ACTION :
L’action donne droit à son titulaire, d’être membre de la société ; des dividendes ; les
bénéfices mis en réserve ; le droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du
capital social par apport en numéraire ;
III-LES OBLIGATIONS :
Ce sont des titres négociables, constatant une créance sur une société et émis par les sociétés
anonymes ou les groupements d’intérêts économiques (GIE).
DROITS ATTACHÉS AU TITRE :
L’obligation donne droit à un revenu fixe et au remboursement du principal à l’échéance, à
l’obligataire, c’est à dire le titulaire de l’obligation.
L’obligataire fait partie de la masse des obligataires jouissant de la personnalité morale et
ayant des assemblées générales.
IV-NANTISSEMENT DES TITRES :
La constitution en gage de valeurs mobilières inscrites en compte est réalisée tant à l’égard de
la personne morale émettrice qu’à l’égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le
titulaire qui contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres
constitués en gage.
Les titres nantis sont virés dans un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu par la
personne morale émettrice ou l’intermédiaire financier selon le cas.

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Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.
Lorsqu’il y a procédure collective d’apurement du passif du teneur du compte, les titulaires de
valeurs mobilières inscrites en compte, font virer l’intégralité de leurs droits à un compte tenu
par un autre intermédiaire, ou par la personne émettrice.
PARAGRAPHE IV :
DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS ANONYMES :
La société est dissoute :
 Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;
 Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
 Par l’annulation du contrat de société ;
 Par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
 Par la dissolution anticipée prononcée par les tribunaux pour justes motifs ou
mésintelligence entre associés rendant le fonctionnement difficile ;
 Par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
 Pour toute autre cause prévue par les statuts ;
Les causes communes de dissolution des sociétés s’y appliquent. La société anonyme est en
plus dissoute en cas de perte partiel de d’actifs. /

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