SYNTHESE : LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)

I – LA CONSTITUTION DE LA SCA
A – LES CONDITIONS DE FOND
La SCA doit respecter les conditions de validité communes à tous les contrats, mais aussi les
conditions de validité spécifiques au contrat de société.
La SCA se caractérise par la coexistence de deux catégories d’associés : les commandités et les
commanditaires. Les conditions de validité de la SCA sont parfois différentes, selon le type d’associés.

Conditions de validité communes à tous les contrats

Consentement Il doit être réel, donné librement et être exempt de vices (erreur, dol, violence)
Capacité Exigence différente selon le type d’associés :
- Capacité commerciale exigée pour chaque associé commandité
- Capacité civile de jouissance pour chaque actionnaire commanditaire
Contenu Toute activité économique licite, qu’elle soit civile ou commerciale
Conditions de validité spécifiques au contrat de société
Associés Associés personnes physiques et/ou personnes morales de nationalité française
ou étrangère.
Minimum 4 associés :
- Commandités : au moins 1 commandité, pas de maximum
- Commanditaires : au moins 3 commanditaires, pas de maximum
Apports - Commandités : tous les apports sont autorisés (numéraire, nature, industrie)
- Commanditaires : seuls les apports en numéraire et/ou en nature sont autorisés.
Les apports en industrie leur sont interdits
Capital 37.000€ minimum, que la SCA offre ses titres au public ou non
Capital social divisé en actions. Les actions sont détenues uniquement par les
commanditaires (ce sont eux les actionnaires). Les droits des commandités ne
sont pas des actions, ce sont des titres qui ne figurent pas dans le capital social,
mais dans un autre compte (autres fonds propres)
Durée Elle doit être déterminée, mais prorogation possible

La SCA peut offrir ses titres au public, ses actions peuvent donc être admises aux négociations sur des
marchés règlementés. La SA et la SCA sont les deux seules sociétés françaises pouvant être cotées en
bourse.

B – LES CONDITIONS DE FORME

 Rédaction et signature des statuts (acte authentique ou sous signature privée)
 Réalisation des formalités de publicité légale
- Insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du siège social
- Dépôt au greffe du tribunal de commerce de deux exemplaires des statuts
- Immatriculation au RCS
- Insertion au Bodacc
II – LE FONCTIONNEMENT DE LA SCA
A – LES ASSOCIES

Commandités Commanditaires
Nombre minimum 1 3
Capacité exigée Capacité commerciale Capacité civile de jouissance
Apports autorisés Numéraire, nature, industrie Numéraire, nature
Etendue de la responsabilité Oui Limitée au montant des
apports
Droit aux dividendes Oui Oui
Contribution aux pertes Oui Oui
Obligation aux dettes Oui Non
Droit de vote Oui Oui
Droit d’être gérant Oui Non

1 – La responsabilité des associés

Les associés commandités sont soumis à une responsabilité indéfinie et solidaire dans les mêmes
conditions que les associés de SNC.
Les associés commanditaires sont soumis à une responsabilité limitée au montant de leurs apports,
comme les actionnaires de SA.

2 – Les décisions collectives

Pour qu’une décision collective soit prise, il faut qu’elle soit adoptée par l’assemblée générale des
commandités et l’assemblée générale des commanditaires.
 Assemblées générales des commandités : application des règles relatives aux décisions
collectives dans les SNC
 Assemblées générales des commanditaires : application des règles relatives aux décisions
collectives dans les SA

3 – La cession des actions

Principe : liberté de cession.
Exception : pour les SCA non cotées en bourse, les statuts peuvent contenir une clause d’agrément, si
les conditions suivantes sont réunies :
- toutes les actions sont nominatives
- l’agrément n’est rendu obligatoire que pour les cessions faites à un tiers et/ou entre actionnaires.

B – LA GERANCE

Conditions à - Interdiction pour les commanditaires d’exercer des actes de gestion au

respecter pour être nom de la SCA (sous peine de perdre le bénéfice de leur responsabilité
gérant limitée au montant de leurs apports)
- Seuls les commandités ou les tiers peuvent être gérants
- Limite d’âge : max 65 ans, sauf clause contraire des statuts
Nomination Désignation par l’ensemble des associés :
- A la majorité des commanditaires
- A l’unanimité des commandités (sauf clause contraire)
Durée des fonctions Durée librement définie par les statuts ou la décision de nomination
Etendue des pouvoirs  Pouvoirs dans l’ordre interne
- Pouvoirs librement définis par les statuts
- A défaut de précision statutaire, le gérant peut accomplir tout acte
 conforme à l’intérêt social
 Pouvoirs dans l’ordre externe
- La SCA est engagée par tous les actes accomplis par le gérant, y compris
en dehors de l’objet social
- Toutefois, en cas de dépassement de l’objet social, la SCA n’est pas
engagée si elle prouve que le cocontractant était informé du dépassement
de l’objet social ou qu’il ne pouvait pas l’ignorer compte tenu des
circonstances
- Les clauses statutaires limitatives de pouvoirs sont inopposables aux tiers,
même si ceux-ci en ont eu connaissance
Révocation Deux modes de révocation :
- Révocation intervenant selon les modalités librement définies dans les
statuts
- Révocation judiciaire, prononcée par le tribunal de commerce pour cause
légitime
Responsabilité Mêmes responsabilités civile et pénale que les dirigeants des SA

C – LES PROCEDURES DE CONTROLE

Conseil de surveillance Organe obligatoire, composé exclusivement d’actionnaires

Commissaire aux comptes
Conventions règlementées
commanditaires
Minimum 3 membres, pas de maximum
Désignation des membres par un vote des commanditaires
Si la SCA dépasse deux des trois seuils suivants : 50 salariés,
4M€ de bilan et 8M€ de CA
Si les statuts l’exigent
Par décision de justice si 1/5e des actionnaires en font la
demande
Si un tiers des actionnaires en font la demande (mission ALPE)
Application des règles de la A
L’autorisation préalable est donnée par le conseil de
surveillance de la SCA

III – LA DISSOLUTION DE LA SCA

La SCA peut être dissoute pour les causes suivantes :
- Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés
- Les causes de dissolution spécifiques aux SCA
La dissolution, quelle qu’en soit la cause, ouvre automatiquement la phase de liquidation de la
société. Les SCA sont soumises aux règles de droit commun de la liquidation.

Capital social Il n’y a pas de dissolution automatique de la SCA.

inférieur à 37.000€ La dissolution peut être prononcée par le tribunal de commerce, à la
demande de tout intéressé. Toutefois, le tribunal ne peut pas prononcer
la dissolution de la société si, au jour où il statue, la situation est déjà
régularisée.
Attention ! Cette règle n’interdit pas de réduire le capital à un montant
inférieur à 37.000 €, si cette réduction est faite sous la condition
suspensive d’une augmentation de capital destinée à respecter le
minimum de 37.000 €.
Montant des Si, à la clôture d’un exercice, le montant des capitaux propres est devenu
capitaux propres inférieur à la moitié du capital social, deux obligations immédiates sont à
inférieur à la moitié respecter :
du capital social - le gérant doit réunir les associés en AGE dans les 4 mois suivant l’AGO
d’approbation des comptes ayant fait apparaître cette situation ; lors de
cette AGE, les associés doivent choisir entre la dissolution anticipée de la
SCA ou la continuation de la SCA ;
- quelle que soit la décision prise en AGE, les formalités de publicité
légale doivent être réalisées, pour informer les tiers (insertion d’un avis
dans un JAL, inscription modificative au RCS)
A défaut d’AGE dans le délai de 4 mois, tout intéressé peut demander au
tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai de 6 mois pour
régulariser sa situation. De plus, le tribunal ne peut pas prononcer la
dissolution de la société si, au jour où il statue, la situation est déjà
régularisée.
En cas de décision de continuation de la société, la SCA doit reconstituer
ses capitaux propres (= faire en sorte que le montant des capitaux
propres ne soit plus inférieur à la moitié du capital social) au plus tard à
la clôture du 2ème exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont
été constatées.
Si les capitaux propres ne peuvent pas être reconstitués, la SCA devra
réduire le montant de son capital social (tout en respectant le montant
minimum de 37.000 €).
A défaut de régularisation à la clôture du 2ème exercice suivant celui au
cours duquel les pertes ont été constatées, tout intéressé peut
demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la
société. Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai de 6
mois pour régulariser sa situation. De plus, le tribunal ne peut pas
prononcer la dissolution de la société si, au jour où il statue, la situation
est déjà régularisée.