09/01/2020

Révisions: Nature et 
Responsabilité
Nature Responsabilité

SNC Commerciale Indéfinie et solidaire

Personnes
UE 112
SARL Commerciale Limitée au montant des apports
Hybride

Révisions Cours 1 & 2
SA Commerciale Limitée
Capitaux

SAS Commerciale Limitée

Hybride

Laetitia TOMASINI

Révisions: Constitution Révisions: Constitution
Nombre d’associés Apports
Conditions générales de  Conditions spécifiques de 
SNC 2 Tous types d’apports
validité: Art. 1128 C. civ. validité: Art. 1832 C. civ.
SARL 1 et 100 au maximum Tous types d’apports
Consentement libre et  Nombre d’associés*
éclairé SA 2 et 7 si offre des titres au  Apports en numéraire et 
Apports* public en nature
Capacité SAS 1 Tous types d’apports
Participation aux résultats
Objet déterminé, possible 
et licite Affectio societatis

Révisions: Constitution Révisions: Organes de gestion
Organes de gestion Remarques
SNC En principe tous les associés sont  Personne physique ou morale
Statuts Contenu Actes période 
de formation gérants Associé ou non
Possibilité de nommer 1 ou  Capacité commerciale du gérant 
• Art. 1835 C.  • Art. L210‐2  • Art. L210‐6  plusieurs gérants associé
civ.: exigence  C. com.:  C. com.
d’un écrit mentions  SARL Une ou plusieurs personnes 
• Principe
obligatoires physiques
• Reprise 
• Mentions  automatique SA moniste Conseil d’administration + Président 3 à 18 administrateurs personnes 
propres à  • Reprise  Direction Générale + DGD physiques ou morales. Règles de 
chaque  volontaire cumul des mandats
forme  SA dualiste Conseil de surveillance
sociale Directoire

SAS Président Liberté statutaire

1
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Révisions: Pouvoirs des  Révisions: Responsabilité des 
organes de gestion dirigeants
Pouvoirs du représentant légal vis‐à‐ Pouvoirs du représentant légal vis‐à‐
vis des tiers vis des associés Responsabilité civile
• Il est investi des pouvoirs les plus • Il peut faire tous les actes de Suppose: une faute, un préjudice et un lien de causalité
étendus pour agir en toutes gestion dans l’intérêt de la société
circonstances au nom de la sans outrepasser :
société. • Les pouvoirs attribués par la loi à
• La société est engagée si : un autre organe A l’égard de la société ou des  A l’égard des 
• Le représentant légal agit au • Les clauses des statuts limitant associés tiers
nom de la société son pouvoir
• Dans la limite de l’objet social • L’intérêt social
(voire au‐delà dans certaines
formes sociales)
Action sociale
Faute détachable 
• Et la décision est de sa ‐ Ut universi Action individuelle
compétence
des fonctions
‐ Ut singuli

Révisions: Cumul mandat 
Révisions: CAC
social / Contrat de travail
Conditions générales  Conditions 
de validité du cumul spécifiques Présence  • Facultative sous condition de 
Administrateurs de SA: Exigence  CAC seuils
Emploi effectif d’antériorité du contrat de 
travail

Administrateurs de SA/ CS: 1/3 
Distinction des fonctions
d’administrateurs/CS salariés • Bilan > 4 M€
Gérant majoritaire de SARL: Pas 
Seuils • CAHT > 8 M€
Lien de subordination
de lien de subordination • 50 Salariés

Révisions: Régime des  Révisions: Assemblée 
conventions Générales
SA SARL
AGO AGE AGO AGE
Quorum 1/5 1/4 ‐ Avant 
Sociétés  Textes  Champs  Pas de quorum 1/5 4/08/2005: pas 
de quorum
concernées applicables d’application Après 
4/08/2005: 
quorum de 1/4 
puis 1/5
Distinction  Majorité Majorité  Majorité des  Majorité  Avant 
Procédure hypothèses  simple 2/3  absolue 4/08/2005: 
Majorité  majorité des 
voisines relative 3/4
Après 
4/08/2005: 
majorité des 
2/3

2
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Révisions: Dissolution Révisions: Dissolution
Les causes de dissolution de plein  • Révocation du gérant associé statutaire sauf clause statutaire 
droit
• Arrivée du terme
Les autres causes de dissolution

• Dissolution à l’initiative des

SNC contraire ou vote unanime des autres associés en faveur de la 
continuation
• Décès d’un associé, sauf clause statutaire contraire

• Réalisation ou extinction de l’objet associés : à tout moment à

• Non respect du plafond de 100 associés
social
• Annulation du contrat de société
condition de respecter les
conditions de majorité.
• Dissolution judiciaire à la demande
SARL • Perte de la moitié des capitaux propres

• Survenance d’une cause de

dissolution prévue dans les statuts
• Liquidation judiciaire
• Réunion de tous les droits sociaux
d’un ou plusieurs associés pour
• Non respect du montant minimum du capital social
juste motif : inexécution par un
associé de ses obligations ou
mésentente grave paralysant le
SA • Perte de la moitié du capital social

en une seule main (sauf dans les fonctionnement de la société.

SARL et SAS qui peuvent être • Perte de la moitié des capitaux propres
unipersonnelles).
• Dissolution sanction pénale SAS