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Tableau comparatif des principales sociétés

Société civile de
SNC SCS SARL SA SCA SAS droit commun

Min. 1 associé
Min. 2 associés Min. 1 Min. 1 associé (EURL) Min. 7 actionnaires commandité Min. 1 associé (SASU) Min. 2 associés
Nombre de commandité ET ET
membres Aucun maximum Min. 1 Max. 100 associés Aucun maximum Min. 3 actionnaires Aucun maximum Aucun maximum
commanditaire commanditaires

Aucun maximum Aucun maximum

Capacité Capacité commerciale
Capacité commerciale pour pour les commandités
Capacité des commerciale exigée les commandités Capacité civile Capacité civile Capacité civile
membres Capacité civile pour les
Capacité civile commanditaires
pour les
commanditaires
Indéfinie et solidaire pour
Indéfinie et les commandités Limitée au montant de leurs Indéfinie et
Étendue de la Indéfinie et solidaire pour les Limitée au montant de leurs apports apports conjointe
responsabilité solidaire commandités Limitée au montant de
des membres leurs apports pour les
Limitée au commanditaires
montant de leurs
apports pour les
commanditaires

Objectif du Soit partager, entre les membres, les bénéfices résultant de l’activité commune
groupement Soit réaliser des économies et en faire profiter les associés

Nature de Civile ou commerciale Civile uniquement

l’activité

Capital social Aucun minimum légal 37.000 € Aucun minimum légal Aucun
minimum

1
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Société civile de
SNC SCS SARL SA SCA SAS droit commun

Tous les apports sont

Tous les apports Tous les apports sont Uniquement des apports en permis (numéraire, nature Tous les apports sont permis Tous les apports
Tous les apports sont permis permis (numéraire, nature numéraire et en nature et industrie) pour les (numéraire, nature et sont permis
Nature des sont permis (numéraire, nature et industrie) commandités industrie) (numéraire, nature
apports (numéraire, nature et industrie) pour et industrie)
autorisés et industrie) les commandités Uniquement apports en
numéraire et en nature
Uniquement pour les commanditaires
apports en
numéraire et en
nature pour les
commanditaires
Libération des Au moins 1/5ème lors de la
apports en constitution de la société. Au moins la ½ lors de la constitution de la société. Aucune disposition
numéraire lors Libération du surplus, en Libération du surplus, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil légale, d’où une
de la Aucune disposition légale, d’où une une ou plusieurs fois, sur d’administration (ou du directoire)/gérant/président et dans un délai de 5 ans à liberté des statuts
constitution de liberté des statuts décision du gérant et dans compter de l’immatriculation au RCS
la société un délai de 5 ans à
compter de
l’immatriculation au RCS
Evaluation des Obligatoire.
apports en Le CAA propose une Pas obligatoire
nature par un évaluation. Les associés Obligatoire.
commissaire Pas obligatoire peuvent ne pas la retenir
aux apports (dans ce cas, Le CAA propose une évaluation. Les actionnaires peuvent ne pas la retenir.
(CAA) responsabilité solidaire
pendant 5 ans).
Les associés peuvent se
passer du CAA si aucun
apport en nature n’excède
30.000 € ET si le total des
apports en nature
n’excède pas la ½ du
capital social.
Acquisition de Insertion d’un avis dans un JAL (Journal d’Annonces Légales)
la personnalité Dépôt au greffe du Tribunal de commerce (ou au Centre de Formalités des Entreprises)
morale Immatriculation au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés)
Publication d’un avis au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales)
2
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Société civile de
SNC SCS SARL SA SCA SAS droit commun

Un ou plusieurs Un ou plusieurs Un ou plusieurs gérants, SA de forme classique : elle Un ou plusieurs gérants, Un président, personne Un ou plusieurs
gérants, personnes gérants, personnes personnes physiques est représentée par un personnes physiques ou physique ou personne gérants, personnes
physiques ou physiques ou uniquement directeur général (DG), qui morales. morale. physiques ou
morales. morales. est obligatoirement une morales.
Dirigeant Ils sont choisis parmi les personne physique, Ils sont choisis parmi les Le président peut être choisi
(représentant Ils sont choisis Ils sont choisis associés ou parmi les tiers actionnaire ou non. commandités ou parmi parmi les associés ou parmi Ils sont choisis
légal de la parmi les associés parmi les les tiers. les tiers. parmi les associés
personne ou parmi les tiers. commandités ou Le DG est éventuellement ou parmi les tiers.
morale) les tiers. assisté par 1 à 5 DG Un commanditaire ne Les statuts déterminent
Dans le silence des délégués personnes peut être gérant. librement si le président est
statuts, tous les Un commanditaire physiques, si les statuts le assisté par d’autres dirigeants
associés sont ne peut pas être prévoient. ou organes de gestion.
gérants. gérant.
SA de forme nouvelle : elle
est représentée par un
Directoire (entre 2 et 5
membres ; min.1 lorsque
capital inférieur à 150 000
€ ; max. 7 si la SA offre ses
titres au public)

Organes de SA de forme classique : Conseil de surveillance Liberté des statuts

gestion Conseil d’administration (composé de
(entre 3 et 18 commanditaires Les statuts déterminent
administrateurs, personnes uniquement, min. 3) librement si le président est
physiques ou morales), assisté par d’autres dirigeants
présidé par un Président ou organes de gestion
(personne physique).
Les fonctions de DG et de
Président du CA peuvent
être dévolues à une seule et
même personne ou à deux
personnes différentes.
SA de forme nouvelle :
Conseil de surveillance
(entre 3 et 18 membres,
personnes physiques ou
morales)

3
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Société civile de
SNC SCS SARL SA SCA SAS droit commun

Mode de Désignation par les associés, soit au Désignation par les SA de forme moniste : Soit une désignation au Soit une désignation par les Lors de la
nomination départ dans les statuts, soit associés, soit au départ - le DG est désigné par le associés au départ dans les
départ dans les statuts, à constitution de la
des dirigeants ultérieurement par acte séparé (décision dans les statuts, soit conseil d’administration l’unanimité. statuts. société :
en assemblée générale). ultérieurement par acte (décision prise à la majorité) Soit une désignation nomination des
séparé (décision en - les éventuels DG délégués Soit une désignation ultérieure par acte séparé, premiers gérants,
Vote à l’unanimité, sauf clause assemblée générale). sont désignés par le conseil ultérieure par acte séparé conformément aux soit dans les
contraire Nomination initiale dans d’administration, sur (décision en cours de vie stipulations statuts, soit par une
les statuts : vote à proposition du DG sociale). statutaires (décision décision collective
l’unanimité des associés. collective des associés ou des associés
Nomination ultérieure par SA de forme dualiste : Nomination ultérieure par décision prise par un associé
décision collective (AG) : Les membres du directoire décision collective : ou un groupe d’associés). En cours de vie
majorité absolue (plus de sont désignés par le conseil désignation par sociale :
la moitié des parts de surveillance l’assemblée générale Nomination initiale dans les nomination par
sociales existantes) ordinaire des actionnaires statuts : vote à l’unanimité décision collective
commanditaires, avec des associés. des associés (aux
l’accord de tous les conditions de
commandités. Sauf clause Nomination par décision majorité définies
contraire des statuts (qui ultérieure : voir les statuts. par les statuts ; à
peuvent, par exemple, défaut, à la
prévoir la nomination des majorité de toutes
gérants uniquement par les parts sociales)
les associés
commandités).
Durée des SA de forme moniste :
fonctions des - DG : durée librement fixée
dirigeants Pas de disposition légale, d’où une liberté des statuts par le conseil d’ad- Pas de disposition légale, d’où une liberté des statuts
ministration, sauf clause
statutaire contraire
- DG délégués : durée
librement fixée par le
conseil d’administration en
accord avec le DG

SA de forme dualiste :
Durée fixée par les statuts,
entre 2 et 6 ans. A défaut de
précision statutaire, cette
durée est de 4 ans.

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Mode de SA de forme moniste : Les premiers membres du

nomination - Les premiers administra- conseil de surveillance
des organes de teurs des SA n’offrant pas sont nommés dans les
gestion leurs titres au public sont statuts pour les SCA
désignés dans les statuts. n’offrant pas leurs titres
- En cours de vie sociale, les au public.
admin. sont désignés par
l’assemblée générale En cours de vie sociale,
ordinaire (AGO). ils sont désignés par
- En cas de décès ou de l’AGO des actionnaires
démission d’un administra- commanditaires. Les
teur, le CA doit ou peut associés commandités ne
(selon le cas) coopter un peuvent pas participer à
nouvel administrateur cette désignation.
(cooptation = nomination à
titre provisoire), qui devra
ensuite être soumis au vote
des actionnaires lors de la
prochaine AGO.
SA de forme dualiste :
- Les premiers membres du
conseil de surveillance des
SA n’offrant pas leurs titres
au public sont désignés dans
les statuts.
- En cours de vie sociale, les
membres du conseil de sur-
veillance sont désignés par
l’assemblée générale
ordinaire (AGO).
- En cas de décès ou de
démission d’un de ses mem-
bres, le conseil de surveil-
lance doit ou peut (selon le
cas) en coopter un nouveau,
qui sera ensuite soumis au
vote des actionnaires lors de
la prochaine AGO.

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SNC SCS SARL SA SCA SAS droit commun

Durée des SA de forme moniste : Liberté des statuts.

fonctions des - Administrateurs
membres des Durée fixée dans les statuts. A défaut de précision
organes de Max. 3 ans pour les dans les statuts, la durée
gestion premiers administrateurs des fonctions est de 6 ans.
désignés dans les statuts de
SA n’offrant pas leurs titres
au public
Max. 6 ans dans tous les
autres cas
- Président du CA : Durée
fixée par les statuts ou par le
CA ; elle ne peut excéder la
durée de son mandat
d’administrateur
SA de forme dualiste :
Durée fixée dans les statuts.
Max. 3 ans pour les
premiers membres désignés
dans les statuts de SA
n’offrant pas leurs titres au
public
Max. 6 ans dans tous les
autres cas

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Pouvoirs des Dans ses rapports avec les associés, le Dans ses rapports avec les Dans ses rapports avec les actionnaires/associés, le représentant légal de la société est Dans ses rapports
dirigeants gérant voit ses pouvoirs définis par lesassociés, le gérant voit investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la avec les associés,
ses pouvoirs définis par société, sous réserve des éventuelles clauses statutaires limitant ses pouvoirs.
statuts. En cas de silence des statuts, il le gérant voit ses
peut accomplir tous les actes de gestionles statuts. En cas de pouvoirs définis
conformes à l’intérêt social. silence des statuts, il peut Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par tous les actes accomplis par les statuts. En
accomplir tous les actes par son représentant légal, même ceux qui dépassent l’objet social (à moins qu’elle ne cas de silence des
Dans ses rapports avec les tiers, la de gestion conformes à prouve que le tiers était au courant de ce dépassement ou ne pouvait l’ignorer compte statuts, il peut
société n’est engagée que par les actes l’intérêt social. tenu des circonstances). accomplir tous les
entrant dans l’objet social. actes de gestion
Dans ses rapports avec les Les clauses statutaires limitatives de pouvoirs sont inopposables aux tiers. conformes à
Les clauses statutaires limitatives de tiers, la société est l’intérêt social.
pouvoirs sont inopposables aux tiers. engagée par tous les actes
accomplis par le gérant, Dans ses rapports
même ceux qui dépassent avec les tiers, la
l’objet social (à moins société n’est
qu’elle ne prouve que le engagée que par les
tiers était au courant de ce actes entrant dans
dépassement ou ne l’objet social.
pouvait l’ignorer compte
tenu des circonstances). Les clauses
statutaires
Les clauses statutaires limitatives de
limitatives de pouvoirs pouvoirs sont
sont inopposables aux inopposables aux
tiers. tiers.
Révocation Révocation par Révocation par 1ère modalité de Révocation du DG : 1ère modalité de Les modalités de révocation 1ère modalité de
des dirigeants décision des décision des révocation : Révocation Décision prise par le Conseil révocation : révocation du Président sont librement révocation : Sauf
associés (à associés (à par décision des associés d’administration. judiciaire, prononcée définies par les statuts. clause contraire, le
l’unanimité ou à la l’unanimité ou à la (à la majorité absolue, pour cause légitime. gérant est
majorité, en majorité, en sauf clause statutaire Une révocation sans juste révocable par une
fonction de la fonction de la prévoyant une majorité motif est possible, mais 2nde modalité de décision des
situation du gérant : situation du plus forte). entraîne le versement de révocation : Révocation associés à la
associé ou non, gérant : associé ou dommages-intérêts au DG par décision prise aux majorité absolue
désigné gérant par non, désigné Une révocation sans juste révoqué (sauf s’il est en conditions définies (plus de la moitié
les statuts ou par un gérant par les motif est possible, mais même temps Président du librement par les statuts. des parts sociales).
acte séparé) statuts ou par un entraîne le versement de CA).
acte séparé). dommages-intérêts au Une révocation

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Dans certains cas, la gérant révoqué. Révocation des membres du sans juste motif est
révocation du gérantUne révocation Directoire : Décision prise possible, mais
peut entraîner la sans juste motif est 2nde modalité de par les actionnaires (en entraîne le
dissolution de la possible, mais révocation : la révocation assemblée générale). Si les versement au
société (sauf clause entraîne le judiciaire, prononcée statuts le prévoient, la gérant de
statutaire contraire versement au uniquement pour cause révocation peut également dommages-intérêts.
ou décision gérant de légitime être décidée par le Conseil
contraire prise dommages- de surveillance Sauf clause
immédiatement à intérêts. contraire, la
l’unanimité des Une révocation sans juste révocation du
autres associés) La jurisprudence motif est possible, mais elle gérant n’entraîne
admet la entraîne le versement de pas la dissolution
Une révocation sans révocation dommages-intérêts. de la société.
juste motif est judiciaire, mais
possible, mais uniquement pour 2nde modalité de
entraîne le cause légitime. révocation :
versement au gérant Révocation
de dommages- judiciaire,
intérêts. prononcée
uniquement pour
La jurisprudence cause légitime
admet la révocation
judiciaire, mais
uniquement pour
cause légitime.
Révocation SA de forme moniste : Révocation ad nutum des
des membres - Administrateurs : révocationmembres du conseil de
des organes de ad nutum par les actionnaires surveillance par les
gestion réunis en AGO actionnaires
- PCA : révocation ad nutum commanditaires réunis en
par le conseil AGO.
d’administration
SA de forme dualiste :
Révocation ad nutum des
membres du conseil de
surveillance par décision des
actionnaires réunis en AGO.

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Cumul Cumul interdit si le Cumul interdit si Cumul possible si les SA de forme moniste : Cumul possible si les trois conditions suivantes sont Cumul possible si
mandat de gérant est associé. le gérant est trois conditions suivantes Un administrateur ne peut pasréunies : les trois conditions
gestion / Cumul possible si le associé sont réunies : cumuler son mandat d’admi- - lien de subordination (ce qui exclut le dirigeant suivantes sont
contrat de gérant est non- commandité. - lien de subordination (ce nistrateur avec un contrat de associé majoritaire), réunies :
travail dans la associé, à condition Cumul possible si qui exclut le gérant travail dans la même SA. - emploi effectif, - lien de
société de respecter les trois le gérant est non- associé majoritaire), Cependant, un salarié de la - nette distinction des fonctions. subordination (ce
conditions associé, à - emploi effectif, SA peut devenir administra- qui exclut le gérant
classiques (lien de condition de - nette distinction des teur, à condition que : Si le contrat de travail est postérieur à la nomination en associé
subordination, respecter les trois fonctions. - Max. 1/3 des administra- qualité de dirigeant, il constitue une convention majoritaire),
emploi effectif et conditions teurs en fonction liés à la SA réglementée. - emploi effectif,
nette distinction des classiques (lien de Si le contrat de travail est par un contrat de travail - nette distinction
fonctions) subordination, postérieur à la nomination - Emploi effectif des fonctions.
emploi effectif et en qualité de gérant, il - Distinction nette entre les
nette distinction constitue une convention deux fonctions Si la société a une
des fonctions) réglementée. - Réel lien de subordination activité
Le PCA, étant économique et que
obligatoirement le contrat de travail
administrateur, ne peut pas est postérieur à la
cumuler son mandat avec nomination en
un contrat de travail dans la qualité de gérant, il
même SA. constitue une
Cependant, un salarié de la convention
SA peut devenir réglementée.
administrateur et PCA si les 3
conditions citées ci-dessus
sont remplies.
SA de forme dualiste :
Cumul possible dès lors que
max. 1/3 des membres du
conseil de surveillance sont
liés à la SA par un contrat de
travail et que les 3 conditions
cumulatives habituelles sont
remplies :
- Emploi effectif
- Distinction nette entre les
deux fonctions
- Réel lien de subordination

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Société civile de
SNC SCS SARL SA SCA SAS droit commun

Lorsque le contrat de travail

est conclu après le début du
mandat de membre du CS, il
constitue alors une
convention réglementée
(procédure du double contrôl
à respecter)

Conventions Il est interdit aux gérants Il est interdit aux dirigeants personnes physiques et aux membres personnes
interdites et aux associés personnes physiques des organes de gestion :
physiques : - de contracter des emprunts auprès de la société,
- d’emprunter de l’argent - d’obtenir de la société un découvert, en compte courant ou autrement,
à la SARL, - de faire cautionner ou avaliser par la société leurs engagements personnels envers
- d’obtenir de la SARL un des tiers.
découvert, en compte Cette interdiction s’applique également :
courant ou autrement, - aux représentants permanents des dirigeants personnes morales et des membres
- de faire cautionner ou personnes morales des organes de gestion,
avaliser par la SARL - aux conjoints, ascendants et descendants de toutes ces personnes,
leurs engagements - à toute personne interposée.
personnels envers des
tiers.
Cette interdiction
s’applique également :
- aux représentants
permanents des associés
personnes morales,
- aux conjoints,
ascendants et descendants
des gérants, des associés
personnes physiques et
des représentants
permanents des associés
personnes morales,
- à toute personne
interposée.

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Conventions Deux catégories : Deux catégories : Conventions conclues, Uniquement si la

réglementées 1) Conventions conclues, Idem SA directement ou par personne société civile a une
directement ou par 1) Conventions conclues, interposée, entre la SAS et activité
personne interposée, directement ou par personne son président, ou l’un de ses économique
entre la SARL et l’un interposée, entre la SA et autres dirigeants, ou l’un de
de ses gérants ou l’un son DG, ou l’un de ses DG ses actionnaires détenant plus
de ses associés, et qui délégués, ou l’un de ses de 10% des droits de vote, et Deux catégories :
ne sont ni des administrateurs, ou l’un des ne constituant ni une
conventions interdites, membres de son directoire, convention interdite ni une 1) Conventions
ni des conventions ou l’un des membres de son convention libre. conclues,
libres. conseil de surveillance, ou directement ou par
2) Conventions conclues l’un de ses actionnaires Procédure applicable : personne
entre la SARL et une détenant plus de 10% des contrôle postérieur par les interposée, entre la
autre société dont un droits de vote, et ne associés en AG (l’associé société civile et
associé indéfiniment constituant ni une intéressé participe au vote, l’un de ses gérants.
responsable (ex : convention interdite ni une contrairement aux règles
associé d’une SNC ou convention libre. applicables aux SARL et aux 2) Conventions
d’une société civile), SA), sur rapport du CAC ou conclues entre la
gérant, administrateur, Il en va de même des du président de la SAS. société civile et
directeur général, conventions auxquelles une une autre personne
membre du directoire de ces personnes est morale dont un
ou du conseil de indirectement intéressée. associé
surveillance, est indéfiniment
simultanément gérant 2) Conventions conclues responsable,
ou associé de la entre la SA et une gérant,
SARL. entreprise, si le DG, l’un des administrateur,
Procédure de contrôle : DG délégués, l’un des DG, DG délégué,
- Principe = contrôle administrateurs, l'un des membre du
postérieur par les associés membres du directoire ou du directoire ou du
en AG (l’associé intéressé conseil de surveillance de la conseil de
ne participe pas au vote) ; SA est propriétaire, associé surveillance,
- Exception = contrôle indéfiniment responsable, actionnaire
préalable lorsque le gérant, administrateur, détenant plus de
gérant est un tiers ET que membre du conseil de 10% des droits de
la SARL n’a pas de surveillance ou, de façon vote, est
commissaire aux comptes générale, dirigeant de cette simultanément
entreprise. gérant de la société

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Société civile de
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civile.
Procédure de contrôle
Double contrôle : Ne sont donc pas
- Autorisation préalable du concernées les
conseil d’administration (ou conventions
du conseil de surveillance) conclues entre la
- Puis signature de la société civile et
convention l’un de ses associés
- Puis approbation (sauf s’il est
postérieure par les gérant, bien
actionnaires réunis en AGO, entendu).
sur rapport du CAC
(l’actionnaire intéressé ne Procédure
participe pas au vote) applicable :
contrôle postérieur
par les associés en
AG, sur rapport du
CAC ou du gérant
de la société civile.
Conventions Conventions entrant en Conventions entrant en principe dans le champ d’application des conventions Conventions
libres principe dans le champ réglementées, mais : entrant en principe
d’application des - qui portent sur des opérations courantes dans le champ
conventions - et qui sont conclues à des conditions normales. d’application des
réglementées, mais : conventions régle-
- qui portent sur des Elles doivent être communiquées au CAC, sauf lorsqu’elles ne sont significatives mentées, mais :
opérations courantes pour aucune des parties. - qui portent sur
- et qui sont conclues à des opérations
des conditions normales. Tout actionnaire peut obtenir la liste de ces conventions. courantes
- qui sont conclues
Aucune procédure de à des conditions
contrôle. normales
- et qui, en raison
de leur objet ou de
leurs implications
financières, ne sont
significatives pour
aucune des parties.
Aucune procédure

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Société civile de
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de contrôle.

Désignation Désignation obligatoire (pour un mandat de 6 ans) lorsque la Désignation obligatoire Désignation obligatoire (pour Désignation obli-
d’un société, à la clôture d’un exercice, dépasse deux seuils sur les trois un mandat de 6 ans) lorsque gatoire (pour un
commissaire suivants : la société, à la clôture d’un mandat de 6 ans)
aux comptes - Total du bilan supérieur à 1.550.000 € exercice, dépasse deux seuils lorsque la société
- Montant hors taxes du chiffre d’affaires supérieur à 3.100.000 € sur les trois suivants : exerce une activité
- Nombre de salariés supérieur à 50 - Total du bilan supérieur à économique et dé-
1.000.000 € passe, à la clôture
- Montant hors taxes du d’un exercice, deux
chiffre d’affaires supérieur à seuils sur les trois
2.000.000 € suivants :
- Nombre de salariés - Total du bilan
supérieur à 20 supérieur à
1.550.000 €
- Montant hors
taxes du chiffre
d’affaires supérieur
à 3.100.000 €
- Nombre de sala-
riés supérieur à 50
Expertise de - Action ouverte à un ou Action ouverte à un plusieurs actionnaires/associés détenant, ensemble ou
gestion plusieurs associés séparément, au moins 5 % du capital.
détenant, ensemble ou
séparément, au moins 10 Action en deux étapes :
% du capital. - d’abord une question aux dirigeants (conseil d’administration, directoire, gérant ou
- Action exercée directe- président) portant sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées,
ment devant le président - à défaut de réponse dans un délai d’un mois, ou en cas de réponse jugée
du tribunal de commerce, insuffisante, les actionnaires/associés ayant interrogé les dirigeants peuvent exercer
portant sur une ou plu- une action judiciaire devant le président du tribunal de commerce afin de demander la
sieurs opérations de ges- désignation d’un expert de gestion chargé d’établir un rapport sur les opérations de
tion déterminées, afin de gestion litigieuses.
demander la désignation
d’un expert de gestion
chargé d’établir un
rapport sur les opérations
de gestion litigieuses.
- Pas de question écrite

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préalable aux dirigeants

(contrairement à la SA).

Modalités de Unanimité Unanimité, sauf Sur première Quorum : Les décisions collectives Unanimité obligatoire pour Principe :
vote pour les obligatoire pour clause contraire consultation : - Sur 1ère convocation, les doivent être adoptées par l’insertion ou la modification Unanimité, sauf
décisions certaines décisions des statuts (liberté actionnaires présents et
Majorité absolue (= plus chaque catégorie de certaines clauses clause contraire
collectives (notamment la des associés) représentés doivent posséder d’associés,
de la ½ de toutes les parts statutaires : des statuts (liberté
ordinaires cession des parts sociales existantes), au moins le 1/5ème des commanditaires et - clause d’inaliénabilité des associés).
sociales). même si ce résultat estactions ayant le droit de vote commandités. D’où temporaire des actions,
obtenu par le vote d’un- Sur 2nde convocation, pas l’existence de deux - clause d’agrément, Exception : la
Pour les autres seul associé de quorum exigé assemblées - clause d’exclusion d’un nomination et la
décisions : Sur seconde consultation d’associés/actionnaires. associé, révocation du
unanimité, sauf (à supposer que la 1èreDans les SA n’offrant pas - clause de préemption… gérant se décident
clause contraire n’ait pas permis leurs titres au public, les Pour les assemblées à la majorité de
d’atteindre la majoritéstatuts peuvent exiger des d’actionnaires : Unanimité obligatoire toutes les parts
absolue) : Majorité quorums plus élevés. application des règles de également pour le sociales.
relative (= plus de la quorum et de majorité changement de nationalité de
Majorité :
moitié des voix émises). applicables aux SA la SAS.
Les statuts peuvent Majorité des voix présentes
écarter la possibilité et des voix représentées (= Pour les assemblées Unanimité, sauf clause
d’une seconde majorité relative). d’associés : contraire, pour les décisions
consultation. Aucune clause contraire Unanimité, sauf clause suivantes :
n’est possible. contraire des statuts. - autres modifications
Modalités de Unanimité Pour les SA constituées Quorum : statutaires,
vote pour les obligatoire pour : jusqu’au 3 août 2005 : - Sur 1ère convocation, les - prorogation de la durée de
décisions - changement de Majorité des ¾ (de toutes actionnaires présents et la société, nomination d’un
collectives nationalité de la les parts sociales représentés doivent posséder liquidateur après la
extra- SCS, existantes). au moins le ¼ des actions dissolution de la SAS,
ordinaires - transformation en Aucune clause contraire ayant le droit de vote - approbation des comptes
SAS ou en SNC. n’est possible. - Sur 2nde convocation, annuels en cas de liquidation.
quorum exigé = 1/5ème
Pour les autres Pour les SA constituées à Pour toutes les autres
décisions compter du 4 août 2005 : Dans les SA n’offrant pas décisions, liberté des statuts
extraordinaires : Les associés présents ou leurs titres au public, les pour fixer les règles de
- unanimité des représentés doivent statuts peuvent exiger des quorum et de majorité.
commandités, posséder un nombre quorums plus élevés. Aucune règle légale.
- double majorité minimum de parts
(en nombre et en sociales. Le quorum exigé Majorité : Seules certaines décisions

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capital) des est :
commanditaires. - sur 1ère convocation, au
moins ¼ des parts
sociales,
- sur 2nde convocation, au
moins 1/5ème des parts
sociales
Les statuts peuvent exiger
des quorums plus élevés.
Majorité exigée : les 2/3
des parts sociales
présentes et représentées
(les statuts peuvent exiger
une majorité plus élevée,
mais sans aller jusqu’à
l’unanimité)
Majorité des 2/3 des voix doivent impérativement être
présentes et des voix prises par les associés :
représentées. - augmentation ou réduction
Aucune clause contraire du capital social,
n’est possible. - fusion, scission, apport
partiel d’actif,
- nomination du CAC,
- approbation des comptes
annuels et affectation des
bénéfices,
- dissolution,
- transformation en une
société d’une autre forme,
- toutes les décisions
imposant l’unanimité des
associés.

Pour les autres décisions, le

Code de commerce n’impose
pas une décision collective.
D’où liberté des statuts pour
définir l’organe compétent
ou la personne compétente.
Cession des Toutes les cessions Toutes les cessions Cession à des tiers : Cession libre Cession des parts sociales Cession libre Cession au profit
droits des sont soumises à sont soumises à l’agrément doit être des commandités : de tiers : Agrément
membres l’agrément de tous l’agrément de tous donné à une double Dans les SA dont les actions La cession est soumise à Les statuts peuvent librement obligatoire (toute
les associés (à les associés (à majorité (majorité en ne sont pas réglementées, l’agrément de tous les réglementer la cession des clause contraire
l’unanimité), l’unanimité), nombre des associés, les statuts peuvent imposer commandités et de tous actions (clauses d’agrément, étant réputée non
qu’elles se réalisent qu’elles se représentant au moins la qu’un agrément soit donné les commanditaires clause de préemption….) écrite).
au profit de tiers, au réalisent au profit moitié des parts sociales), par les actionnaires (aux Les statuts pouvant, sous Cet agrément doit
profit du conjoint, de tiers, au profit sauf majorité plus élevée conditions prévues par ces certaines conditions, être donné à
des ascendants, du conjoint, des exigée par les statuts. statuts) pour les cessions n’exiger que la majorité l’unanimité des
descendants ou au ascendants, d’actions faites à des tiers des commanditaires associés (mais les
profit de co- descendants ou au Cession au profit des ou entre actionnaires. statuts peuvent
associés. profit de co- conjoints, ascendants et Cession des actions des n’exiger qu’une
associés. descendants : Cession commanditaires majorité qu’ils
Toute clause libre (mais les statuts Cession libre définissent
contraire des statuts Toutefois, sous peuvent exiger le vote librement).

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Société civile de
SNC SCS SARL SA SCA SAS droit commun

est réputée non- certaines d’un agrément, aux

écrite. conditions, les conditions de majorité Cession au profit
statuts peuvent qu’ils fixent librement). d’associés ou du
aménager cette conjoint :
règle. Cession entre associés : Agrément
Cession libre (mais les obligatoire, sauf
statuts peuvent exiger le clause contraire
vote d’un agrément, aux des statuts.
conditions de majorité Agrément donné à
qu’ils fixent librement). l’unanimité des
associés
(mais les statuts
peuvent n’exiger
qu’une majorité
qu’ils définissent
librement).

Cession au profit
de descendants ou
d’ascendants
Aucun agrément
n’est exigé (sauf
clause contraire
des statuts).

Dans tous les cas,

les statuts peuvent
prévoir que
l’agrément sera
donné par le
gérant.
Causes - Arrivée du terme,
générales de - Réalisation ou extinction de l’objet,
dissolution - Réunion de tous les droits sociaux dans une même main (sauf pour les SARL et les SAS),
- Décision des associés prise à la majorité requise pour la modification des statuts,
- Dissolution judiciaire pour justes motifs (inexécution de ses obligations par un associé, ou mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société),
- Liquidation judiciaire (cas des sociétés subissant des difficultés telles qu’elles sont en état de cessation des paiements et qu’aucun redressement n’est envisageable),

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- Annulation du contrat de société,

- Toute autre cause prévue par les statuts (liberté des associés).

Principales - Décès d’un - Décès d’un - Dépassement du - Moins de 7 - Absence d’associés - Capitaux propres - Absence de
causes associé, sauf clause associé plafond de 100 actionnaires (sauf commandités inférieurs à la moitié du gérant depuis
spécifiques de statutaire contraire commandité, associés. (sauf régularisation dans les - Moins de 3 capital social. plus d’un an.
dissolution - Absence de sauf clause régularisation dans délais) commanditaires (sauf régularisation dans les - Révocation
transformation en statutaire les délais) - Réduction du capital - Réduction du délais) du gérant, si
une autre société contraire - Capitaux propres en deçà du minimum capital en deçà du les statuts
depuis plus d’un an, - inférieurs à la moitié légal (sauf minimum légal. prévoient dans
en cas de Redressement du capital social (sauf régularisation dans les - Capitaux propres ce cas la
continuation de la ou liquidation régularisation dans délais) inférieurs à la moitié dissolution.
société (après le judiciaires, les délais) - Capitaux propres du capital social (sauf - Décès d’un
décès d’un associé) interdiction inférieurs à la moitié du régularisation dans associé, si les
avec un héritier d’exercer une capital social (sauf les délais) statuts
mineur profession régularisation dans les - Décès d’un associé prévoient dans
- Liquidation commerciale délais) commandité, sauf ce cas la
judiciaire, perte de ou incapacité clause statutaire. dissolution.
la capacité frappant l’un - Redressement ou
commerciale d’un des associés liquidation
associé, sauf clause commandités, judiciaires,
statutaire contraire sauf clause interdiction d’exercer
ou décision statutaire une profession
contraire prise à contraire ou commerciale ou
l’unanimité décision incapacité frappant
- Révocation d’un contraire prise l’un des associés
des gérants, lorsque à l’unanimité commandités, sauf
tous les associés clause statutaire
sont gérants ou en contraire ou décision
cas de gérants contraire prise à
associés statutaires. l’unanimité
Sauf clause
contraire des statuts
ou décision
contraire prise à
l’unanimité

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