Vous êtes sur la page 1sur 12

Droit des socits

Dans le langage des Traditionnel-


Premier sens : Deuxime sens Actuellement
affaires lement
L'article 982 du dahir formant code Le mot socit dsigne la personne Le terme de socit vise On considre que la On considre que la socit
des obligations et contrats, dfinit juridique, dite personne morale, la personne morale tandis socit est un est un contrat qui ne donne
Dfinition la socit contractuelle comme un laquelle est affecte la chose mise que l'acte de constitution contrat qui donne naissance la personnalit
de la socit contrat par lequel deux ou plusieurs en commun, et qui est investie de la est appel contrat de naissance une qu partir de
personnes mettent en commun leurs capacit juridique d'agir au nom et socit ou statuts . personne morale. l'immatriculation au registre
biens ou leur travail, ou tous les dans lintrt de la collectivit. du commerce
deux la fois, en vue de partager le
bnfice qui pourra en rsulter.
Dfinition La personnalit est l'aptitude devenir sujet de droits et obligations. Cette facult appartient non seulement aux individus, les personnes physiques, mais des
de la groupements que l'on dsigne sous le vocable de Personnes morales
personnalit
Distincti Lassociation et la socit sont toutes deux des personnes morales de droit priv. Leur constitution est laisse sans contrle pralable
on la disposition des intresss.
Intrt Les conditions de constitution ne sont pas les mmes. Les associations peuvent tre dclares ou reconnues dutilit publique ; les
La socit et
de la socits se forment librement et les socits civiles ne sont soumises aucun formalisme;
l'association
distincti- Partage de l'actif social, aprs la dissolution de la socit, est impos parla nature du droit qui appartient chaque associ sur cet actif.
on Au cas de dissolution dune association, il nen est pas de mme, c'est les dispositions de l'article 37 du dahir du 115 novembre 1958
rglementant le droit d'association, tel qu'il a t modifi et complt parla loi 75-00, promulgue par le dahir du 23 juillet 2002 qui
prvoient la rpartition des biens de l'association dissoute.
Premire partie : diffrents types de socits
Gnralement on classe les socits en deux catgories :
- Les socits ayant la personnalit morale - Les socits nayant pas la personnalit morale.
Les socits sans personnalit
Les socits ayant la personnalit morale
morale
Les socits commerciales
socits de personnes socits de capitaux. La La
Les La socit en
socit en socit Les socits socit socit
socit en socit socit socit en socits participation
nom anonyme particulires cre de de fait
commandite responsabilit anonyme - commandite par civiles
collectif simplifie- fait
simple limite -SARL SA actions -SCA
(SNC) SAS

1
A-Les socits ayant la personnalit morale
Les socits commerciales
Il y a plusieurs types de socits commerciales. La loi les a dnomms et dfinis.
La loi impose des rgles de constitution et prescrit une publicit qui porte la connaissance des tiers la cration de la socit. Cest tout un formalisme lgal qui est impos par le
lgislateur .
socits de personnes socits de capitaux.
les associs sont solidairement et indfiniment responsables. Dans les socits de capitaux la personnalit des associs est indiffrente.
Les socits de personnes ou par intrt, sont celles o les Chaque associ fait un apport et n'est tenu qu concurrence de cet apport.
associs se connaissent, contractent en considration de la - La socit responsabilit limite, SARL;
personne (intuitu personae). - La socit anonyme, SA
S'engageant personnellement et solidairement, ils ne peuvent - La socit anonyme simplifie SAS
cder leurs parts sans le consentement de tous. - La socit en commandite par actions, SCA.
Dans ces socits les associs ne sont pas des commerants ( l'exception, pour le cas de la SCA, des
commandits qui ont la qualit de commerants).
socit en nom collectif (SNC) socit en SAS
commandite SARL SA SCA
simple
Est celle qui unit deux ou plusieurs Dans la C'est une socit dont la C'est une socit ou Socit anonyme Cest une socit, dont le
personnes ayant la qualit de commerant commandite il y a classification est malaise. l'associ reoit un titre simplifie entre capital est divis en actions.
en vue d'une exploitation commerciale. deux types On la classe gnralement ngociable appel une socits, prvue par le Elle est constitue entre un
En rgle gnrale, les associs sont peu dassocis : les parmi les socits par intrt action. Les titre XV de la loi n ou plusieurs commandits,
nombreux, se font mutuellement confiance commanditaires et parce que les parts sociales actionnaires ne sont 17-95 (art 425 440), qui ont la qualit de
et acceptent de courir des risques. les commandits. ne sont pas ngociables. responsables qu' dont le fonctionnement commerants et rpondent
- Les associs rpondent indfiniment et Les Mais, elle emprunte des concurrence de leurs interne est librement indfiniment et
solidairement des dettes sociales. commanditaires rgles applicables aux apports. Le nombre organis par les solidairement des dettes
- La Loi nimpose aucun minimum pour le ne sont tenus que socits anonymes (Art 1 d'actionnaires ne peut associs. sociales, et des
capital social, ni lobligation de librer sur leur apport. Dernier Alina). tre infrieur cinq. commanditaires qui ont
immdiatement tout ou partie des apports Les Commandits En contrepartie de son laqualit dactionnaires et
souscrits. sont des associs apport, l'associ reoit des ne supportent les pertes qua
- Les Cranciers sont suffisamment garantis personnellement parts sociales. Les associs concurrence de leur apports.
par lobligation indfinie et solidaire au responsables ne sont responsables qu Le nombre des associs
passif qui incombe aux associs. comme les concurrence de leurs apports. commanditaires ne peut tre
associs en nom infrieur trois
collectif. (..)

2
A-Les socits ayant la personnalit morale (suite)
Les socits civiles Les socits particulires
Sous cet angle, nous allons nous intresser la socit civile en droit positif travers deux aspects : Les socits du secteur public
Le capital est tatique :
Caractre Rglementation
La socit civile est celle dont l'objet est civil, c'est- La socit civile est rgie par les dispositions des articles Il s'agit de socits anonymes dont le
-dire qu'elle se livre des activits qui ne rentrent 982 1063 du dahir formant code des obligations et contrats capital appartient l'Etat. Elles sont
pas dans la catgorie des activits prvues par qui dictent les rgles de base de toutes les socits, y constitues pour oprer dans des secteurs
l'article 6 de la loi n15-96 formant code de compris les socits commerciales. Cependant, la socit o l'Etat ne sest pas encore dsengag,
commerce. civile l'instar d'autres types de socits se trouvent Comme par exemple : La socit de
C'est par exemple lactivit agricole, les professions aujourd'hui rglementes par des textes spciaux. Dveloppement Agricole (SODEA),
librales. Il y a des socits civiles immobilires La section du chapitre consacr aux socits est intitule actuellementlAgence de Dveloppement
qui se forment entre deux ou plusieurs personnes Dispositions gnrales aux socits civiles et Agricole (ADA), et la Socit de Gestion
dont l'objet est de construire leur propre commerciales, (..) l'article 1059 est spcialement consacr des Terres Agricoles (SOGETA) pour
logement,. La publicit n'est pas requise pour la aux socits commerciales et qui se trouvent, dsormais, exploiter le patrimoine agricole de l'Etat ;
socit civile, dont la personnalit morale prend depuis les promulgations des lois les concernant, rgies par Les compagnies de transports arien et
naissance l'instant mme du contrat. des textes spciaux maritimes : Royal Air Maroc et la
COMANAV.

B-Les socits sans personnalit morale


La socit en participation La socit cre de fait La socit de fait
Na d'existence qu'entre les associs Cette socit rsulte du comportement de La socit de fait est une socit, qui, de
Larticle 88 de la loi 5-96 donne la dfinition de la socit en personne: qui travaillent ensemble et se toute faon, est valableen tant que socit,
participation : cest une socit qui nexiste que dans les comportent comme des associs, sans en avoir c'est--dire quelle runit tous les lments
rapports entre associs pas destine tre connue des tiers . vritablement conscience et en avoir exigs pour le contrat de socit, mais on la
Elle est commerciale par sa forme quelque soit son objet. expressment choisi le cadre juridique de qualifie de socit de fait, soit parce qu'il
Elle na pas la personnalit morale. socit. na pas t dress d'acte instrumentaire, soit
Elle nest soumise ni limmatriculation, ni aucune On considre donc cette socit comme une parce qu'un : lment essentiel, pour un
formalitde publicit et son existence peut tre prouve par socit en nom collectif, dont les associs sont type dtermin de socit fait dfaut.
tous les moyens. Elle peut tre cre de fait. solidairement et indfiniment responsables.

3
Deuxime Partie : Socit responsabilit limite
Rfrence Constitution de la SARL
Les caractristiques de la SARL
lgale conditions de fond conditions de forme
Larticle C'est une socit d'une nature juridique mixte, mi- Les formalits requises pour la constitution de la
44, al.3 de distance des socits de personnes dont larchtype est socit sont relativement simples. Tous les associs
la loi 5-96 la socit en nom collectif, et des socits de capitaux; les conditions relatives aux associes doivent intervenir l'acte constitutif de la socit,
prvoit dont le modle est la socit anonyme. La SARL en personne ou par mandataire justifiant d'un
qu'une prsente trois caractristiques essentielles : pouvoir spcial
seule C'est une socit de taille petite ou moyenne. Adapte - Le nombre - La capacit des associs : Les formalits Les garanties relatives
personne aux besoins des petites et moyennes entreprises, le des associs : Les associs d'une SARL garantissant la lvaluation des apports
peut crer nombre des associs est d'aprs l'article 47 de la loi 5-96 La lgislation nacquirent pas la qualit de libration du capital en nature
une socit. ne peut tresuprieur cinquante, si la socit vient prvoit la commerants. Lentre dans La rpartition des - Lvaluation des
Il y a l une comprendre plus de 50 associs elle doit, dans le dlai SARL une SARL ne suppose donc parts sociales entre apports en nature.
drogation de 2 ans tre transforme en socit anonyme, dfaut, dassoci pas une capacit particulire. les associs et la Les apports en nature
au principe elle est dissoute de plein droit. unique Par consquent, un incapable quote-part libre consistent dans les biens
prvu par Aucun capital minimum nest exig. La SARL peut devenir associ par du capital doivent quelconques ayant une
les Cest une socit o les associs ne sont pas des plusieurs lintermdiaire de son tre indiques dans valeur patrimoniale, tels
dispositions commerants et dont la responsabilit est limite au associs dont reprsentant lgal. les statuts (art 50) ; que des immeubles, des
de l'article montant de leurs apports. De ce point de vue la SARLse le nombre - Aucun capital social n'est Les fonds fonds de commerce, des
982 du rapproche de la socit anonyme, et diffre de la maximum est exig, provenant de la brevets d'invention etc...
DOC qui socitennom collectif o l'obligation au passif est de 50 La souscription des parts libration des parts Il y est procd au vu dun
exige deux indfinie et solidaire. sociales est intgrale. Mais la sociales sont rapport tabli par un
personnes Cette limitation constitue une garantie essentielle pour libration peut se faire du dposs dans les professionnel comptant et
au moins les associs qui peuvent tout au plus perdre leur mise, quart 1/4, le reliquat doit tre huitjours de leur indpendant : le
pour la mais qui ne sont pas tenus de rgler les dettes de la libr dans un dlai de 5 ans. rception dans un commissaire aux apports
cration socit avec leurs biens propres. Toutefois, cette compte bancaire (art 53). Le commissaire
dune limitation de responsabilit est parfois illusoire pour le bloqu (art 51, al3) aux apports est dsign
socit. grant associ, puisqu'un certain nombre dactions en l'unanimit des futurs
responsabilit permettent aux associs comme aux associs. A dfaut, la
cranciers de le rechercher personnellement en cas de dsignation est faite par
faute de gestion. une ordonnance du
Cest une socit o la personne des associs continue prsident du tribunal de
de jouer un rle. Ici encore la SARL occupe une place commerce statuant en
intermdiaire ; elle est plus ouverte que la socit en rfr la requte du futur
nom collectif mais plus ferme que la socit anonyme. associ le plus diligent.
Les associs sont identifis, se connaissent et se font
confiance.

4
Troisime Partie : la Socit Anonyme
Dfinition:
La socit anonyme est une socit commerciale raison de sa forme et quel que soit son objet, dans laquelle les associs, appels actionnaires en raison dun
droit reprsent par un titre ngociable ou action, et ne supportent les dettes sociales qu' concurrence de leurs apports
Les caractristiques de la SA :
- Le nombre dactionnaires ne peut tre infrieur Cinq.
- Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public l'pargne et, 300.000 DH dans le cas contraire.
- Le montant nominal de l'action ne peut tre infrieur 100DH.
- Les actions en numraire doivent tre libres lors de la souscription dau moins le 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libres
intgralement lors de leur mission.
- Le capital doit tre intgralement souscrit; dfaut la socit ne peut tre constitue.
- La Socit jouit de la personnalit morale partir de son immatriculation au Registre de commerce.
- Dans la SA conseil d'administration la Direction gnrale de la socit est assume, sous sa responsabilit, soit par le prsident du conseil
dadministration avec le titre de prsident directeur gnral, soit par une autre personne physique nomme par le conseil d'administration et portant le
titre de directeur gnral.
- Dans les conditions dfinies par les statuts, le CA choisit entre les deux modalits d'exercice de la direction gnrale.
- Sur proposition du DG, le CA peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques charges d'assister le DG avec le titre de Directeur Gnral
Dlgu
- Le prsident, Le DG sont rvocables tout moment par le conseil d'administration. Il en est de mme sur proposition du DG du DGD

Dans la SA Directoire et Conseil de Surveillance le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit.
Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire.

Dans le monde des affaires, la socit anonyme a connu un dveloppement qui sexplique par l'extraordinaire capacit d'adaptation toutes les activits
conomiques et l'aptitude rpondre aux objectifs les plus varis (simple socit, socit holding, socit multinationale).

Les actionnaires : La socit anonyme est une socit de capitaux. Les titulaires de droits sociaux, dnomms actionnaires, sont proccups par le rendement de
leur titre plus que la personnalit des autres actionnaires.
- Dans la socit anonyme, les actionnaires minoritaires n'ont quune faible incidence sur la vie et le dveloppement de la socit.
- Pour que la minorit puisse en effet s'opposer la prise dun certain nombre de dcisions, telles que fusion ou augmentation de capital, il faut qu'elle
dispose de plus de 25 % du capital.

5
1. La Constitution de la socit anonyme
La SA faisant APE reprend les rgles traditionnelles de constitution successives lorsque les fondateurs font publiquement appel l'pargne, et la SA sans APE
qui, dans le cas contraire, permet une constitution simplifie assez voisine de la constitution des socits responsabilit limite.
La constitution d'une socit anonyme exige, d'aprs larticle 17, quatre actes :
- La signature des statuts par tous les actionnaires ; dfaut ;
- La libration de chaque action de numraire dau moins le quart de sa valeur nominale;
- Le transfert la socit en formation des apports en nature aprs leur valuation
- Laccomplissement des formalits de publicit lgale.
Les apports
Les actionnaires Les formalits constitutives
Les apports en nature Les apports en numraire
Larticle premier, Les fondateurs dela La souscription dune action est lacte juridique par lequel une Les fondateurs, personnes qui,
alina 3 de la loi 17- socit anonyme peuvent personne s'engage faire partie dune socit par actions, en apportant prenant l'initiative de crer la
95 telle que apporter un fonds de une somme gale au montant nominal de son titre. L'article 21, al. 1er socit, se chargent de runir les
modifie et commerce, des de la loi prvoit que la socit ne peut tre valablement constitue que actionnaires et les capitaux et
complt par la Loi immeubles, des brevets si le capital est intgralement souscrit. remplissent les formalits lgales
20-05, prvoit que la ou des marques, et La libration de laction consiste dans le paiement de la dette ne de ncessaires
socit anonyme cherchent des bailleurs l'acte de souscription. En vertu de larticle 21 alina 2, les actions Les socits Les socits
doit comporter un de fonds qui feront des reprsentatives d'apport en numraire doivent tre libres lors de la constitues constitues
minimum de cinq apports en argent. Dans souscription du quart au moins dela valeur nominale. La libration sans appel avec appel
actionnaires . le but d'carter la fraude du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur dcision du conseil public public
L'article 358 stipule dans l'valuation des d'administration ou du directoire dans un dlai qui ne peut excder l'pargne lpargne
: la dissolution apports en nature, le trois ans compter de l'immatriculation de la socit au registre du
peut tre prononce lgislateur a pris des commerce.
en justice la mesures protectrices du Interdiction d'mission d'actions nouvelles : Jusqu' la libration
demande de tout capital en l'occurrence intgrale du capital, la socit ne peut procder aucune
intress si le l'valuation des apports augmentation du capital par l'mission d'actions nouvelles librer
nombre des en nature par un en numraire (art. 187, al. 1er). On ne comprendrait pas, en effet,
actionnaires est commissaire aux apports qu'une socit se tourne vers dautres modes de financement alors
rduit moins de qu'elle na pas procd au versement du capital promis.
cinq depuis plus Pour les apports en nature, larticle 21, al. 3 dispose : les actions reprsentatives dapports en
d'un an . nature sont libres intgralement lors de leur mission . La libration est un paiement de la dette
en espce ou par d'autres moyens quivalent. Cela signifie tout simplement que les apporteurs
doivent raliser leurs apports en transfrant a la socit le bien qui est l'objet de leur apport.
L'apport une socit est assimil un acte de disposition. L'apporteur reoit un nombre d'actions
suffisant pour reprsenter la valeur de son apport.

6
Les formalits constitutives
Les socits constitues sans appel public l'pargne
La libration du La Les mentions des statuts de la Les formalits de publicit
quart des dclaratio socit La nature La publicit par dpt dactes et de Linsertion dans un journal
actions n de des pices au greffe : dannonces lgales et au bulletin
souscrites souscripti formalits : officiel
on et de
versement
Les actionnaires : Les statuts de la socit anonyme Les En vertu des articles 14 et 13 Cette forme de publicit a pour but de
en mme temps Les doivent mentionner, en plus des formalits combines de la loi 17-95 telle que faire connatre aux tiers l'existence de
qu'ils souscrivent fondateurs indications de l'article 2 (la de publicit modifie et complt par la loi 20-05, la personne morale qui va se livrer
le capital, doivent en forme, la dure qui ne peut se les actes ou pices sont dposs au l'exploitation commerciale. L'avis
doivent, comme vertu de excder 99ans, la dnomination, concrtisent greffe du tribunal de commerce en contient :
on l'a vu, librer larticle le sige, l'objet et le montant du parla double exemplaires certifies o La dnomination sociale suivie, le cas
au moins le quart 23, faire capital), les informations publicit, conformes par lun des fondateurs ou chant, du sigle de la socit ;
des sommes une prcises l'article 12 de la loi : par dpt au des reprsentants lgaux de la socit,o la forme de la socit;
promises. Les dclaration il sagit du nombre d'actions greffe du il s'agit : o l'objet social indiqu sommairement;
fonds provenant de mises et leur valeur nominale ; tribunal, paro Dun original ou expdition des o la dure pour laquelle la socit a t
de la souscriptio les conditions dagrment de limmatricul statuts; constitue ;

Les socits constitues avec appel public lpargne


souscription en n et de cession des actions ; l'identit des ation au o De la liste des versements, o l'adresse du sige social;
numraire sont versement. apporteurs en nature, lvaluation registre du o De la dclaration de souscription et deo le montant du capital social avec le
d'aprs l'article Elle peut de l'apport effectu par chacun commerce et versement, montant des apports en numraire
22, dposes tre sous d'eux et du nombre dactions par o Du bulletin de souscription de chaque ainsi que la description de
dans un dlai de forme remises en contrepartie de l'insertion au actionnaire ; l'valuation des apports en nature ;
huit jours d'acte l'apport; les clauses relatives la bulletin o Du rapport du commissaire aux o les prnoms, nom, qualit et domicile
compter de leur notari ou composition, au fonctionnement officiel et apports, le cas chant. des actionnaires ou des membres du
rception au nom d'acte sous et aux pouvoirs des organes de dans un o D'une copie du document de conseil de surveillance et du ou des
de la socit en seing. gestion de la socit; les journal dsignation des premiers membres des commissaires aux comptes ;
formation, dans Un Etat dispositions relatives la dannonces organes dadministration de gestion o le cas chant, lexistence de clauses
un compte des rpartition des bnfices, la lgales. ou de direction et des premiers relatives l'agrment des
bancaire bloqu, versements constitution des rserves et la commissaires aux comptes, lorsque cessionnaires dactions et la
avec la liste des est rpartition du boni de liquidation. ladite dsignation intervient par acte dsignation de l'organe social habilit
souscripteurs et joindre la Les statuts sont soumis la spar. statuer sur les demandes
l'indication des DSV formalit de l'enregistrement. d'agrment;
sommes verses o Le numro d'immatriculation au
par chacun registre du commerce.
deux.
7
Les formalits constitutives
Les socits constitues avec appel public lpargne
La protection des pargnants : La constitution de la socit anonyme avec appel public l'pargnencessite plus de temps que dans la constitution
sans appel public lpargne. Le lgislateur soucieux de protger les pargnants, impose leur informationpralable. Il importe tout d'abord de dfinir la
notion dappel public lpargne, pour ensuite examiner les formalits constitutives

L'appel public l'pargne Les formalits constitutives :


Rdaction du projet des statuts Rdaction de la note Le capital social Les formalits
Les socits constitues sans appel public l'pargne

et son dpt : d'information de la socit qui constitutives,


La notion d'appel public La socit anonyme constitue Conformment aux doit tre tant accomplies
l'pargne : Lexpression avec appel public l'pargne est dispositions de l'article 13 du intgralement par les
appel public l'pargne est soumise des formalits dahir du 21 septembre 1993, souscrit, ne peut fondateurs, elles
mauvaise. Le lgislateur complmentaires plus svres. relatif au conseil dontologique tre infrieur doivent tre
devait dire plutt, appel Ces formalits se concrtisent en des valeurs mobilires trois millions de compltes par
public la souscription. C'est premier lieu par l'tablissement (Actuellement Autorit dirhams (art. 6 celles qui sont
qu'on invite le public par les fondateurs dun projet des Marocaine du March des de la loi). communes
souscrire au capital de la statuts. Le projet des statuts sign Capitaux -AMMC-) et aux toute constitution
socit. La notion d'appel par les fondateurs est dpos en informations exiges des de socit
public l'pargne permet de vertu de larticle 19 de la loi au personnes morales faisant appel anonyme..
faire connatre un large greffe du tribunal dans le ressort public lpargne, les
public quune socit est en duquel se trouve le sige de la fondateurs doivent rdiger une
cours de constitution et cela socit en formation note qu'ils doivent soumettre au
pour pouvoir atteindre les visa de AMMC avant toute
intresss diffusion dans le public. Aprs
le dpt au greffe du projet des
statuts, les fondateurs sont
tenus d'aviser plus largement le
public par des circulaires
distribues par les banques
leurs clients ou par des
annonces insres dans la
presse crite et parle.

8
1. Le Fonctionnement De La Socit Anonyme Deux types d'administration de la SA:
La structure traditionnelle dans laquelle les actionnaires lisent les administrateurs qui forment le conseild'administration et dsignent son prsident.
La structure dualiste, nouveaut de la loi n 17-95: directoire et conseil de surveillance. Le directoire est charg d'administrer la socit, tandis que le conseil de surveillance a pour mission de
contrler l'action du directoire.
L'absence de caractre personnel des socits anonymes conduit souvent les associs
-actionnaires- se dsintresser de la gestionsociale. C'est pourquoi la socit doit dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes chargs d'une mission de contrle et de suivi des comptes
sociaux (art. 159, al. 1er) ;
La socit anonyme conseil d'administration
Lassemble L'administrateu Le nombre Conditio Les actions sont La Les Rtribution des Les contrats Les
des r peut tre une d'administrat ns indivisiblement cooptatio incompatibilits administrateurs : conclus entre dlibrations
actionnaires personne eurs : Le daptitud affectes la garantie n : La : Les rglements Les administrateurs les du conseil
procde, la physique ou nombre e : en de la responsabilit cooptation particuliers de reoivent des jetons administrate d'administrati
nomination morale. Dans le d'administrate vertu de que peuvent encourir est le certaines de prsence cest une urs et la on :
des membres second cas, il urs peut l'article les administrateurs procd professions somme alloue socit : toute Le Conseil
du conseil doit dsigner osciller entre 44 de la collectivement ou par lequel dictent des annuellement par convention dadministratio
d'administrati un reprsentant trois et douze. loi, individuellement le conseil interdictions l'assemblegnrale passe entre n est un organe
on qui lit son permanent au Ce dernier l'administ loccasion de la dadminist d'tre ordinaire au conseil la socit et collgial.
prsident. Les conseil nombre est rateur est gestion de la socit ration, en administrateur de d'administration. l'un de ses L'article 39 de
premiers d'administratio port quinze ncessaire (art 44, al. 2). Elles cas de socits. C'est Elle est administrateu la loi, prvoit
administrateu n et cette lorsque les ment un, sont ncessairement vacance que le dahir du dterminede faon rs est soumise que la socit
rs sont personne actions de la actionnair nominatives et d'un sige, 24 fvrier 1958 libre. anonyme est
nomms dans physique est socit sont e. inalinables. Cette dsigne portant statut Ladministrateur l'autorisation administre par

La socit anonyme directoire et conseil de surveillance


les statuts ou soumise, aux inscrites la Toutefois, inalinabilit est l'administr gnral de la peut percevoir pralable du un conseil
dans un acte termes de cote de la une mentionne sur le ateur fonction d'autres sommes conseil dadministratio
spar (le PV l'article 42, bourse des personne registre des transferts appel publique, interdit numres de faon d'administrati n compos de
de la premire alina premier, valeurs (art. peut tre de la socit (art. 44, loccuper, aux limitative : il peut on ; avis doit trois membres
runion des aux mmes 39, al. 1er). Le nomme al. 3). sous fonctionnaires s'agir dun salaire, en tre donn au moins et de
actionnaires conditions et nombre administr Ladministrateur qui rserve de d'tre sil bnficie d'un aux douze membres
tenue aprs la obligations, aux d'administrate ateur, nest plus en fonction, ratificatio administrateurs contrat de travail au commissaires au plus. Sauf
signature des mmes urs peut tre mme si ou ses ayants droit, n par la dans une socit sens de l'article 43, aux comptes clause contraire
statuts). La responsabilits lev en cas elle n'est recouvrent la libre plus commerciale. Le dune rmunration qui prsente des statuts, un
dure de leur civile et pnale de fusion. pas disposition des actions prochaine mandat pour les missions et un rapport administrateur
fonction est que s'il tait actionnair en sa possession du assemble d'administrateur le mandat qui lui l'assemble peut donner
de trois ans. administrateur e, seul fait de gnrale. est incompatible sont confis (art. 55, gnrale mandat un
Elle ne peut en son propre condition lapprobation par avec les al. 2), des frais de ordinaire. autre
excder 6 ans nom, sans de le lassemble gnrale fonctions de voyage, et de Cette administrateur
en cas de prjudice dela devenir ordinaire des comptes commissaire aux dplacement rglementatio de le
nomination responsabilit dans le du dernier exercice comptes de la engags, sur dcision n rsulte des reprsenter
par les solidaire de la dlai de relatif sa gestion (art. socit dans les pralable du conseil articles 56 et une sance du
assembles personne trois mois 46). conditions de dadministration suivants de la conseil.
(art. 48, al. morale quil (art. 45). l'article 161. dans lintrt dela loi n 17-95.
1er). reprsente. socit (art. 55, al.3).

9
2. Le Fonctionnement De La Socit Anonyme Deux types d'administration de la SA:
La structure traditionnelle dans laquelle les actionnaires lisent les administrateurs qui forment le conseild'administration et dsignent son prsident.
La structure dualiste, nouveaut de la loi n 17-95: directoire et conseil de surveillance. Le directoire est charg d'administrer la socit, tandis que le conseil de surveillance a pour mission de
contrler l'action du directoire.
L'absence de caractre personnel des socits anonymes conduit souvent les associs
-actionnaires- se dsintresser de la gestionsociale. C'est pourquoi la socit doit dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes chargs d'une mission de contrle et de suivi des comptes
sociaux (art. 159, al. 1er) ;
La socit anonyme directoire et conseil de surveillance
conseil d'administration

Cette formule est dorigine allemande dont les bases ont t poses par la loi du 30 janvier 1937. La formule comprend un organe qui est, selon les cas, un conseil restreint, le directoire, ou un
La socit anonyme

directeur gnral unique qui runit les pouvoirs d'administration active et de direction. Dautre part, un conseil de surveillance qui contrle la gestion et les comptes. D'aprs l'article 77 alina 2,
dans la socit dote de cette organisation, la dnomination sociale doit tre prcde ou suivie des mots socit anonyme directoire et conseil de surveillance .
Cest le conseil de surveillance qui nomme les membres du directoire et confre l'un deux la qualit de prsident (art.79, al.1er).Le directoire est compos dun nombre de membres fix par
les statuts, qui ne peut tre suprieur cinq (05). Toutefois, lorsque les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre sept (07) (art
78, al. 1er). Dans les socits anonymesdont le capital est infrieur un million cinq cent mille dirhams (1.500.000,00), les fonctions attribues au directoire peuvent tre exerces par une seul
personne (art. 78, al. 2). Cette dernire prend le titre de directeur gnral unique (art. 79, al. 2). Les membres du directoire ainsi que le directeur gnral unique sont, peine de nullit dela
nomination, des personnes physiques. Ils peuvent tre choisis en dehors des actionnaires. Ils peuvent tre salaris de la socit (art. 79, al. 3).

10
Le directoire Le conseil de surveillance
Rmunration : dure Le directoire est Responsabilit Le statut Le conseil de Les membres du Les membres du En rmunration Le conseil de
du mandat et un organe de et dchance : juridique des surveillance est conseil de conseil de de leur activit, les surveillance est un
rvocation. Lacte de gestion : Le Les membres membres du compos de trois surveillance surveillance sont membres du organe collgial. Il
nomination fixe le directoire est du directoire conseil de membres au moins doivent tre nomms par les conseil de lit en son sein un
montant et le mode d'aprs l'article encourent la surveillance est et de douze propritaires d'un statuts, et au surveillance prsident et un
de rmunration de 102, al. 1er, mme semblable celui membres au plus. nombre dactions cours de la vie peuvent recevoir vice-prsident qui
chacun des membres investi des responsabilit des Ce dernier nombre de la socit sociale, par des jetons de sont peine de
du directoire (art. 82). pouvoirs les plus civile que les administrateurs. est\porte a quinze dtermin par les l'assemble prsence allous nullit de leur
Cest les statuts qui tendus pour administrateur Les rgles qui lorsque les actions statuts. Ce gnrale par l'assemble nomination des
dterminent la dure prendre en toutes s, et dans les gouvernent la de la socit sont nombre ne peut ordinaire. La dure gnrale. En vertu personnes
du mandat du circonstances mmes composition et inscrites la cote tre infrieur de leurs fonctions de l'article 94, les physiques. Le
directoire dans des toutes dcisions conditions les dlibrations de la bourse des celui exig par les ne peut toutefois membres du conseil de
limites comprises ncessaires la (art. 349 et sont calques sur valeurs (al. 1er). statuts pour ouvrir excder six dans conseil de surveillance
entre deux et six ans. ralisation de suivants). Leur les rgles aux actionnaires le les deux cas .Une surveillance ne dlibre
A dfaut de l'objet social au responsabilit quivalentes droit d'assister personne morale peuvent, en cette valablement avec
dispositions nom de la socit pnale peut concernant le l'assemble peut tre nomme qualit, recevoir la moiti au moins
statutaires, la dure et sous rserve tre engage conseil gnrale au conseil de de la socit de ses membres
est de quatre ans (art. des pouvoirs par une d'administration. ordinaire. surveillance. Elle aucune prsents. Le
81). Les membres du attribus parla loi transposition Dans le conseil de est tenue dans ce rmunration conseil de
directoire peuvent au conseil de des mesures surveillance les cas de dsigner un permanente ou surveillance
tre rvoqus par surveillance et aux qui frappent attributions des reprsentant. La non. Ainsi donc, exerce le contrle
l'assemble gnrale assembles les membres membres sont fonction de un membre du permanant de la
sur proposition du d'actionnaires. des organes plus limites et membre du conseil de gestion de la
conseil de Une fois par d'administrati plus prcises. conseil de surveillance ne socit par le
surveillance (art. 80, trimestre, le on, de surveillance est peut tre jamais directoire. La loi
al. ler). En exigeant directoire direction ou compatible avec salari de la lui donne un
laccord de ces deux prsente un de gestion celle du membre socit. certain nombre de
organes, le lgislateur rapport au conseil d'une socit du directoire. Les prrogatives
permet l'assemble de surveillance. anonyme. membres du prcises qui lui
gnrale de jouer un Les dispositions conseil de permettent
rle d'arbitre au cas statutaires surveillance sont d'exercer
de conflit entre le limitant les rvocables tout effectivement le
directoire et le pouvoirs du moment par pouvoir de
conseil de directoire sont lassemblegnra surveillance.
surveillance. inopposables aux le ordinaire.
tiers (art. 102, al.
3).

11
Quatrime Partie : Cas Pratique

Constitution dune SARL


Demande et Obtention du Certificat Ngatif auprs du CRl,
Etablissement d'un projet de statuts,
Contrat de bail ou de domiciliation,
Procs-verbal de nomination du grant (sil n'est pas nomm dans les statuts)
Etablissement du formulaire unique,
Dclaration sur l'honneur parle grant,
Identits des associs : si personnes physiques CIN ou Passeport, si personne morale Modle J, K Bis, certificat in corporation

Constitution d'une SA
Demande et Obtention du Certificat Ngatif auprs du CRI,
Etablissement d'un projet de statuts,
Contrat de bail ou de domiciliation,
Procs-verbal de nomination du prsident,
Procs-verbal de nomination des administrations et du CAC (sils ne sont pas nomms dans les statuts),
Bulletins de souscription,
Liste des souscripteurs,
Dclaration de souscription et de versement,
Etablissement du formulaire unique,
Dclaration sur lhonneur par les administrateurs
Identits des actionnaires & des administrateurs : si personnes physiques CIN ou Passeport, si personne morale Modle J, K Bis, certificat in corporation

12