Droit des sociétés et des affaires

Chap.1
Société en nom collectif (SNC)

N. Seddiki
2023-2024
REPARTITION DES ROLES

QUI FAIT QUOI ?

REPARTITION DES ROLES ENTRE REPRESENTANT LEGAL
SOCIÉTÉ ET AG DES ASSOCIES

REPRÉSENTANT Dans Sociétés de personnes = Gérant

LEGAL Dans société de capitaux = Conseil
d’administration ou Directoire

Représentant légal : personne physique ou

morale/désignée parmis les associés (G. associé) et/ou en
dehors (G. non associé)
Pouvoirs les plus étendus
Gouvernance- Management- Gestion
DANS LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES

Fonctionnement assuré par le gérant et par les associés

GÉRANT ASSOCIÉS
MANAGEMENT + GESTION GOUVERNANCE
Gestion au quotidien en qualité de Intervention en AG sur des questions
représentant légal de la SNC (mandataire essentiellement d’ordre stratégique.
social).....Pouvoirs ?

Inscrit au RC + publicité dans un JAL + au BO Désignent le gérant dans les statuts

ou en dehors
Gouvernance- Management- Gestion
DANS LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX
Fonctionnement assuré par le Conseil d’administration ou Directoire + Conseil de surveillance et par les associés

Conseil d’administration ou Directoire et Conseil de surveillance ASSOCIÉS

GOUVERNANCE
GOUVERNANCE + MANAGEMENT STRATÉGIQUE
Intervention en AG sur des questions
Conseil de surveillance dans la gouvernance (par le
essentiellement d’ordre stratégique : rare
contrôle) mais pas représentant légal de la société
car souvent associés trop nombreux (voir
cours présentiel)

Inscrit au RC + publicité dans un JAL + au BO Désignent les administrateurs

Présentation SNC

Une des formes juridiques les plus anciennes

= Groupement d’associés

RISQUE ILLIMITÉ Si la SNC fait de mauvaises affaires,

les associés peuvent perdrent leur
patrimoine personnel

Donc oriente les porteurs de projet de création de société

vers d’autres formes juridiques
moins responsabilisantes.
RÈGLES DE CONSTITUTION
Formalités de constitution (conditions de forme)
Les associés doivent procéder à des formalités de constitution qui débutent par l’obtention du certificat négatif et qui finissent
par la publicité. Les formalités à effectuer sont les suivantes :

1- certificat négatif

2- établissement des statuts (voir article 5 loi n° 5-96)

3- dépôt des actes de création de société et formalités d'enregistrement

4- inscription à la patente et identifiant fiscal (IS - IGR -TVA)

5- immatriculation au registre de commerce

6- affiliation à la CNSS

7- publication au journal d'annonces légales et au bulletin officiel

Conditions de fond
Loi n° 5-96
Article 982 du DOC
1- Respecter les obligations de conclusion (article 2 du
DOC : capacité de contracter, absence de vice du Les associés ont tous la
consentement (erreur, violence, dol), objet certain et cause
qualité de commerçant
licite) ;

2- Deux associés (minimum) sans qu’il ne soit précisé de

maximum ;

3- Obligation faite aux associés d’effectuer un apport (et de

contribuer aux pertes sociales)
RÈGLES DE FONCTIONNEMENT
Fonctionnement assuré par le gérant et par les associés

GÉRANT ASSOCIÉS

Gestion au quotidien en qualité de Intervention en AG sur des questions

représentant légal de la SNC (mandataire essentiellement d’ordre stratégique.
social).....Pouvoirs ?

Inscrit au RC + publicité dans un JAL + au BO Désignent le gérant dans les statuts

ou en dehors
 ...règles de fonctionnement
Information aux associés
Deux fois par an les associés non gérants peuvent consulter au siège social
Les livres :
-le rapport de gestion,
-l’inventaire,
-les états de synthèse,
-le rapport du commissaire aux comptes,
-les PV des assemblées.

Ils peuvent également poser par écrit des questions sur la gestion
sociale et le gérant ne peut y répondre que par écrit.
 ...règles de fonctionnement
Information aux associés
Le gérant est tenu de convoquer au moins une seule AG des associés :

Approbation et la clôture définitive de l’exercice comptable annuel

- Le rapport de gestion + L’inventaire + Les états de synthèse

Et également :
- Texte des résolutions proposées + Rapport du commissaire aux comptes,
le cas échéant
 ...règles de fonctionnement
commissaire aux comptes.
Nomination

Simple majorité par les Obligatoire si le C.A à la 1 seul associé sur demande au
associés clôture des comptes est président du tribunal statuant
supérieur à 50 millions DH en référé.
HT

[1] Les conditions de nomination des commissaires aux comptes sont fixées par la loi n°17-95 (incompatibilités, pouvoirs,
obligations, responsabilité, révocation, rémunération,...).
 ...règles de fonctionnement
La révocation du gérant

Sanction provenant des associés. Généralement les associés veulent faciliter les conditions de révocation.

Conditions de révocation ?
...règles de fonctionnement
La cession des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives

Ce ne sont pas des valeurs mobilières de sorte que leur cession est
rendue plus difficile par la loi, laquelle exige le consentement de tous
les associés (règle impérative).
 Règles de dissolution
Les cas spéciaux, relatifs à la situation d’un associé ou de la société, pouvant entraîner la
dissolution sont :

- Jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale,

- Mesure d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou une mesure d’incapacité.

- En cas de fusion,

- Pour tout autre motif prévu par les statuts.

L’associé qui perd cette qualité alors que la société continue verra la valeur de ses droits sociaux remboursés. Cette
valeur est obligatoirement déterminée par un expert désigné par le président du tribunal statuant en référé (règle
impérative).