Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
commerciales approfondi
Le CA : COOPTATION
Nomination provisoire en cas de vacance de
poste d’administrateur entre deux AG
(Art.195)
4
Durée du mandat de l’administrateur :
Art.190
Renouvellement du mandat :
5
Le mandat de l’administrateur prend fin :
Art.219
- Par l’arrivée du terme prévu lors de la nomination ;
- Par la survenance d’un événement personnel empêchant
l’administrateur d’exercer ses fonctions (décès, longue
maladie, interdiction etc. s’il s’agit de personnes
physiques) ;
- Par la transformation ou la dissolution de la société ;
- Par l’adoption d’un nouveau mode de gestion (dualiste).
- Par la révocation (les administrateurs sont révocables ad
nutum) Toute stipulation statutaire contraire ou
limitative est réputée non écrite.
- Par la démission (Volontaire et libre). Lorsqu’elle est
inopportune ou de mauvaise foi, l'administrateur, assume
la responsabilité des dommages résultant directement de
sa démission (Art.221)
6
Droits et obligations
des administrateurs :
- Droit à l’information :
Obligation de diligence et de loyauté.
Art.198 les Obligation de discrétion (Art.198).
administrateurs exercent Obligation d’éviter tout conflit
leurs fonctions avec la d’intérêts (Art.200).
diligence d’un Obligation d’aviser le représentant
entrepreneur avisé. légal de la société, de cumul de
- Droit à la mandats sociaux dans d’autres
rémunération sociétés dans le délai d’un mois à
compter de sa prise de fonction
Jetons de Rémunérations
(Art.192).
présence : exceptionnelles :
Obligation de se conformer d’une
- En contre - En contre partie
manière permanente aux conditions
partie de leur de mission
fonction précise et légales liées à son statut et ne pas être
- Fixés par l’AG ponctuelle* sous le coup d’interdiction ou
annuellement - Fixées par le incompatibilité prévue par la loi
Art.204 CA (Art.193).
Art.205 L’inobservation entraine la
Responsabilité de l’administrateur 7
Responsabilité des administrateurs :
Civile : Pénale : infraction (Délits)
Individuelle Solidaire Amende et/ou emprisonnement :
Conditions - Abus de biens sociaux
Faute + Dommage - Abus de pouvoir ou de voix
Lien de causalité - Distribution de dividendes fictifs
- Présentation de comptes inexacts
Réparation de Amende :
dommage - Non établissement du PV du CA
Un
L’action peut être exercée par
actionnaire
Un tiers - Non établissement du registre
La spécial des délibérations du CA
société - ne pas mettre, dans les délais et
Ut universi Ut singuli selon les modalités prévues par
Décision de Un ou plusieurs la loi, à la disposition des
l’AGO actionnaires associés les documents et
rapports devant être soumis à
Responsabilité engagée par les créanciers sociaux,l’AG.
lorsque la société est in malus. Art.214 :
Action en comblement du passif : (à conditions : Faillite ou RJ + insuffisance d’actif social)
Interdiction de la direction des sociétés ou l’exercice de l’activité commerciale pour une
période fixée dans le jugement.
8
Effets de l’action sociale :
Art.220 al.5
Le tribunal ordonne :
- la restitution par le dirigeant de droit ou de fait,
des sommes qu’il a prélevées des fonds de la
société,
- augmentées des bénéfices qu’il a pu tirer de
l’utilisation desdits fonds dans son propre intérêt ou
dans l’intérêt d’un tiers,
sans préjudice du droit des associés de réclamer de
plus grands dommages.
Les indemnités allouées par le jugement sont dues à
la société.
Sans préjudice de l’action pénale, s’il y a lieu.
9
Fonctionnement du CA :
Le CA est un organe collégial il délibère aux
conditions de
Quorum : Le CA ne délibère valablement que
si la moitié au moins de ses membres sont présents
(Art.199). Pour le calcul du quorum, il n’est pas tenu
compte des administrateurs représentés. Règle
d’ordre public. En effet, « toute clause statutaire
contraire est réputée nulle ».
Majorité : Les décisions sont prises à la
majorité des membres présents ou représentés, à
moins que les statuts ne prévoient une majorité plus
forte.
10
Pouvoirs du CA :
Pouvoir général d’administration : agir en toutes circonstances
au nom et pour le compte de la société. Ex.
- Définit les objectifs et prend les décisions stratégiques en matière
économique, financière et technologique.
- Peut décider la conclusion de tous les actes qui ne lui sont pas
spécialement interdits : contrats relatifs au personnel, ventes, achats,
création de filiales, décide ou au moins contrôle le recrutement des
principaux cadres.
Attributions précises : Ex.
- Convocation des AG (Art.276) ;
- Cooptation d’administrateurs (Art.195) ;
- Nomination, Révocation et Fixation des rémunérations des PDG
(Art.208), des DG (Art. 217) et des DGA (Art.212) ;
- Etablissement des états financiers et du rapport de gestion (Art.
201) ;
- Octroi à certains administrateurs de rémunérations exceptionnelles
pour les missions ou mandats qui leurs sont confiés (Art. 205) ;
- Autorisation des conventions réglementées (Art. 200).
11
Le Président du CA :
Une personne
Élu parmi les Élu par le physique
administrateurs CA actionnaire
Il assure la présidence du CA et la
direction générale
PDG
Président CA : DG :
Administrateur Personne physique
Tiers/Administrateur
12
Pouvoirs du PDG :
En tant que Président du CA : En tant que DG :
Veiller au bon fonctionnement Il assume sous sa
des organes de la société (CA, responsabilité la direction
AG) générale de la société, et
- s’assurer de la régularité des représente celle-ci dans ses
convocations et tenue des rapports avec les tiers.
Agir en toute circonstance au
réunions, nom de la société dans les
- aviser le CAC des conventions limites de :
intervenues entre la société - l’objet social, et
- les pouvoirs expressément
et l’un de ses administrateurs attribués par les statuts aux
ou directeurs, autres organes (CA et AG)
NB : Les limites statutaires sont
- convoquer le CA
inopposables aux tiers (Art.211)
NB : Il ne peut pas : Les limites légales : suivre la
- Convoquer l’AG procédure de contrôle (A-A-A)
- Décider la distribution de pour les actes de la société avec
dividendes les tiers (Art.200 II-2)
13
Qualité de commerçant du PDG et du DG :
Des déchéances
Extension de la Art.213 CSC
faillite Interdit au PDG ou
au DG d’exercer la
fonction de
direction des
sociétés pendant
cinq ans à compter
de la date du
Art.590 nouveau CC jugement de la
faillite
NB : En cas de dissociation des fonctions, le président du CA n’est pas
considéré commerçant (Art.216 CSC).
En cas de faillite de la société, il n’est soumis aux déchéances que
s’il s’est immiscé dans la gestion directe de la société
14
Section 2 : Le mode dualiste
Le directoire et le Conseil de Surveillance
(Art.224 à 257 CSC)
Conseil de
Directoire : surveillance
Composé de 5 membres max. nommés par le CS Il est composé de 3 à 12
Obligatoirement Personne Physique membres au plus ayant
La qualité d’actionnaire n’est pas requise la qualité d’actionnaire
(Art.225 et 226 CSC) . (Art.236 et 237 CSC)
Pour les SA dont le capital est inférieur à Personne physique ou
100.000 dinars, les fonctions dévolues au morale nommée par :
directoire peuvent être exercées par un DGU. - l’AGC
Mêmes interdictions, déchéances et - l’AGE
incompatibilités que les administrateurs. - l’AGO (renouvellement
Interdiction de cumul avec le fonction de de mandat/
membre de CS Approbation de
Le cumul de mandats sociaux dans d’autres cooptation) (Art.243)
sociétés doit être : - le CS entre 2 AG
avisé au CS dans 1 mois + la prochaine AGO (Cooptation)
Durée de mandat max 6 ans + possibilité de Durée de mandant de 2
renouvellement à 6 ans
15
Droits et obligations des membres du
directoire :
Droits : Obligations :
- Information - Diligence
- Rémunération - Loyauté
fixée par le CS - Discrétion
16
Fonctionnement du directoire :
18
Pouvoirs du CS :
Le CS exerce:
- une fonction générale de contrôle permanent de la
gestion de la société par le directoire. Il opère à
toute époque de l’année les contrôles qu’il juge
opportuns et peut se faire communiquer les
documents qu’il estime utiles à l’accomplissement
de sa mission.
- Après la clôture de l’exercice il vérifie et contrôle
aussi les comptes établis par le directoire.
Il reçoit des rapports trimestriels intermédiaires du
directoire ainsi que le rapport annuel de gestion et
les états financiers de l’exercice.
19