DCG 2 – Droit des sociétés Lycée Léonard de Vinci (Melun)

Cours de M. EVARD Année scolaire 2023-2024

Chapitre n°10 : La SNC

I. La constitution de la SNC

La société en nom collectif (SNC) est une forme sociale souple : les dispositions légales et
réglementaires l’encadrant sont peu nombreuses et bien souvent supplétives de volonté.
Autrement dit, les associés disposent d’une grande marge de liberté pour organiser, dans les
statuts, le fonctionnement de la société.

A. Les conditions de fond

Grande liberté laissée par la loi aux associés :

 Aucun montant minimal exigé.
 Aucun délai pour la libération du capital souscrit.

Possibilité d’apports en industrie ouvrant droit à des parts d’intérêt fixe qui
Capital confèrent à l’apporteur des droits politiques et financiers équivalents à ceux tirés
social de parts sociales.

Les droits financiers de l’apporteur en industrie sont fixés par les statuts. À
défaut, il reçoit la même part de bénéfice que la personne qui a fait le plus petit
apport en nature ou en numéraire.

Aucune valeur nominale minimale pour les parts sociales (elles peuvent avoir une
valeur d’achat au départ librement fixée par les statuts).

Au moins 2 associés, personnes physiques ou morales (une SARL peut être

Associés associée d’une SNC).
en nom
Qualité de commerçant exigée de chacun des associés.

Commercial ou civil mais dans tous les cas, la SNC est une société commerciale
Objet par la forme (la SNC représente moins de 2% des sociétés en France).
statutaire
Activités interdites sous la forme de SNC : assurances, activités libérales
réglementées, etc…

Durée Librement fixée par les statuts dans la limite légale de 99 ans mais prorogation
possible par un vote unanime des associés.

B. Les conditions de forme

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Dénomination Libre sous réserve d’être précédée ou suivie des mots « société en nom
sociale collectif » ou « SNC ».

À établir par acte authentique ou acte sous seing privé.

Au-delà des mentions obligatoires, la loi requiert d’autres informations
Statuts optionnelles (choix et pouvoir des gérants, modalités de consultation des
associés, majorité requise pour les décisions collectives, modalités de
liquidation de la société, etc…).

II. La direction de la SNC

La direction est assurée par un ou plusieurs gérants.

A. La désignation du gérant

1. Une grande liberté de choix laissée aux associés

Elle relève d’une décision unanime des associés, sauf si les statuts en disposent autrement.

Les associés peuvent donc librement :

nommer un ou plusieurs gérants dans les statuts ou par un acte ultérieur.
choisir ou non le(s) gérant(s) parmi les associés en nom ;
désigner comme gérant(s) une ou plusieurs personnes physiques ou morales (dans ce
dernier cas, les dirigeants de la personne morale dirigeante seront soumis aux mêmes
règles que s’ils étaient eux-mêmes gérants de la SNC (responsabilité civile, pénale) ;
nommer un gérant de nationalité étrangère qui, sauf s’il est associé, n’aura pas besoin d’être
titulaire d’une autorisation préfectorale.

ATTENTION : Dans le silence des statuts, tous les associés sont gérants et disposent de la
signature sociale (c’est-à-dire engager la société à l’égard des tiers).

2. La capacité du gérant

Gérant associé Gérant non associé

Capacité commerciale car tout associé d’une Capacité civile suffisante.

SNC doit avoir la qualité de commerçant.

3. Le nombre de mandats du gérant

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Une même personne peut en principe assumer plusieurs gérances, sauf disposition contraire
des statuts ou de l’acte de nomination.

4. Le cumul des fonctions de gérant avec un contrat de travail

Statut du gérant Cumul avec un contrat de travail

Associé de la SNC Autorisé mais un arrêt de la Cour de cassation de 2015

semble indiquer le contraire  réponse incertaine.

Autorisé sous réserve que :

Non associé de la SNC
— le contrat de travail corresponde à un emploi
effectif ;
— il existe un véritable lien de subordination avec la
société
— l’emploi salarié soit distinct du mandat de gérant.

B. Les pouvoirs du gérant

Rapports avec les associés et la société Rapports avec les tiers

Dans le silence des statuts, le gérant Engagement de la société par les seuls
peut effectuer « tous les actes de actes entrant dans l’objet statutaire,
gestion dans l’intérêt de la société ». même contraires à l’intérêt social
(même si le gérant est évidemment
Modulation possible des pouvoirs du censé le respecter). Si l’acte ne se
Gérant gérant par les statuts. Deux types de rattache pas à l’objet statutaire, l’acte
unique sanctions pour le gérant enfreignant est annulé.
ces règles de pouvoir :
 révocation = la révocation pour Inopposabilité aux tiers (de bonne
juste motif est exigée ; comme de mauvaise foi) des clauses
 engagement de sa responsabilité statutaires limitant ses pouvoirs. En cas
civile à l’égard de la société ou de violation de l’une de ces clauses, la
d’un associé ayant subi société reste engagée par l’acte (sous
personnellement un préjudice. réserve évidemment d’entrer dans son
objet statutaire).
Engagement de la société par les actes
Pluralité Dans le silence des statuts, chaque de tout gérant entrant dans l’objet
de gérant peut agir comme s’il était seul. statutaire.
gérants Bien souvent, les statuts attribuent un Inopposabilité aux tiers de l’opposition
domaine d’action à chacun des gérants. à un acte de la part de l’un des gérants,
sauf si ces derniers en avaient
connaissance. Si tel est le cas, la société
ne sera pas engagée (ex : un gérant

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apprend par hasard que l’un des

gérants va passer un acte auquel il
s’oppose estimant qu’il n’est pas
pertinent).

C. La rémunération du gérant

Elle est fixée librement par les statuts, l’acte de nomination ou une décision collective des
associés. À défaut, les tribunaux détermineront sa rémunération, au besoin après avoir
ordonné une expertise.

D. La cessation des fonctions du gérant

Plusieurs motifs peuvent être à l’origine de la cessation des fonctions d’un gérant :
 L’arrivée à échéance du terme de son mandat.
 Son décès.
 La survenance d’une incapacité ou d’une incompatibilité.
 Le gérant fait l’objet d’une mesure d’interdiction de gérer ou de déchéance. Dans ce
cas, si le gérant ne démissionne pas, il s’expose à des sanctions pénales et à une
révocation judiciaire pour juste motif.
 Sa démission. Pour être opposable à la société, elle doit être notifiée à la société. Les
statuts peuvent exiger un juste motif à la démission. A défaut, le gérant devra lui
verser des dommages et intérêts. Il en va de même si la démission cause un préjudice
à la société (autre que celui de ne plus en être son gérant).
 Sa révocation. Si la décision est dépourvue d’un juste motif, le gérant pourra
bénéficier de dommages et intérêts. Cependant, les statuts peuvent écarter une telle
exigence. Idem si la révocation intervient dans des conditions brutales ou injurieuses
ou sans respecter le principe du contradictoire. Elle peut aussi être judiciaire, à la
demande de tout associé justifiant d’une cause légitime.

La révocation du gérant

Modalités Effets

Dissolution de la société sauf

o clause contraire des statuts ou
o décision unanime des autres associés.
Gérant associé Vote unanime des autres o Cette décision doit être prise au cours
statutaire ou gérance associés (révocation de la même assemblée que celle
accomplie par tous les impossible si seulement décidant de sa révocation.
associés. deux associés). En cas d’absence de dissolution de la
société, le gérant peut se retirer en
demandant le remboursement de
ses droits sociaux.
Vote unanime des autres
Gérant associé non associés ou majorité Absence de dissolution de la société.

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statutaire prévue par les statuts.

Gérant non associé Selon les statuts ou à Absence de dissolution de la société.

statutaire ou non défaut, à la majorité des
associés.

E. La responsabilité du gérant

On applique ici les règles issues du droit commun. Quelques précisions sont à apporter.

Responsabilité civile Responsabilité pénale

En cas de pluralité de gérants, responsabilité

de chacun pour ses propres fautes. Si faute Engagée uniquement pour des infractions
commune ou si obligation statutaire d’action pénales de droit commun (vol, abus de
commune, responsabilité solidaire des confiance, escroquerie, etc...).
gérants. Solution identique pour les gérants
En cas de liquidation judiciaire, possibilité personnes morales.
pour les gérants de contribuer au règlement
de certaines dettes sociales en cas par
exemple de fautes de gestion ayant
contribué à l’insuffisance d’actif.

III. Les associés de la SNC

A. La responsabilité des associés

L’associé en nom est personnellement responsable des dettes sociales de façon :

 Indéfinie. La responsabilité de l’associé peut être engagée pour un montant
supérieur à celui de ses apports.
 Solidaire. L’associé poursuivi est tenu de rembourser la totalité de la créance mais il
peut se retourner ensuite contre les autres associés. Dans ce cas, il doit diviser ses
recours et réclamer à chacun sa part selon la règle de répartition prévue par les
statuts ou, à défaut, à proportion du capital social détenu.
 Subsidiaire. Le créancier doit d’abord mettre en demeure la société par acte
extrajudiciaire (nécessité d’un acte d’un huissier de justice, une lettre recommandée
avec accusé de réception étant insuffisante). Si dans les 8 jours (prolongeables par le
président du tribunal de commerce), la société n’a pas payé sa dette ou constitué de
garantie, il peut poursuivre un associé en paiement de la dette de la société. Il
appartient ensuite à l’associé qui s’est acquitté de la dette de se retourner contre ses
coassociés pour le paiement de la part de la dette qui leur incombe et qui
correspond, en principe, à la participation de chacun au capital de la société.
Peuvent être visés par les poursuites des créanciers :

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Tous les associés de la SNC au moment de la naissance de la dette sociale, peu importe qu’ils
le soient ou non au moment de l’exercice des poursuites par le créancier.
Tous les associés de la SNC au moment de l’exercice des poursuites.

La contribution aux pertes n’intervient en principe qu’à la dissolution de la société lorsque

cette dernière est déficitaire. Elle peut être illimitée si les pertes sont supérieures à l’actif de
la société puisqu’il s’agit d’une société à responsabilité illimitée. Dans le cas contraire, la
contribution aux pertes aura pour effet de faire perdre tout ou partie des apports des
associés.

Exemple
La SNC Cubic dont le capital social est de 10 000 euros, est constituée par : A (apport de
1 000 euros, soit 10 % des parts sociales) ; B (apport de 6 000 euros, soit 60 % des parts
sociales) ; C (apport de 3 000 euros, soit 30 % des parts sociales).
Elle a contracté une dette de 30 000 euros auprès de D dont le règlement se fera comme
suit :
Premier temps. D devra mettre en demeure la SNC Cubic de régler sa dette.
Deuxième temps. En cas d’échec de la procédure, D pourra demander à A, B ou C de lui
verser la somme de 30 000 euros. Stratégiquement, D a tout intérêt à choisir l’associé qui lui
semble le plus solvable. Imaginons que D choisisse C. La responsabilité de C est indéfinie (elle
n’est pas limitée au montant de son apport initial) et solidaire (il paye pour tout le monde).
Troisième temps. L’associé qui a satisfait le créancier de la SNC pourra se retourner contre
ses coassociés pour que chacun contribue à proportion du pourcentage de parts sociales
détenues dans la SNC. En l’espèce, la répartition se fera comme suit :
A = 30 000 × 10 % = 3 000 € ; B = 30 000 × 60 % = 18 000 € ; C = 30 000 × 30 % = 9 000 €.

B. Les droits des associés en nom

1. Les droits d’information et de contrôle

Ces droits sont renforcés dans la SNC en raison du fort intuitu personae et de la
responsabilité illimitée des associés qui la caractérisent.

Le calendrier d’exercice des droits des associés

Possibilité de désigner un CAC titulaire et un suppléant. Nomination

obligatoire si, à la clôture de l’exercice, la société atteint 2 des 3 seuils
suivants :
 4 millions d’euros de total de bilan ;
À la création de la  8 millions d’euros de chiffre d’affaires HT ;
société ou en cours  50 salariés.
de fonctionnement Désignation par décision des associés aux conditions de majorité
prévues par les statuts ou, à défaut, à l’unanimité.
Droit pour un associé de demander en justice la nomination d’un CAC
(même si les seuils ne sont pas atteints).
Les associés peuvent obtenir les comptes sociaux, le rapport de
gestion, le rapport du commissaire aux comptes s’il existe et le texte

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des résolutions. L’inventaire est tenu à leur disposition au siège

15 jours avant l’AGO social. A défaut de respecter ce droit à l’information, l’assemblée
statuant sur les peut être annulée.
comptes sociaux A défaut d’obtenir ces documents, l’associé peut solliciter en référé
une mesure d’injonction judiciaire sous astreinte ou la nomination
d’un mandataire chargé de procéder à la communication.

Droit pour les associés non gérants de consulter sur place tous les
documents sociaux.
Deux fois par an Droit pour les associés non gérants de poser par écrit des questions
sur la gestion sociale auxquelles il doit être répondu.

2. Le droit de participer aux décisions collectives

Les décisions sont prises à l’issue d’un vote au sein d’une assemblée ou de la consultation
écrite des associés, à condition que cette dernière modalité soit prévue dans les statuts et
que la tenue d’une assemblée ne soit pas demandée par un associé.

La réunion d’une assemblée est malgré tout obligatoire dans 2 cas :

pour l’approbation des comptes annuels, dans les six mois de la clôture de l’exercice ;
lorsque la réunion est demandée par un associé.

La forme de la convocation est laissée à l’appréciation des statuts mais il est préférable de
recourir à une LRAR pour des questions de preuve en cas de litige.
S’agissant du vote à proprement parler, on mesure combien l’intuitu personae est important
en SNC. En effet, les règles suivantes s’appliquent :
 chaque associé dispose d’une seule voix (1 associé = 1 voix), sauf disposition
statutaire contraire (ex : un nombre de voix proportionnel au nombre de parts
sociales).
 par principe, toutes les décisions sont prises à l’unanimité, sauf disposition statutaire
contraire. Cependant, l’unanimité est parfois imposée par la loi, sans dérogation
statutaire possible pour la révocation du gérant associé statutaire et en cas
d’agrément requis en cas de cession de parts sociales.

3. Les droits financiers

Les associés ont droit aux bénéfices dans les proportions et les conditions prévues par les
statuts. A défaut, la répartition se fait proportionnellement à leur part dans le capital social.
S’agissant de l’apporteur en industrie, il bénéficiera, dans le silence des statuts, de la part
des bénéfices équivalente à celle reçue par l’apporteur ayant fait le plus petit apport.

Ils sont libres de voter la distribution de dividendes ou, au contraire, la mise en réserve des
bénéfices réalisés.

Il n’y a pas d’obligation de doter une réserve légale.

C. Les parts sociales

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Les parts sociales d’une SNC ne peuvent être représentées par des titres négociables. Il est
en effet interdit aux SNC de faire des offres au public de titres financiers.
Le fort intuitu personae de la SNC, qui en fait une société très fermée, a des incidences
importantes sur les opérations relatives aux parts sociales.

Possibilité mais uniquement avec vote unanime de tous les associés, clause
contraire réputée non écrite. Cession par acte écrit uniquement.

L’opposabilité de la cession suppose l’accomplissement de certaines formalités :


 - Opposabilité à la société = il faut réaliser l’une des trois formalités suivantes :
Cession deso signification de la cession à la société par acte d’huissier ;
parts sociales
o réalisation de la cession par acte authentique, avec intervention du gérant de la
société ;
o dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant
d’une attestation de dépôt.

 - Opposabilité de la cession aux tiers subordonnée à l’accomplissement des
formalités pour rendre la cession opposable à la société et à une publication des
statuts modifiés au RCS.

 - Opposabilité à l’administration fiscale passe par l’enregistrement de l’acte avec
paiement d’un droit de 3% à la charge du cessionnaire.

RAPPEL : les associés en nom sont responsables des dettes de la société nées
lorsqu’ils étaient encore associés de la société et des dettes de la société lorsqu’ils
sont encore associés de la société (même si ces dettes sont nées avant leur
arrivée dans la société).
Fin de la SNC par le décès d’un associé sauf clause contraire figurant dans les
statuts. Cette clause peut correspondre à l’une des situations suivantes :
- Clause de continuation de la société avec les associés survivants seulement.
Droit à une indemnisation égale à la valeur des parts du défunt pour les
héritiers.
Transmission - Clause de continuation avec tout ou partie des héritiers parfois assortie d’un
pour cause de agrément. Si refus de l’agrément, existence d’un droit à indemnisation pour
décès d’un les héritiers concernés. Si héritiers mineurs, transformation de la société, dans
associé et le délai d’1 an à compter du décès, en société en commandite simple dans
clauses de laquelle les mineurs seront des associés commanditaires (sous peine de
continuation dissolution). En effet, les associés commanditaires en SCS n’ont pas besoin
d’avoir la capacité commerciale.
- Clause de continuation soit avec le conjoint survivant, soit avec toute
personne désignée par les statuts ou si ces derniers l’autorisent, par
disposition testamentaire. Possibilité de l’assortir d’un agrément.
Remarque : la valeur des parts sociales est déterminée au jour du décès. En cas
de désaccord, elle est fixée par un tiers évaluateur.
IV. La transformation de la SNC en une autre forme juridique de société

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Une telle transformation est possible sous réserve de respecter les exigences légales propres
à la nouvelle forme juridique de société et elle n’entraîne en aucun cas la création d’une
nouvelle personne morale. Par exception, elle est malgré tout interdite si la SNC exploite un
débit de tabac, puisque cette activité ne peut se faire, en société, que sous la forme d’une
SNC.

La transformation de la SNC en SARL supposera un vote unanime des associés, dans le

silence des statuts. En effet, ces derniers peuvent prévoir une telle modification avec une
majorité autre que l’unanimité.

La transformation d’une SNC en SAS nécessite la rédaction d’un rapport d’évaluation par le
commissaire aux comptes s’il y en a un, ou par un commissaire à la transformation (élu à
l’unanimité des associés ou, à défaut, nommé par décision de justice) si la SNC n’en avait pas
et un vote à l’unanimité des associés est toujours exigé.

Il en va de même pour une transformation en société anonyme (SA) : 2 associés minimum

sont requis pour créer une SA, qui ne propose pas de forme unipersonnelle. Le droit des
sociétés a fixé un montant minimal de capital social à 37 000 euros. Pour être valide,
l’opération de transformation doit être réalisée avec un commissaire aux comptes si la SNC
en avait un. En l'absence d'un CAC (situation peu probable dans une SA), vous devrez
nommer un commissaire à la transformation CAT. En l’absence de clause particulière dans
les statuts de la SNC, le code de commerce définit l’unanimité comme règle pour que la
décision soit votée en assemblée générale.

Rôle et nomination du commissaire à la transformation

Pour que la transformation d’une SNC (société de personnes) en société de capitaux

respecte les règles, la valeur des biens composant son actif doit être correctement établie
par un professionnel. Un commissaire aux comptes (CAC) a toutes les compétences
nécessaires pour cela si la société en a déjà nommé un. La loi d’initiative économique de
2003 exige un rapport d’évaluation par un commissaire à l’évaluation (CAT), uniquement si
les associés de la société n’en ont pas désigné un.

Le rapport d’évaluation sera déposé au registre du commerce et des sociétés (RCS) en

annexe du dossier de transformation de la SNC. Cette évaluation de l’actif social doit être
approuvée par l’assemblée générale des associés.

V. La dissolution de la SNC

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Au-delà des causes de droit commun, la dissolution de la SNC est admise pour des causes
particulières. La dissolution peut être évitée par une clause contraire ou la décision unanime
des autres associés (sauf dans le cas d’une liquidation judiciaire) :
 Le décès d’un associé sauf clause prévoyant la continuation de la société.
 La révocation d’un gérant statutaire associé sauf clause contraire ou décision de
continuer.
 une mesure d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou une mesure
d’incapacité devenue définitive à l’égard d’un associé.

La continuation de la société suppose l’élimination de l’intéressé qui se voit alors

rembourser la valeur de ses droits sociaux.

La dissolution de la société fait l’objet des mesures de publicité habituelles ; elle est suivie de
sa liquidation.

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APPLICATIONS
QCM
1. Le décès de l’associé d’une SNC entraîne :
a. systématiquement la dissolution de la SNC.
b. la dissolution de la société, sauf clause statutaire contraire.
c. la dissolution de la société, sauf clause statutaire contraire ou décision prise
immédiatement à l’unanimité des associés.
2. La révocation du gérant d’une SNC :
a. ne peut intervenir que s’il existe un juste motif.
b. peut intervenir à tout moment, même s’il n’existe pas de juste motif.
c. peut donner lieu au versement de dommages et intérêts si elle n’est pas
fondée sur un juste motif.
3. Ne peuvent pas être associés d’une SNC :
a. les fonctionnaires.
b. les mineurs non émancipés.
c. les personnes morales.
4. Le gérant d’une SNC engage la société à l’égard des tiers :
a. uniquement par les actes entrant dans l’objet social.
b. par tous les actes qu’il accomplit, que ceux-ci entrent ou non dans l’objet
social.
c. uniquement par les actes conformes à l’intérêt social, même s’ils sont
accomplis hors objet social.
5. L’obligation aux dettes signifie que les associés de la SNC sont tenus :
a. de payer les dettes de la société dès que les créanciers le leur demandent.
b. de payer les dettes de la société si les créanciers ont préalablement et
vainement mis en demeure la société.
c. de prendre à leur charge toutes les pertes de la société.
6. La responsabilité indéfinie et solidaire des associés de la SNC signifie :
a. que les associés sont engagés, sans limite, sur l’intégralité de leur patrimoine
personnel.
b. qu’un associé sollicité par un créancier au titre d’une dette sociale ne doit
payer que la part de la dette correspondant à sa part dans le capital social.
c. qu’un associé sollicité par un créancier au titre d’une dette sociale doit payer
l’intégralité de la dette au créancier.

EXERCICE GUIDÉ
La SNC Pietra est composée de cinq associés depuis sa création. L’un des associés, Patrick,
souhaite céder une partie de ses parts sociales à son neveu Daniel, 17 ans et émancipé.
Laetitia est gérante de la SNC depuis sa constitution. Elle en est également associée. Elle a
récemment commis plusieurs fautes de gestion. Les quatre autres associés envisagent de la
révoquer.
La SNC n’a pas payé un de ses fournisseurs, la SARL Davia, depuis plusieurs mois. Le
créancier s’impatiente et vient d’expédier une lettre recommandée avec avis de réception à
Patrick pour lui demander le paiement immédiat des 25 000 euros dus par la SNC.
1. Daniel peut-il devenir associé de la SNC ?
2. Selon quelles modalités de vote Laetitia peut-elle être révoquée de son mandat de
gérante ?

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3. Patrick est-il tenu de payer les 25 000 euros réclamés ?

★ EXERCICE 1
La SNC Corsica Bio existe depuis trois ans. Son capital social s’élève à 62 000 euros et se
répartit entre six associés, dont Marc et Anna. La SNC emploie actuellement cinq salariés. Le
total de son bilan s’élève à 1 200 000 euros.
Anna est gérante de la SNC depuis sa création, mais souhaite mettre un terme à cette
fonction. Elle a préparé sa lettre de démission et s’apprête à l’expédier à chaque associé.
Éric envisage très sérieusement de devenir gérant à la place d’Anna. Il pense présenter sa
candidature dès qu’Anna aura notifié sa démission à tous les associés. Marc détient 45 % des
parts sociales ; il a 62 ans et est pleinement disponible pour gérer la SNC au quotidien. De
plus, Marc aimerait, tout en étant gérant, devenir salarié de la SNC à mi-temps afin de
développer le site Internet de la société.
Par ailleurs, deux associés se demandent pourquoi la SNC n’a pas de commissaire aux
comptes.
1. Marc peut-il devenir gérant ?
2. Marc peut-il être salarié de la SNC tout en étant gérant ?
3. Dans quelle mesure la SNC doit-elle nommer un commissaire aux comptes ?
Pourquoi la SNC Corsica Bio n’en a-t-elle pas ?

★★ EXERCICE 2
La SNC Café de la Place exploite une activité de débit de boissons et de tabac. Elle comporte
six associés, dont Laetitia (qui est également gérant statutaire de cette société). Les statuts
de cette SNC contiennent une clause interdisant au gérant d’accomplir seul, au nom de la
société, des actes d’une valeur supérieure à 10 000 euros ; pour accomplir de tels actes, le
gérant doit obtenir l’accord écrit d’au moins deux associés non gérants.
Laetitia a récemment signé, au nom de la SNC, un contrat d’acquisition de mobilier afin de
rénover l’ameublement et la décoration du café. Cette acquisition de nouveaux meubles
s’élève à 16 000 euros. Elle a signé le contrat sans en parler aux autres associés. Le vendeur
du mobilier connaissait les statuts de la SNC avant de signer le contrat et avait donc
connaissance de la clause statutaire limitant les pouvoirs de Laetitia ; mais cela ne l’a pas
dissuadé de signer le contrat.
Les associés viennent d’apprendre hier l’acquisition du nouveau mobilier réalisée par
Laetitia. Ils contestent son choix d’ameublement et lui reprochent de ne pas avoir respecté
les statuts.
1. Déterminez si l’acte d’achat réalisé par Laetitia engage la SNC à l’égard du vendeur
des meubles.
2. Déterminez comment les associés pourront sanctionner Laetitia au titre de cette
acquisition de meubles.

★★★ EXERCICE 3
La SNC Asco existe depuis 20 ans. Son capital social est détenu par six associés, dont Charles,
Daniel et Éva. Les statuts de la SNC contiennent une clause prévoyant que la société n’est
pas dissoute par le décès des associés et qu’elle doit continuer avec les associés survivants
ainsi que tous les héritiers de l’associé décédé. Les statuts de la SNC contiennent également
une clause aux termes de laquelle la cession des parts sociales est libre entre associés.

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Charles vient de décéder accidentellement la semaine dernière. Il laisse pour héritiers son
fils Arno (16 ans, non émancipé) et sa fille Hélène (21 ans). Daniel veut céder vingt parts
sociales à Éva. Daniel et Éva se demandent s’ils doivent en informer les autres associés.
1. Déterminez les conséquences du décès de Charles sur la SNC.
2. Précisez si Daniel et Éva peuvent librement réaliser la cession des parts sociales
sans en parler aux autres associés.

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