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7 questions de 2p
Exercice 6p : situation ou ça demandera un développement
Partie généraliste : des définitions
Exemple :
__> Clause déséquilibré ( c’est interdit au droit des société à 100%) ca dépend de la
situation
09/11/22
La clause léonine est celle qui attribue des droits de façon disproportionnée à l’une des
parties, par rapport à ses obligations. La clause léonine crée donc un déséquilibre significatif
entre les cocontractants.
La capacité d’exercice : Elle subit une incapacité générale d’exercer seule ses droits
Responsabilité de la société PM
1. Dirigeants de droit
2. Dirigeants de fait
Il faut
- Participation active
- Participation Régulière
- Participation sans délégation de pouvoir
Responsabilité de la société PM
Contrat qui porte sur l’objet social conclu à des conditions normales ( ex : j’achète
mon cuir à une SA ou mon mari est DG donc c’est une convention car il peut y avoir un
conflit d’intérêt. C’est une convention libre puisque j’achète ).
La conséquence est que les contrats n’ont pas besoin d’accord préalable mais la
liste est présentée en AGO.
Exemple :
Un dirigeant achète du cuir ( ça rentre dans l’objet social) :
o Au prix :
SA Y ( ou il est dirigeant) convention libre
SA X acte de gestion
o Au plus cher :
SA Y ( ou il est dirigeant) convention règlementée
SA X acte de gestion
SARL : SA :
Validation nécessaire en AGO Accord préalable CA
(pas d’accord préalable ) Validation en AGO
Cas pratique :
Madame x gérante d’un SARL, sollicité par son fils et l’ami de son fils pour que la SARL puisse
prêter la somme de 50 000euro. En sachant que l’ami de son fils est salarié de la SARL.
Le régime des convention s’applique au fils parce que c’est un ascendant. Convention
interdite pour le fils.
Pour l’ami, c’est une convention interdite. Si le salarie décide d’emprunter pour un projet
avec le fils de la gérante cela reste une convention interdite puisque c’est un contournement
de la loi.
14/11/22
A. DROITS POLITIQUES
1. LE DROIT A L’INFORMATION
2. LE DROIT DE VOTE
Règle de majorité : le nombre d’opinons favorables qu’il faut pour adopter une décision.
Trois types de majorité :
- Majorité simple
- Majorité absolue
- Majorité qualifiés
Application :
Il y a deux apports en numéraire d’un montant de 20 000 euro et un apport en nature d’un
véhicule évalué à 5000 euro. L’apport en industrie réalisé par Manon ne sera pas pris en
compte dans le capital social soit 25 000 euro.
Cependant, l’apport en industrie sera évalué a hauteur de 5000 euro puisque les associes n’en
n’ont pas décidé autrement donc la répartition entre David et Manon sera de 50/50 (sans
l’apport en industrie la répartition aurait été de 60% pour David et 40% pour Manon)
- David : Apport en numéraire 10 000
Apport en nature 5 000
- Manon : Apport en numéraire 10 000
Apport en industrie compétences en matière de nouvelles
technologies (qui doit être évaluer) 5 000
Question 2 :
3 conditions :
Principes :
- Le gérant peut être soumis à un mandat social ou un contrat de travail de plus, le
gérant peut cumuler mandat social et le contrat de travail à trois conditions :
o Le gérant doit avoir un travail effectif distinct du mandat
o Le gérant doit avoir une rémunération
o Le gérant doit être soumis a un lien de subordination(ne pas être gérant
majoritaire (celui qui + de 50%))
Application :
Le gérant David est associé égalitaire, de ce fait, le lien de subordination sera difficile à
prouver. En outre, les fonctions de mandataire social et celle de directeur commercial ne sont
pas suffisamment distinctes du fait de la création récente de la société. En conséquences,
David ne pourra pas cumuler les deux fonctions.
Question 3 :
Principes :
- Lorsqu’un contrat est signé par l’un des futurs associés, il doit respecter une procédure
afin que ces contrats soient repris au nom de la société.
- Il existe 3 cas de reprises :
o Reprise avec états des actes annexer au statuts
o Reprise avec mandat social après signature des statuts
Dans ces deux premiers cas, l’immatriculation de la société emporte reprises automatiques et
rétroactives.
o Reprises balai avec vote en AGO à la majorité absolue des voix.
Application :
Étant donné qu’il n’est pas indiqué que David ait donne un mandat spécial a Manon, il devrait
y avoir une réunion d’une AGO et David devra impérativement donner son accord pour
obtenir la majorité absolue.