Cours Droit

Des Sociétés
Cours

Introduction
Titre 1 : GENERALITES SUR LES SOCIETES
Chapitre 1 : notion société
* Le contrat de société
* La personnalité de la société
Chapitre 2 : les règles de constitution et de dissolution commune à toutes les sociétés
Titre 2 : l'étude des principales sociétés commerciales
* La SA
* La SNC
* La SARL

Introduction
Les sociétés occupent dans l’économie moderne une place de plus en plus
importante, et ce succès revient au fait que les sociétés répondent mieux aux
exigences d’une économie moderne nécessitant des moyens de plus en plus
importants en capitaux et en compétences. Les sociétés commerciales sont
réglementées par les textes suivants :
 La loi n 17 95 relative aux sociétés anonymes
 La loi n 5 96 sur la société en nom collectif, en commandite simple, en
commandite par action, à responsabilité limité et la société en participation
 Le dahir DOC.
Titre 1 : Généralités sur les sociétés :
Chapitre 1 : notion de société :
La société est un contrat par lequel deux ou plus personnes mettent en commun
leurs biens ou leur travails ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice
qui pourra en résulter. DOC. Il s’agit donc d’un accord. Le contrat comprend 3
conditions : consentement, objet et cause.
Ce contrat donne naissance à une personne morale exerçant le commerce (ayant
des droits et des obligations).
Toutefois, il y a une exception où la loi met en place la société à responsabilité
limitée à associé unique donc par l’acte de volonté d’une seule personne.
La nullité et ses causes :
 La nullité d’un contrat d’une société à un caractère exceptionnelle.
 Lorsque le contrat ne remplis pas l’un des caractères de validité, ce contrat est nul.
 La règle de nullité ne s’applique pas de la même manière à tous les types de société.
 Si l’objet de ce contrat est illicite à l’ordre public, le contrat de cette société sera frappé de
nullité quel que soit sa forme juridique.
 L’incapacité de tous les fondateurs de la société : dans la SNC si un seul associé est mineur, la
SNC sera frappé de la nullité.
 Seul dans la SA : pour que le contrat soit nul il faut tous les associés soit mineur.
 Le législateur a limité les causes de la société afin d’encourager la création des sociétés.
 Le législateur se force par certaines dispositions de limiter au minimum le cas de nullité de
société : par la possibilité de régulariser ou par la prescription prévu par la loi (3ans pour la
demande de la société)
Section 1 : le contrat de société :
La société étant un contrat, toutes les règles régissant les contrats ont vocation à
s’appliquer. Une société n’est valable que si l’objet et la cause sont licites, et que le
consentement des parties est exempt de vices. Ce contrat doit répondre à 3
conditions :
 La réunion d’apports : Les associés doivent mettre quelque chose en
commun : les apports à la société.
- Ils peuvent être des apports en numéraire (espèces)
- Des apports en nature (biens : ex immeuble meuble, droit incorporels
comme nom commercial ou brevet d’invention…)
- Apports en industrie (travail : connaissance techniques professionnelles...).
Les apports en industrie sont exceptionnellement admis dans la société à
responsabilité limitée.
- Si l’apport est constitué par des choses autres que du numéraire, ces
choses doivent être évaluées.
(L’ensemble des apports constitue le fonds commun des associés ou le
CAPITAL SOCIAL, qui est divisé en part ou en actions selon les apports des
associés.)
 Les commissaires aux comptes sont les personnes qui sont chargés de contrôlerles comptes
des sociétés, pour être un commissaire aux comptes il faut remplir les conditions suivantes :
être un expert-comptable, ne doit pas être dirigeant au sein de la société, ne pas avoir un
lien de parenté avec la société.
 Les commissaires aux apports contrôlent l’évaluation des apports, leur rôle est le contrôle
entre les associés ? la procédure des commissaires aux apports varie selon les sociétés. Par
exemple les sociétés à risque c a d la SNC c’est la société dont les associés sont indéfiniment
et solidairement responsable des dettes de la société. (Si la société à une dette les associés
sont soumis à rembourser les dettes même si un des associés est incapable de payer).
Contrairement dans une société à risque limité c’est le cas de la SA la responsabilité des
associés est limitée, chaque associé est responsable de sa mise. En cas de dette, le paiement
se réfère sur la vente des patrimoines de la société, et en cas d’insuffisance de paiement le
créancier paie.
 Souscription : c’est l’acte par lequel une personne s’engage à faire partie d’une société en
apportant une somme en principe égale au montant de ce titre.
 Libération : c’est le versement d’une somme d’argent où la remise du bien correspondant à
la valeur nominal du titre souscrit.
 La recherche et le partage des bénéfices et la contribution aux pertes : le
but de la société devrait être la réalisation de bénéfices et leur partage
entre les associés. Donc une vocation à se partager les bénéfices et
supporter les pertes. Si la société fait de mauvaises affaires, l’associé risque
de perdre son apport. La règle ne signifie pas que l’associé peut être
poursuivi par un créancier impayé si la société est insolvable. Seuls les
associés d’une société en nom collectif ou les associés commandités sont
tenus indéfiniment et personnellement du passif social.
  L’esprit sociétaire : les associés doivent avoir la volonté de collaborer
ensemble en vue de la réalisation de l’objet social. (affectio societatis)= une
intention commune de participer à l’activité de la société sur un même pied
d’égalité que les autres associés. (donner leur avis)
Section 2 :la personnalité morale de la société :
L’originalité du contrat de société c’est qu’il donne naissance à un être juridique
autonome avec des droits et des obligations qui lui sont propres. La personnalité
morale est acquise à la société à compter de son immatriculation au registre de
commerce et disparaît à la clôture de la liquidation.
Paragraphe 1 : les attributs de la personnalité morale :
La société est une personne morale qui comporte de manière distincte les mêmes
attributs qu’une personne physique :Un nom : une dénomination sociale. Un
domicile : siège social. Nationalité : celle du siège social. Patrimoine propre.
Capacité juridique dans la limite de son objet social (conclure des accords et
défendre ses intérêts devant les tribunaux et assumer une responsabilité pénale et
civile. Elle agit par l’intermédiaire de ses représentants.
Paragraphe 2 : les sociétés sans personnalité morale :
Il existe des sociétés reconnues par le droit mais dépourvues de leur personnalité
juridique, c’est le cas des sociétés :
 La société en participation : c’est une société occulte en ce sens qu’elle
n’existe que dans rapports entre associés. Elle ne se manifeste pas aux
tiers, qui sont censés ignorer le contrat existant entre les associés. Cette
société n’est soumise à aucune des formalités de publicité imposées par la
loi aux autres sociétés commerciales, son existence peut être constatée par
tout moyen de preuve. Vu qu’elle n’a pas de personnalité morale elle ne
peut pas avoir un patrimoine propre, chaque associé est propriétaire de son
apport. Les associés peuvent décider de mettre en indivision certains
apports. A l’égard des tiers chaque associé contracte en son nom personnel
et est seul engagé à l’égard des tiers même s’il révèle le nom des autres
associés sans leur accord. Par contre si les associés se sont eux-mêmes
dévoilés aux tiers en agissant comme associés, ils sont tenus à l’égard des
tiers comme des associés en nom collectif.
 La société en formation : il ne s’agit pas ici d’une société, mais c’est une
période dans la vie de la société. Elle dure au moment où la décision a été
prise jusqu’au moment où elle est immatriculé au RC. La question qui se
pose : qui va assurer la responsabilité des actes ? la responsabilité sera
faitepar les personnes qui s’engagent aux actes. Quand est ce qu’il y a
reprise de la société ? 1- dans un état des actes souscrit pour le compte de
la société, 2- mandat spécial donné à un ou plusieurs tiers associés. 3-
reprise par décision de l’assemblée des associés.
 La société de fait et la société créée de fait :
- La société de fait : cas exceptionnel ou une société a été voulue et
créée par les participants puis annulé pour cause de vice de
constitution par exemple. Elle survivra comme société de fait pour
procéder à sa liquidation.
- La société créée de fait : la jurisprudence admet l’existence de ce type
de société, ou des personne qui n’ont accompli aucune formalité de
constitution de société mais se sont comportés comme des associés
(participation à une œuvre commune + apports+ partage bénéfices).
Dans cette société, il n’y a pas d’acte instrumentaire car il n’a pas de
statut du contrat qui ne montre pas la volonté. Mais par contre il y a les
éléments constitutifs qui forment la société. En cas de litige : quand le
associés de la société crée de fait ont des dettes et qu’ils arrivent plus à
rembourser. Donc quel régime juridique applicable ? il s’agit du régime
de la SNC c'est-à-dire les associés sont solidairement responsable
indéfinie.
- La distinction entre les deux sociétés : dans la société en formation, il a l’intention de
s’immatriculer au RC et d’avoir un statut car il s’agit d’une étape dans la vie d’une
société, elle dure au moment où la décision est prise jusqu’au moment où elle est
immatriculé, tandis que la société créée de fait, il n’y a pas l’intention de s’immatriculé
au RC. Au niveau de la responsabilité dans la société en formation : dans la société en
formation à une durée limitée tandis que dans la société créée de fait c’est illimitée.
Dans la société créée de fait les associés sont responsable solidairement indéfini tandis
que dans la société en formation les personnes qui accomplissent aux actes sont
responsable solidairement indéfinis.
Chapitre II les règles de constitution et de dissolution
communes aux sociétés commerciales :
Section I : règles de constitution : (forme) :
En plus des conditions de fond (apports, partage bénéfices et contribution aux
pertes, affectio societatis), la constitution d’une société est soumise aux conditions
de forme suivantes :
 L’exigence d’un Ecrit : la loi exige de constater par écrit les sociétés
commerciales, un écrit soit authentique ou sous seing privé constituant les
statuts de la société. Les statuts doivent comporter les mentions exigées
par la loi, donc la forme de la société : dénomination sociale, adresse,
objet, durée pour laquelle elle est constituée, identité des associés,
montant du capital social (Indication montant des apports en numéraire et
description et évaluation des apports en nature).
 La publicité : à l’exception de la société en participation toutes les sociétés
commerciales sont soumises à la publicité, ces formalité de publicité
consistent dans : le dépôt des statuts au greffe du tribunal du siège social ;
insertion d’un extrait des statuts au bulletin officiel et dans un journal
d’annonces légales. Certains des actes de la société sont soumis à publicité
(comme les actes, délibération ou décision portant sur la modification des
statuts, dissolution de la société, clôture de la liquidation, décisions
judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la société).
 L’immatriculation au registre de commerce : la société n’acquiert la
personnalité morale et n’existe à l’égard des tiers qu’après son
immatriculation.
Section II les règles de dissolution :
Certaines règles de dissolution sont communes à toutes les sociétés
commerciales, d’autres sont spécifiques à chaque espèce de société. Les effets
de la dissolution par contre obéissent aux mêmes règles.
1- Les causes de dissolution :
 La volonté des associés : les associés fixent la durée de la société. A
l’expiration de cette durée, la société est dissoute de plein droit. Elle peut
être prorogée (prolongée) tacitement lorsque malgré le délai convenu, les
associés continuent les opérations qui faisaient l’objet de la société. Ou
sinon ils peuvent décider à l’unanimité la dissolution anticipée de la société
ou de sa prorogation. Lorsque la durée n’est pas déterminée, la dissolution
peut résulter de la renonciation d’un ou de plusieurs associés (bonne foi).
 La réalisation de l’objet social ou impossibilité de le réaliser
 La dissolution par voie de justice : elle peut faire objet de liquidation
judiciaire, il est possible à tout associé de demander en justice la dissolution
en cas de justes motifs (manquement aux obligations du contrat,
mésintelligences graves…) la dissolution peut aussi être la conséquence de
l’annulation de la société (rare).
2- la liquidation de la société :
La société survit à sa dissolution pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la
clôture de celle-ci. La Liquidation consiste en la réalisation de l’actif social,
l’acquittement du passif et la réparation du reliquat en numéraire entre associés.
Le liquidateur doit procéder au dépôt au greffe du tribunal et à l’inscription au
registre du commerce des décisions de la dissolution.
Informer les créanciers et fournir aux associés tout renseignement sur les
opérations effectuées dans le cadre de la liquidation.
A la fin de la liquidation, le liquidateur doit dresser un inventaire et un bilan
résumant les opérations effectuées et la situation définitive qui en résulte.
Dépôt de tous les livres et documents sociaux au greffe du tribunal de l’ex siège
social ou entre les mains de la personne choisie à la majorité des associés.
Un avis de clôture de la liquidation doit être publié dans un journal d’annonces
légales et au bulletin officiel si la société a fait appel public à l’épargne.
Titre II : les principales sociétés commerciales :
Chapitre I : la société anonyme :
Une société qui permet le mieux le groupement de capitaux, elle est plus adaptée
aux grandes entreprises industrielles et commerciales (forte concentration de
capitaux). La nouvelle loi mis en plus plusieurs innovations : réduit de 7 à 5 le
nombre des personnes pouvant constituer une SA, distingue entre les SA faisant
appel public à l’épargne et ceux qui le font pas, subordonne l’attribution de la
personnalité morale à l’inscription registre de commerce, prévoit 3 modes de
gestion de société : mode traditionnel (conseil adm) ; nouveau mode (directoire et
conseil surveillance) ; 3ème mode qui permet aux sociétés personnes morale de se
réunir en société simplifiée (SAS). La nouvelle loi se préoccupe de la protection des
actionnaires (information des actionnaires),renforcement du rôle des commissaires
aux comptes, responsabilité plus grande des dirigeants et une meilleure protection
des minorités.
Il y a 2 types d’info : périodique et permanent, périodique. (À demander)  La loi distingue 3 catégories de conventions :
Section I caractéristiques et constitution de la SA :
Caractéristiques : La SA, c’est la société qui permet le mieux le regroupement de
moyen financier et des ressources. Dans la SA, aucune capacité particulière n’est
requise des associés. Seul compte l’argent qu’ils apportent et ne sont tenus des
dettes que dans la mesure de leurs apports (actions). Pour les dirigeants ils ne
doivent pas être frappés d’une interdiction.
Obligations :
- Libérer les apports
- Les associés doivent respectés le statut et les décisions de l’assemblée
générale.
- L’affectio societatis.
Les droits des associés de la SA
 Droits aux bénéfices (fixé par l’assemblée générale) et à la liquidation. La loi
oblige à toute société une réserve légale pour subvenir aux difficultés
(affecter 7% de bénéfices à cette réserve). Si c’est la réserve atteint 10% du
capital cette réserve cesse d’être obligatoire dans la société. Il y a aussi la
réserve statuaire.
 Droits à l’information
 Droit au boni de liquidation.
 Droit d’éligibilité aux conseils d’administration, au conseil de surveillance
selon les modes.
 Droit au contrôle de la gestion de la société : si un associé n’est pas d’accord
il peut demander résolution du litige auprès du président du tribunal de
commerce ou expertise.
- Premier contrôle : tenu par l’assemblée générale des associés par
approbation des comptes.
- Deuxième contrôle : expertise par un associé par le président du tribunal
de commerce.
- L’appréciation de conventions conclues à la société et à laquelle le
dirigeant fait partie.
- Les conventions interdites : des conventions par lesquelles le dirigeant
va obtenir le crédit de sa société,
- Conventions soumises :
Constitution :le capital social : la loi fixe un minimum de : 3millions de Dhs si la
société fais publiquement appel à l’épargne, 300 000 Dhs si elle ne fait pas appel à
l’épargne. Le capital est constitué par des apports ; intégralement souscris. Quant
au nombre minimal des associés il est de 5.
Section II fonctionnement de la SA :
La Sa comme les autres sociétés, est administrée par des dirigeants dont la gestion
est soumise d’une part au contrôle des associés, et au contrôle des commissaires
aux comptes.
Paragraphe 1 : Les dirigeants :
Les modes de gestions (traditionnel et nouveau mode)
1- le conseil d’administration : (mode traditionnel)
Les sociétés qui adoptent ce mode sont administrées par le conseil d’adm et
dirigées par le président de ce conseil, il est révocable à tout moment par le CA.
- Les administrateurs peuvent être personnes physiques ou morales sont
nommés par l’assemblée générale ordinaire ; à l’exception des premiers
administrateurs qui sont désignés par les statuts.
- Capacité juridique
- Dépourvu de déchéances, incompatibilité (cumul entre 2 fonction adm
et commissaires aux comptes)
- Titulaire du nombre minimal d’actions fixé par les statuts
 - Durée de leur mandat n’excède pas 6ans pour la nomination par
l’assemblée générale, et de 3 ans par la nomination dans les statuts.
(révocable par l’assemblée générale ordinaire)
- Titulaire d’un certain nombre d’action de garantie.
Le président du conseil d’adm SA:
Fonction du président du conseil d’adm SA :
Statut et fonction :
1. statut : ce président doit être actionnaires ; faire partie du CA, être capable (ne pas être
frappé d’interdiction). Pour élire le président du conseil adm : il faut qu’il y ait la moitié des
administrateurs présents. La durée du mandat du président du CA est prévue par l’AG des
administrateurs pour 6 ans.
2.les conditions de désignation :
- le président doit obligatoirement être une personne physique
- Il doit avoir la qualité d’administrateur par conséquent il doit obtenir le nombre
d’acceptation de garantie fixé par les statuts.
- il ne doit pas être frappé de déchéance, d’interdiction, d’incompatibilité.
3. le mode de désignation :le président est élu par le CA qui délibère valablement lorsque la
moitié des membres sont présents et à la majorité des voix.
4. Durée des fonctions et révocation : la durée est de 6 ans, mais il est rééligible, révocable
par l’assemblée des associés par le CA.
Assemblée des actionnaires peuvent révoquer le président quand ils veulent et sans motifs.
5. les fonctions du président : il représente la société auprès des tiers ; il assure la direction
de la société ; il préside le CA avec lequel il fixe les grandes orientations économique
financières et sociales ; il établit les états de synthèse annuels ; il assure la communication
et l’information des associés ; il convoque la réunion des assemblées actionnaires ; il fixe
l’ordre du jour et assure le suivi de réunion et veille au bon fonctionnement de tous les
organes de la société.
6. les limites du pouvoir du président de mes couilles
La limite légale : la société a été créée pour réaliser l’objet social, le président ne doit pas
interférer dans l’objet social. La société s’engage vis-à-vis des tiers même en cas de
dépassements de l’objet social.
La limite statutaire : les dépenses que le président doit effectuer ne doivent pas dépasser un
montant prévu par le statut.
7. responsabilité : et cause de responsabilité :
En cas de violation de la loi ; ou faute de gestion ??????????????????
2- le mode nouveau : directoire et conseil de surveillance :
Il comprend un organe de direction (directoire) qui cumule les pouvoirs du conseil
d’adm et du président et un organe permanent de surveillance plus vigilant que
l’assemblée générale et qui est chargé de représenter les actionnaires et
d’autorisercertains actes tels que : cession d’immeubles par nature, constitution de
cautions, avals et garanties données par la société.
POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DES DIRIGEANTS
- Les dirigeants ont des pouvoirs étendus pour agir au nom de la société, mais dans les
limites de l’objet social et sans préjudice aux autres organes.
- Dans le cas où les actes des dirigeants dépassent les limites de l’objet social, la société se
trouve en principe engagée envers les tiers (sauf si la société prouve que les tiers avaient
connaissance de ces dépassements).
- Les attributions des dirigeants consistent à :
 Convoquer la tenue des assemblées d’actionnaires
 Dresser certains documents (inventaire des éléments de l’actif et du passif social
existant)
 Les états de synthèse annuels
 Le rapport de gestion de la société.
RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS
RESPONSABILITE PENALE
- A part les la responsabilité de droit commun pour escroquerie (faux ou abus de
confiance…), le législateur a prévu de nombreuses infractions spéciales pour lesquelles
peuvent être poursuivi les administrateurs et DG. Ces infractions concernent :
 Soit la constitution de la société telles que : non-respect des formalités de
constitution (publicité), émission d’actions avant l’immatriculation au RC
 Soit le fonctionnement de la société telles que : distribution des dividendes fictifs,
publication et présentation d’un bilan inexact, usage des biens ou du crédit de la
société, ou encore des pouvoirs et des voix dans une assemblée à l’encontre de
l’intérêt social.
RESPONSABILITE CIVILE
- La responsabilité civile est engagée en cas d’infraction aux dispositions légales concernant
la constitution et le fonctionnement de la société, en cas de violation des statuts et d’une
façon générale en cas de faute de gestion.
LE CONTROLE DE LA SOCIETE
Plusieurs acteurs :
 Les actionnaires contrôlent l’opportunité des opérations de gestion.
 Les commissaires aux comptes qui interviennent essentiellement pour contrôler la
régularité comptable.
  Certaines SA dispose d’un autre organe de contrôle ; le conseil de surveillance.
CONTROLE DES OPERATIONS DE GESTION
CONTROLE EXERCE PAR LES ASSOCIES
- En outre les droits dont ils bénéficient, les associés exercent un contrôle sur la gestion des
dirigeants.
- Pour ce contrôle, la loi leur accorde un droit d’information et de communication.
Le droit d’information des associés
- 15 jours avant la tenue de l’assemblée annuelle, les associés ont le droit de prendre
connaissance des principaux documents comptables, du texte des résolutions, du rapport
de gestion et le cas échéant du rapport du commissaire aux comptes.
- aussi, à tout moment, les associés peuvent prendre connaissance au siège social des états
de synthèse, de l’inventaire, du rapport de gestion et le cas échéant du rapport du
commissaire aux comptes et des PV des assemblées.
Les modalités d’exercice du contrôle par les associés
- Le contrôle des associés sur la gestion s’exerce par :
- L’approbation des comptes de l’exercice.
- L’appréciation des conventions passées entre la société et l’un de ses dirigeants (car de
part leurs position, les dirigeants sont en mesure d’imposer à la société des affaires qui
favorisent leurs intérêts particuliers au détriment de ceux de la société.
Conventions interdites
- La nouvelle loi interdit aux dirigeants des sociétés de :
 Contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société.
 Se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement.
 Se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
- Cette interdiction s’étend aux conjoints et aux parents alliés jusqu’au 2 ème degré.
Conventions réglementées
- Toute transaction passée entre la société et l’un de ses dirigeants ou dans laquelle l’un de
ses dirigeants est intéressé est soumise à l’approbation de l’assemblée des associés.
- Dans les sociétés de capitaux ces conventions doivent au préalable être autorisées par le
conseil d’administration ou le conseil de surveillance.
- si la convention a des conséquences néfastes sur a société, le dirigeant concerné en est
tenu responsable.
Demande de désignation d’un expert par voie de justice.
- Tout associé représentant le dixième du capital social peut demander au président du
tribunal statuant en référé la désignation d’un ou de plusieurs experts chargés de présenter
un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
CONTROLE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
- Ce conseil exerce un contrôle permanent sur la gestion exercée par le directoire. Son rôle
consiste à apprécier l’opportunité économique des décisions prises.
- Le directoire est tenu de lui remettre tous les 3 mois un rapport sur la marche des affaires.
CONTROLE DE REGULARITE COMPTABLE
- Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente de vérifier les valeurs, les
livres, les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des
comptes sociaux et de s’assurer que l’égalité a été respectée entre les actionnaires.
- Les sociétés par actions, par contre sont soumises au contrôle des commissaires aux
comptes.
- La loi exige la désignation de 2 ou d’1 commissaire aux comptes minimum respectivement
selon que la société fait ou non appel public à l’épargne.
LA DISSOLUTION DE LA SA
Les causes spécifiques suivantes conduisent à la dissolution de la SA :
- Un capital inférieur au minimum légal depuis plus qu’un an.
- Un nombre d’associés inférieur à 5 depuis plus d’un an.
- Des pertes amenant l’actif au quart du capital social (dans ce cas, l’A G extraordinaire doit
se réunir pour décider soit de la reconstitution de l’actif ou la réduction du capital ou encore
la dissolution.)
LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
- C’est la forme de société la plus ancienne, mais aussi la plus simple. Elle exige moins de
publicité et est peu couteuse (pas de capital minimum).
- C’est une société où tous les associés ont la qualité de commerçant et sont responsable
indéfiniment et solidairement au passif social. Mais les créanciers ne peuvent poursuivre les
associés qu’après avoir vainement mis en demeure la société par acte extra judiciaire.
CONSTITUTION DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
- La SNC peut être constituée par au moins 2 associés. La loi ne fixe pas de limite maximum.
Elle peut regrouper aussi bien des personnes physiques que des personnes morales
commerçantes.
- En raison de l’intuitu personae qui régit la SNC, les parts sociales de cette société ne
peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.
- La présence de la responsabilité indéfinie et solidaire des associés peut être exprimée dans
l’appellation même de société.
- La dénomination sociale de la SNC peut être constituée par le nom d’un ou plusieurs
associés.
- Le législateur n’a pas fixé de capital minimum pour la SNC. Le patrimoine personnel des
associés est un gage suffisant pour assurer la sécurité des créanciers.
FONCTIONNEMENT DE LA SNC
- L’administration de la SNC est assurée par un ou plusieurs gérants, mais les associés non
gérants conservent un rôle non négligeable dans la société.
LES GERANTS
DESIGNATION ET REVOCATION DU GERANT
- Le gérant peut être une personne. Il peut être désigné parmi les associés ou en dehors de
la société.
- Il peut être désigné dans les statuts ou par un texte séparé. En l’absence de désignation du
gérant tous les associés sont gérants.
- Le révocation du gérant :
 Si gérant associé statutaire : la révocation ne peut être décidée qu’à l’unanimité
des autres associés. Cette révocation entraîne même la dissolution de la société à
moins que les statuts ne prévoient la continuation de la société.
 Si gérant associé non statutaire : il peut être révoqué dans les conditions prévues
par les statuts ou à défaut par une décision unanime des autres associés.
 Si gérant non associé, même règles que le gérant associés, sauf que la décision de
révocation se prend seulement à la majorité des associés.
- Quelque soit la qualité du gérant, si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à des dommages intérêt.
POUVOIRS DU GERANT
- Dans les rapports avec les associés : En vertu de la loi, le gérant peut faire tout acte de
gestion dans l’intérêt de la société. Si plusieurs gérants ont été désignés, chacun d’eux peut
faire seul tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.
- Dans les rapports avec les tiers : le gérant engage la société par les actes qui entrent dans
l’objet social.
- Les attributions du gérant peuvent être restreintes dans l’acte qui le nomme (exp :
signature de tous les associés exigée…). Ces limitations statutaires aux pouvoirs des gérants
sont inopposables aux tiers.
DEVOIRS DES GERANTS
- Pour protéger les associés minoritaires, la nouvelle loi interdit au gérant d’exercer une
activité similaire à celle de la société à moins qu’il ne soit autorisé par les autres associés.
LES ASSOCIES NON GERANTS
- Parallèlement à la lourde obligation qu’ils assument (solidarité), ils disposent d’un certain
nombre de droits.
- A part les droits individuels (part de bénéf, boni de liquidation, droit de communication et
d’information, droit de cession des parts…), les associés ont des droits collectifs : Ils
participent à la gestion par la prise des décisions dépassant les pouvoirs des gérants
comme ; la nomination ou la révocation des gérants, la modification des statuts,
autorisations… Ces décisions sont prises à l’unanimité des associés.
- Les associés non gérants disposent en outre d’un pouvoir de contrôle sur la gestion sociale.
- A la clôture de l’exercice, ils tiennent une AG pour approuver sur la base des documents
qui leur sont soumis les comptes de la gestion de la société.
- La loi a introduit le commissariat aux comptes dans les sociétés de personnes. U associé
peut demander en justice la nomination d’un commissaire aux comptes. Cette nomination
n’est obligatoire que si le CA de la SNC à la clôture de l’exercice dépasse 50 millions de DH
HT.
LA DISSOLUTION DE LA SNC
- En plus des causes communes à toutes les sociétés, la dissolution de la SNC peut avoir
comme cause :
 Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés (à moins que la continuation
ne soit prévue par les statuts ou décidée à l’unanimité)
 La révocation d’un gérant statutaire associé (sauf clause statutaire ou décision
unanime contraire)
LA SARL
- Cette société continue sous la nouvelle loi à présenter une physionomie originale due au
fait qu’elle emprunte certains de ses caractères tant à la société des capitaux qu’à la société
des personnes.
- c’est une société constituée par un ou plusieurs associés qui n’ont pas la qualité de
commerçant et qui ne supportent les pertes qu’à hauteur de leurs apports.
LA SARL A ASSOCIE UNIQUE
- Elle est calquée sur la SARL, sauf qu’elle résulte d’une volonté unique et elle diffère des
autres sociétés par l’absence du contrat sociél et pas d’affectio societatis.
- La gestion peut être assurée par l’associé unique ou par un tiers.
Pour les attributions de l’assemblée, elles sont exercées par l’associé unique sui doit
consigner ses décisions sur un registre.
LA SARL A PLUSIEURS ASSOCIES
CONSTITUTION
- La SARL est constituée par un ou plusieurs associés dont le nombre ne peut dépasser 50.
- Le capital minimum exigé à de 100 000 à 10 000 avec des parts sociales d’une valeur
minimale de 100 dhs.
- Les parts sociales (en numéraire ou en nature) doivent être libérées au ¾.
- L’apporteur en nature a la possibilité (selon la new loi) d’apporter son industrie si son
activité principale est liée à l’objet social.
- L’évaluation des apports en nature a fait objet de dispositions spéciales pour diminuer les
fraudes de surévaluation.
- La nouvelle loi prévoit l’évaluation des apports en nature par et sous la responsabilité du
commissaire aux apports désigné à l’unanimité par les futurs associés ou à défaut par
ordonnance du président du tribunal statuant en référé à la demande d’un associé.
- Toutefois, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas faire recours au
commissaire aux apports dans le cas où la valeur d’un apport en nature n’excède pas
100 000 dh ou si l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
- Dans le cas où il n’y a pas recours au commissaire aux apports, ou si la valeur retenue est
différente à celle proposée par le commissaire, les associés sont solidairement responsables
pendant 5 ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la
constitution.
FONCTIONNEMENT
LES GERANTS
LE STATUT DES GERANTS
- L’administration de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques
ou morales qui sont désignées parmi les associés ou parmi les tiers.
- Les gérants sont nommés par les statuts ou par un acte postérieur. En cas de silence des
statuts, le gérant est nommé par l’assemblée des associés représentant les ¾ du capital
social.
- La durée du mandat est fixée dans son acte de nomination. En cas de silence le mandat est
de 3 ans.
- Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins ¾ des parts
sociales. Il ne peut être révoqué que pour motif légitime, sinon dommages et intérêts.
- Le gérant peut aussi être révoqué par les tribunaux pour cause légitime à la demande d’un
associé.
LES POUVOIRS DES GERANTS
- Dans les rapports entre les associés : les pouvoirs du gérant sont déterminés dans les
statuts. En cas de silence, chaque associé est habilité, en vertu de la loi à accomplir tout acte
de gestion dans l’intérêt de la société.
- Dans les rapports avec les tiers : il des pouvoirs plus étendus pour agir au nom de la
société (sans préjudice aux pouvoirs des associés).
- Si les statuts prévoient des limitations aux pouvoirs des gérants, ces limitations sont
inopposables aux tiers.
- La responsabilité de la société est engagée même si l’acte du gérant ne relève pas e l’objet
social (sauf preuve que le tiers ayant contracté avec le gérant savait que l’acte du gérant
dépassait l’objet social).
DEVOIRS DES GERANTS
- Les conventions intervenues entre la société et l’un des gérants ou associés doivent faire
l’objet d’un rapport soumis par le gérant ou le commissaire aux comptes à l’assemblée
générale des associés pour statuer sur ces conventions.
- Lorsque les conventions sont conclues avec un gérant non associé, elles sont soumises à
l’approbation préalable de l’AG.
- La loi interdit aux gérants et aux associés de contracter des emprunts auprès de la société
ou de faire cautionner leurs engagements personnels par la société.
- Il est interdit au gérant d’exercer une activité similaire à celle de la société sauf s’il est
autorisé par les associés.
RESPONSABILITE DES GERANTS
- Le gérant engage sa responsabilité individuelle ou solidaire envers la société ou envers les
tiers en cas d’infractions aux dispositions de la loi sur les SARL (exp : non convocation de
l’assemblée…).
- La loi permet aux associés d’exercer une action en responsabilité contre les gérants en vue
d’obtenir réparation du préjudice subi par la société.
LES ASSOCIES NON GERANTS
POUVOIR DE DECISION
- Les associés se réunissent en assemblée pour approuver le rapport de gestion, l’inventaire
et les états de synthèse établis par les gérants.
- ils reçoivent communication de ces documents ainsi que du texte des résolutions
proposées et le cas échéant le rapport du ou des commissaires aux compte 15 jours avant la
tenue de l’AG.
- En principe les associés prennent leurs décisions en AG, mais les statuts peuvent prévoir
qu’à l’exception des décisions d’approbation des compte (obligatoires en AG), les autres
décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés.
- Les décisions sont adoptées lors d’une 1 ère consultation par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des par sociales.
- Sauf stipulation contraire des statuts, si ce chiffre n’est pas atteints à la 1 ère consultation,
les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la
majorité des votes, quelque soit le nombre des votants.
POUVOIR DE CONTROLE
- Les associés ont le droit d’être informés sur la gestion de la société.
- Ils peuvent à tout moment prendre communication des livres, de l’inventaire, des états de
synthèse, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des PV des AG concernant les
3 derniers exercices.
- Tout associé peut 2 fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de
nature à compromettre la continuité de l’exploitation.
LE CONTROLE DE LA SOCIETE PAR DES COMMISSAIRES AU COMPTE
- La désignation d’un commissaire aux comptes est facultative pour la SARL. Elle est
obligatoire quand le CA dépasse 50 millions de DH HT.
- Mais, même dans les sociétés où ce chiffre n’est pas atteint, un ou plusieurs associés
représentants au moins le ¼. Du capital peuvent demander au président du tribunal
statuant en référé la nomination d’un C.C.
- Les associés peuvent aussi demander, par voie judiciaire, la désignation d’un ou de
plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de
gestion.
QUESTIONS/CAS PRATIQUE : B-Condition relatif au contrat de société :
1. Les apports de chaque associé : Mme X propose un apport en numérique
 Mr X exploite un restaurant avec l’aide d’un membre de sa famille (cousin).
de 20 000dhs et un apport en nature camionnette. Mme Y avec un apport
Mr X n’a pas pris soin d’encadrer juridiquement les dispositions existantes
numérique de 30 000dhs et madame Z un apport en industrie. La loi sur la
entre lui et son cousin, c'est-à-dire qu’il n’a pas établie un contrat, un litige
SNC est muette en ce qui concerne les apports en industrie. Ils ne sont pas
est né entre eux. Il vous est demandé de qualifié leurs rapports.
admis dans la SA et dans la SARL. Dans ce dernier cas tout fois une
Solution :
exception existe. L’apport en industrie est admis lorsqu’il accompagne un
Si l’aide rapporté par le cousin n’a consisté qu’en un travail d’exécution
apport en nature constitué par un fonds de commerce. Cette exception
sans aucune fonction de direction ou de contrôle, il s’agit d’un contrat de
prévue par la loi ne peut s’appliquer en espèce. Par conséquent, madame Z
travail. Si en revanche la relation entre les deux à consister à une
devra effectuer un apport en numérique ou en nature pour pouvoir
collaboration égalitaire à l’absence de tout lien de subordination, il s’agit
s’associer avec ces amis.
d’une société (créée de fait).
2. les associés : les nombres des associés est 3 par conséquent le choix de
 Trois amis envisagent de créer une société pour confectionner et vendre
SA est à écarter du fait que la loi exige un minimum de 5 associés. Le choix
des gâteaux d’anniversaire. Mme X 22 ans dispose d’une somme de
de SNS est également à exclure en raison de l’incapacité de Mlle Y. par
20 000dhs qu’elle veut investir. Elle fournira aussi une camionnette. Mme Y
conséquent la forme juridique possible est la SARL : participation aux
15 ans pense pouvoir apporter 30 000dhs, madame Z 25 ans propose
bénéfices, et contributions aux pertes. Cette condition devra faire l’objet
d’apporter son savoir-faire de pâtisserie. Il vous est demandé de vérifier
d’une clause de répartition dans le statut.
que les conditions du contrat de la société existent. Et de renseigner les 3
L’affectiosocietatis : les associés ont la volonté de collaborer sur le même
amies sur les formalités et démarche pour que la société existe.
pied d’égalité.
Solution :
III- Formalités et démarches :
I- Présentation juridique :
Avant la réduction de statut : les associés doivent procéder aux opérations
3 personnes physiques (2 majeurs et une mineur), décide d’être associé
suivantes :
dans une société qu’elles vont constituer. Leurs apports sont en numéraire
- Choix de la forme juridique de la société
en nature et en industrie. Il s’agit de savoir si les conditions de fond de la
- Choix de la forme du siège social.
société est remplie et de présenter les formalités et démarche à effectuer
- Répartition du capital
pour que la société existe.
- Nomination de la gérance.
II- Les conditions de fond de la société 
- L’évaluation des apports en nature, chaque apport en nature doit faire
A- les conditions de validité de tout contrat :
l’objet d’une évaluation dans le statut. En principe les associés la
Le consentement des parties semble libre, et non vicié ainsi qu’elle exige la
déterminent en fonction d’un dispositif établie par un commissaire aux
loi. L’objet du contrat est la confection de gâteau semble licite et morale. La
apports. L’intervention du commissaire aux apports est obligatoire dans
cause du contrat doit être licite et il semble que ce soit le cas. La capacité,
la société des capitaux, mais facultative dans la SNC. Dans le cas de la
madame X et madame Z sont majeure capable par contre Mlle Y est mineur
SARL l’intervention des commissaires aux apports n’est pas obligatoire
incapable, mais néanmoins elle peut être associé dans n’importe quelle
dans certains cas.
société sauf les sociétés SNC, Associé commandité, la société en
commandite simple ou par action. Elle sera représentée par son B- La réduction de statut et les formalités après signature :
représentant légal.
  Etablissement et signature des statuts.
 Enregistrement de statut auprès de l’administration fiscal
 Dépôt de statut au greffe de tribunal du siège social.
 Immatriculation de la société
 Publicité dans un journal d’annonce légal et au bulletin officiel.
Cas pratique :
Lors de la constitution de leur société Mr X et son associé ont signé un bail pour
l’institution du futur siège social et engagé une secrétaire par contrat de travail.
La société n’est toujours pas immatriculée au RC. Lorsque le bailleur réclame le
loyer dû et la secrétaire son salaire. Qui seras tenu de payer ses dettes.
 Solution :
actes ayant pour but la réalisation de l’objet de la société dont la valeur n’excède
pas la valeur de 300 000dhs.
Solution : selon la loi dans les divisions avec les tiers, le gérant est investi de pouvoir
les plus étendus pour agir dans toutes circonstances au nom de la société. La
société est engagée même par les actes du gérant qui ne relève pas de l’objet
social. Et les clauses statutaires limitant le pouvoir du gérant sont inopposables.
Dans cette espèce, il parait difficile de soutenir que l’achat du véhicule ne rentre
pas dans l’objet social (pas de conformité à l’objet social). La clause limitant l’objet
du gérant, la loi est clair. La limitation statutaire est inopposable aux tiers, en
conséquence l’achat réalisé ne peut être réunis en cause. Le gérant en violation du
statut a commis une faute qui peut être sanctionnée dans les divisions entre
associés. Elle constitue un juste motif de révocation du gérant et elle permet
d’engager une action en responsabilité contre celui-ci.

En ce qui concerne les engagements pris avant l’immatriculation de la société, la loi

dispose : les personnes qui ont agis au nom de la société en formation avant qu’elle (La révocation du gérant de la SA peut se faire sans qu’il a de motifs contrairement
n’est acquit la personnalité morale sont tenus solidairement et indéfiniment des au gérant de la SNC)
actes accomplie au nom de la société. A moins qu’il n’y ai reprise des actes par la
société une fois celle-ci immatriculé. 3 modes distincts de reprise possible : une
reprise des actes de la société régulièrement constitué et immatriculé, cette reprise
est facultative.
Et puis il y a également la reprise, si un état des actes accomplis pour le compte de
la société en formation est un excès du statut. Cet état doit être tenu à la
disposition des associés avec le statut a signé, la reprise des actes est alors
automatique.
Un mandat spécial donnée par les associés à l’un ou plusieurs d’entre eux de perdre
des engagements pour le compte de la société sous réserve qu’il soit déterminer
que leurs modalités soit préciser dans le mandat, là encore la reprise est
automatique.

Monsieur X est gérant d’une SARL qui a pour objet l’importation de mobilier
d’ameublements. Mr X a acheté à 500 000dhs un véhicule d’occasion or le statut de
la SARL comporte la clause ainsi dirigée. Le gérant ne peut accomplir seul que les