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Le dirigeant d’une société est lié par un contrat de mandant, il agit pour le compte de société,
c’est-à-dire, dans l’intérêt de société et en engageant la responsabilité de la société.
A. Le statut :
Le représentant légale doit être majeur et non placé sous un régime de protection. Le
représentant légal est peut-être une personne physique ou morale, un associé ou un
tiers. Le représentant légal est nommé par les associés dans les statuts ou par acte extra-
statutaire par les associées. La décision se prend en principe à la majorité ordinaire. Le
mandant sociale peut être prévue avec ou sans délais et les statuts peut poser des
conditions à la nomination du représentant (ex : Age, diplôme, etc…)
Note : mandant social → contrat des sociétés ; capacité être dirigeant → être majeur, ne pas
sous de protection sociale ; la but de droit →
B. Les pouvoirs :
Le représentant légale a les pouvoirs, les plus étendues pour agir en tout circonstances au
nom de la société. Il peut conclure tous les actes des gestion nécessaires à la réalisation
d’objet social.
i. Les limites légales : la loi impose au dirigeant d’agir dans la double limite de
l’objet social et l’intérêt social ;
ii. La limite jurisprudentielle : la jurisprudence interdit le représentant les actes
suivantes :
• Vendre l’immeuble ou s’exerce l’activité ;
• Céder le bail commercial
• Donner en nantissement le fonds de commerce ;
iii. Limites statutaires : il est fréquent de prévoir dans le statut des clause limitatives
de responsabilité. Le représentant a l’obligation de respecter les clauses
limitatives mais en cas de violation de clause, le contrat n’est annulé car la clause
et inopposable au tiers. Le représentant légal pourra en revanche être révoquer
et il engagera éventuellement sa responsabilité.
C. Les devoirs :
Les représentants doivent agir avec les compétences et dirigeantes. Il a également une
obligation de loyauté à la rencontre des associées et des sociétés.
Les représentants doivent rendre des comptes aux associées et notamment établir un
rapport gestion annuel qu’il doit présenter aux associés lors de l’AGO.
D. La responsabilité :
2. Le contrôle de la société :
Note : Interne →
CAC →
A. Le contrôle interne :
Note : régime conventionne → 3 catégories : interdite (ne pas toucher l’argent pour son
besoin comme emprunter, etc..), l
C’est une convention courante conclue à des conditions normales. Est une
convention correspond à l’objet de la société et qu’elle ramenait à conclure
Les conditions normales se signifient une convention de bénéficier à n’importe quel
tiers
3. Conventions règlementées :
10 % de droit de vote → sas, sa → conventions réglementées
Est la convention conclue directement ou indirectement entre la société et l’un des
représentant légaux ou l’un des associés sans conditions des droits de vote dans le
SARL détenant 10% de droit de vote dans la SA, SAS.
B. Le contrôle externe :
Le CAC doit s’assurer que le compte de l’entreprise donne une image fidèle du résultat de
l’entreprise. Il doit être indépendant et indépendamment de ses obligations comptables,
il engage sa responsabilité notamment pénale en cas de non-révélation voir même de
complicité. CAC a un devoir d’alerte.
Depuis la loi du 22 mai 2019, CAC n’est obligatoire dans la société commerciale que la
société dépasse de 3 seuils suivants : 4 millions au total de bilan, 8 millions de CAC HT, et
50 salarié permanent en moyenne sur exercice.
3. La dissolution :
B. La liquidation :
Voir fiche.