La société en nom collectif

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Ils existent deux formes de sociétés : les sociétés de personnes et les sociétés de
capitaux

Définition de SNC
La société en nom collectif est une société de personnes. L’élément intuitu personae
joue un rôle important lors de sa constitution pour des raisons qui sont
principalement liées à la nature du régime de responsabilité qui découle de toute
adhésion à son capital.

La SNC est une société qui est dotée de la personnalité morale. Elle dispose d’un
patrimoine propre qui est distinct de celui des associés. Cependant, l’écran de la
personnalité morale n’est pas assez fort. Il est donc peu protecteur pour ses
associés.

Plan

1. Caractéristiques

2. Conditions spéciales

3. Organes sociaux

Caractéristiques :
Dispose de la personnalité morale

Patrimoine propre distinct

L’écran pas assez fort (masque)

Accès en assemblée générale (se constitue de plusieurs associés)

Gérant : considéré comme un organe social

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 Conditions spéciales :
1. Associés :

Responsabilité solidaire et indéfinie ( illimité aux apports ) :

Les associés d’une société en nom collectif ont tous la qualité de commerçant. Par
conséquence, ne peut devenir associé d’une SNC que celui qui dispose de la
capacité d’exercer le commerce. (âge, non prisonnier, etc.)
De même, aucun des associés ne doit souffrir d’un empêchement quelconque lié à
son incapacité légale, aux cas d’incompatibilité (personne non exerçant un métier
libéral , il ne doit pas être avec l’Etat) ou au fait qu’il soit frappé de déchéance
commerciale (cad était en prison avant) .

Dans ce cas il est préférable de changer de forme (transformation de la forme

juridique en société en commandite simple SCS)

Considération de la personne

2. Capital social

Composition :

Aucun capital social minimal n’est exigé en vue de la constitution d’une SNC
(déterminé par les associés et non pas par le législateur)

Apport en industrie n’est pas considéré comme capital

Droits nominatifs ou droits sociaux (droits=parts) c’est à dire le droit de nommer

le gérant dans le registre de commerce .

Cessibilité des parts :

La cessibilité des parts sociales d’une SNC est soumise à une réglementation
stricte. Les droits attribués aux associés titulaires des différentes parts doivent
être nominatifs.

La cession entre vifs : C’est une cession volontaire, elle est réalisée par un
associé au profit d’un autre associé ou d’un tiers. Cette cession ne peut avoir
lieu valablement qu’avec l’accord unanime de tous les associés.

L’accord unanime des autres associés doit être sollicité ultérieurement à

l’élaboration de l’acte de cession.

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 A cause de mort (diminution du capital ) : Le décès d’un associé d’une SNC
entraîne normalement sa dissolution sauf disposition statutaire contraire

Les statuts peuvent, néanmoins, prévoir la continuation entre les associés

survivants, entre eux seulement, ou même avec les héritiers de l’associé
décédé. Dans ce dernier cas les parts de l’associé décédé sont considérées
comme si ayant été cédées à ses ayants droit.

➜ Pour éviter la dissolution d’un associé, il faut disposer d’un statutaire contraire

3. Dissolution : Disparition de la SNC (Les causes)

Révocation du gérant associé statutaire

Liquidation judiciaire : c’est lorsque l’entreprise ne peut pas payer ses dettes
(recours judiciaire)

Interdiction commerciale ou d’incapacité

Décès d’un associé : sauf dispositions statutaires

un héritier mineur ➜ transformation

Organes sociaux
1. Gérance

La gérance d’une société en nom collectif est un organe de gestion et peut être
confiée à une seule ou à plusieurs personnes. Ce sont les associés qui procèdent
au choix qu’ils estiment adapté à leur propre conception de gestion au niveau du
pacte social.
Eligibilité : un gérant peut être un associé ou un tiers (salarié)

Le directeur générale n’est pas un salarié , c’est un mandataire

Désignation :

Nature :

➜Explicite :Explicite dans les statuts

➜Implicite :Tous les associés sont des gérants

Modalités : Statuts pour les statutaires ou acte séparé pour le gérant tier
Majorité :

Unanimité : silence des statuts

Stipulation statutaire : majorité 50% des parts + une part

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 Eviction : mettre terme au gérant

L’éviction du gérant d’une société en nom collectif peut être due à trois causes
principales. La première est l’arrivée à terme du mandat .

La seconde découle de l’initiative du gérant lui-même qui choisit de

démissionner

La dernière cause, qui est la plus conflictuelle, est la révocation.

(=licenciement)

La démission du gérant est en principe libre. Cependant, le gérant statutaire et

associé ne peut démissionner qu’avec l’agrément unanime des autres associés. À
défaut la dissolution de la société sera prononcée.
La révocation :

La révocation constitue un droit attribué, à titre exclusif, à l’assemblée générale

(AG)

Obligation de motivation (procès verbal )

Conditions spécifiques : Gérant statutaire et associé / Gérant associé et non

statutaire / Gérant tiers (ni associé ni statutaire )
Gérant statutaire et associé : Sa révocation nécessite une unanimité des autres
associés (associés non gérant). Cette décision entraine la dissolution de la société .

Pour que la société continue son activité , les parts du gérant révoqué doivent être
réparti sur les autres associés restants
Dissolution : la révocation va nous mener à une impasse
Gérant associé et non statutaire : La révocation du gérant pourra être faite dans
les conditions prévues dans l’acte de nomination. A défaut de ces dernières, et
en cas de silence des statuts, cette décision exigera l’unanimité des autres
associés.
Gérant tiers : Il n’est pas protégé ,le gérant tiers peut être révoqué en vertu des
conditions prévues par les dispositions statutaires (mettre la majorité que vous
estimez ). Cependant, si les statuts ont gardé le silence sur cette question, cette
décision pourra être adoptée à la majorité simple des parts (50% + une part )

Démission : libre à démissionner à n’importe quel moment

Démission statutaire et associé : Agrément unanime , défaut la dissolution

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 Pouvoirs des gérants :

Les gérants d’une société en nom collectif disposent de la signature sociale .

➡Engager la société (gestion quotidienne ,acte de gestion )
➡Représentation
Rapports avec les associés
➡Engagement que dans l’intérêt de la société
➡Détermination statutaire
En revanche, à l’égard des tiers, tous les actes accomplis par le gérant, qui tendent
à la réalisation de l’objet social, sont opposables à la société. Les clauses
statutaires limitatives des pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.

2. Organe de contrôle

Assemblée générale : c’est l’organe souverain. Même si n’agissant pas

spécialement dans le cadre de la prise de décision, cet organe est doté des pouvoirs
les plus larges.
Modalités de prise de décision :

Unanimité en principe sauf dispositions contraires statutaires

-Légal
-Statutaire

Présence physique sauf dispositions statutaires (une réunion présentiel doit être
organisé ,si quelqu’un est absent , on annule)
Les gérants sont informés avant par une lettre avec accusé de réception

Pouvoir de décision : Les pouvoirs de l’assemblée générale se rapportent

d’abord à la nomination et la révocation des gérants. Ils portent aussi sur
l’introduction de modifications des statuts, telle que celles relatives à
l’augmentation ou à la diminution du capital et celles portant sur l’extension
ou le changement de l’objet social (ajouter une activité) .

L’assemblée générale est aussi compétente pour statuer sur les matières qui ont
été soumises à des clauses limitatives de pouvoir. Généralement, ces
dernières concernent les actes qui peuvent hypothéquer de façon grave l’avenir
de la personne morale, tel que la concession d’une hypothèque ou la
souscription d’un emprunt.

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 Les décisions de l’assemblée générale sont prises à l’unanimité. Néanmoins, les
statuts peuvent prévoir une majorité inférieure. Il peut même être stipulé que le
vote ait lieu après recours à une consultation écrite.

Pouvoir de contrôle : Le contrôle de la gestion dans une SNC est exercé par
l’assemblée générale et, le cas échéant, par le commissaire aux comptes. Ce
contrôle peut aussi être exercé par les associés, à titre individuel, à travers les
mécanismes des questions écrites.

L’assemblée générale exerce ses pouvoirs de contrôle dans les six mois qui
suivent la clôture de l’exercice social. Au plus tard à la date indiquée, une
assemblée générale doit être tenue en vue d’approuver le résultat de l’exercice
et d’examiner les documents sociaux. Ces derniers sont, respectivement, le
rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse. Les précédents
documents doivent être communiqués aux associés, en compagnie du rapport
du commissaire aux comptes, le cas échéant, quinze jours au moins avant la
tenue de la réunion.

Associés non gérants : Le droit de communication dont disposent les associés

peut aussi être exercé au moins deux fois par an. Tout associé peut obtenir au
siège social communication copie des documents des documents précités. Il
peut aussi poser aux gérants des questions écrites dans le cadre du contrôle qu’il
est en droit d’exercer sur le contrôle.
Commissaire aux comptes :
Nomination : Majorité , sur requête par voie judiciaire dans le cas par exemple d’un
apport en nature
Une société en nom collectif n’est, en principe, pas tenue de procéder à la
nomination d’un commissaire aux comptes. Néanmoins, les associés peuvent
toujours en décider autrement s’ils estiment que cette nomination sera bénéfique
pour la personne morale.
La décision de nomination d’un commissaire aux comptes peut être prise à tout
moment par l’assemblée générale ordinaire. L’adoption de cette résolution nécessite
une majorité simple des parts sociales.
Toute fois, cette nomination devient obligatoire lorsque le chiffre d’affaires
annuel excède 50.000.000 DH , elle est facultative dans le cas contraire .

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