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Plan

Introduction

I. Principes

II. La constitution de la société à responsabilité limitée 1-Les statuts


2-La publicité de la constitution

III. Le fonctionnement de la société à responsabilité


1-La gérance des sociétés à responsabilité limitée
2-Le contrôle des sociétés à responsabilité limitée

IV-La dissolution de la société à responsabilité limitée

Conclusion

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Introduction

La SARL (société à responsabilité limitée) est la société


commerciale la plus répondue. C’est une société dite "de
personnes". Elle est formée entre deux ou plusieurs personnes, sans
pourvoir dépasser le nombre de cinquante. Les associés ne
supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. La société est
gérée par une ou plusieurs "gérants". Les "parts" représentatives des
apports de chacun sont librement cessibles entre associés, mais une
clause des statuts peut subordonner la vente de parts à un associé
nouveau à l'agrément des autres associés. Les consultations des
associés peuvent avoir lieu par écrit.

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CHAP III : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)
I Principes
 La SARL est une société commerciale par la forme quel que soit son objet, et hybride
(intermédiaire, mixte) ; elle emprunte des règles tantôt des sociétés de capitaux tantôt des
sociétés de personnes ;
 Les sociétés de banque, de crédit d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne
ne peuvent adopter la forme SARL ;
 La SARL ne peut émettre ni garantir l’émission de valeurs mobilières (actions, obligations,
certificats d’investissement) ;
 La SARL ne peut faire appel à l’épargne publique (s’inscrire à la bourse des valeurs) ;
 La SARL à associé unique ne peut être en même temps associé dans une autre SARL à associé
unique (pour éviter tout e confusion.
II Constitution de la SARL
La constitution (création) d’une SARL est faite par une, deux ou plusieurs personnes ; à coté de la
SARL à plusieurs associés (forme traditionnelle), il y a SARL à associé unique.
A) Caractéristiques générales
Eléments SARL à associé unique SARL à plusieurs associés
Nombre d’associés 1 associé De 2 à 50 associés
Commercialité La SARL est commerciale quel que soit son objet par la forme
Responsabilités des associés Chaque associé ne supporte les pertes sociales qu’à la limite (qu’à
concurrence) de son apport
Qualité de l’associé L’associé peut être une personne physique ou morale. La qualité de
commerçant n’est pas exigée. (la personne morale doit désigner un
représentant permanant)
Capital social Le capital minimal légal est 10.000dh à souscrire et à libérer en
totalité.
Apports Ils peuvent être en numéraires et en nature et exclusivement en
industrie.
Désignation d’un Le recours à commissaire aux apports est obligatoire si la valeur
commissaire aux apports des apports en nature dépasse 10.000dh à libérer intégralement
Parts sociales Ce sont des titres non librement négociables (sauf pour l’associé
unique) dont la valeur nominale est 10 dh à libérer intégralement
Cession des parts sociales La cession à des tiers est -La cession est libre entre les
totalement libre. Mais exige associés, conjoints, parents et alliés
la transformation en SARL à jusqu’à 2éme degré (frères et
plusieurs associés. sœurs compris) ;
- La cession à un tiers exige le
consentement de la majorité des
associés détenant les ¾ des parts
sociales (double majorité)

Dénomination sociale Elle doit être précédée ou Elle doit être précédée ou suivi par
suivi par la mention SARL à la mention SARL à plusieurs
associé unique associés ou SARL
Durée de vie Elle est de 99 ans renouvelés une ou plusieurs fois.

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Le Capital social : était de 100.000dh avant d’être modifié par le parlement à 10.000dh en
Décembre 2005

B) Formalités de constitution de la SARL


1) Les statuts

Ils sont établis par écrit. Cet écrit peut être un acte notarié ou un acte sous seing privé. Ils doivent
être signés par tous les associés soit en personne (physiques) ou par un mandataire (morales).
Apport en industrie : Expérience, connaissance, savoir-faire et compétence
Exclusivement si cette SARL est constituée
Les statuts datés doivent indiquer :
1) Les noms, prénoms, domiciles (pour les personnes physiques), dénominations, forme et sièges
(pour les personnes morales) ;
2) La constitution en forme juridique de SARL ;
3) L’objet social ;
4) La dénomination sociale ;
5) Le siège social ;
6) Le montant du capital social ;
7) L’apport de chaque associé plus l’évaluation donnée à l’apport en nature ;
8) La durée pour laquelle la société a été constituée ;
9) La répartition des parts sociales entre les associés ;
10) La gérance : nomination, durée de mandat, rémunération, révocation, pouvoirs, obligations …
11) Le mode de consultation des associés (assemble ou consultations écrites) ;
12) La prise de décision collective (quorum et majorité) ;
13) Le contrôle de la SARL par les commissaires aux comptes (nomination, rémunération,
révocation …) ;
14) La transmission de parts sociales (agrément, transmission par décès) ;
15) Le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
16) La signature de tous les associés ;
2) Publicité de la constitution

Les premiers gérants ou toute autre personne autorisée à cet effet procèdent à cette publication
comme suit :

Dépôt ou greffe du tribunal (de première instance ou de commerce) ;


Immatriculation ou registre de commerce (à partir de cette formalité la SARL acquiert la
personnalité juridique) ;
Publication au bulletin officiel
Insertion dans un journal d’annonce légale : (ces deux dernières formalités doivent avoir
lieu, au plus tard, dans les 30 jours qui suivent l’immatriculation ou registre de commerce.

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III : Fonctionnement de la SARL
1) La gérance des SARL

Nombre La gérance est exercée par une ou plusieurs personnes physiques. Ce


sont, soit tous des associés ou certains deux, soit des non associés. La loi
ne limite pas leur nombre.
Condition  Les premiers gérants sont désignés dans les statuts et à
de l’unanimité ;
nomination  Au cours de la vie sociale par la majorité des associés détenant
les ¾ des parts sociales (cette majorité ne peut être modifiée par
une clause statuaire)
Durée du mandant  La durée est fixée par les associés dans les statuts ;
 En l’absence de cette disposition statuaire, le gérant sera nommé
pour 3 ans.
Rémunération La loi ne donne aucune précision relative à cette rémunération, qui peut
être librement fixée par les associés dans les statuts ou en assemblée.
Révocation Elle constitue à mettre fin au mandat du gérant avant l’arrivée du terme
par :
 Les associés représentant les ¾ des parts sociales ;
 Par le tribunal, pour cause légitime, à la demande de tout associé
NB : toutes révocation injustifiée peut donner lieu à des
dommages intérêts.

Pouvoirs  Convocation des associés aux assemblées générales ;


 Exercice de toute acte de gestion dans l’intérêt de la SARL dans
la limite de leurs fonctions ;
 Etablissement des rapports de gestion, l’inventaire et les états de
synthèse

2) Le contrôles des SARL


Il est assurée par les associés non gérant et par les commissaires aux comptes, s’ils en existent ou
éventuellement dans le cadre d’une expertise de gestion.
a) Commissaires aux comptes (CC)

Nomination  Si le CA (HT) de l’exercice clos dépasse 50 millions de dirhams : la


nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire ;
 Si le CA est inférieur dette nomination est facultative sous réserve :
o Les associés détenant les ¾ du capital peuvent nommer un
ou plusieurs commissaires aux comptes ;
o Etre demandé au tribunal par les associés détenant le ¼ du
capital social
Capacité Le commissaire aux comptes doit être inscrit à l’ordre des experts comptables
Incompatibilité Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :
 Les associés et les gérants de la société ou des filiales ;
 Les conjoints, parents et alliés jusqu’au 2ème degré inclus ;
Durée  Les premiers commissaires aux comptes : 1 exercice
 Au cours de la vie sociale : par l’AGO pour 3 exercices.
Mission  Vérification des valeurs et les livres, les documents comptables

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 Conformité de la comptabilité aux règles en vigueur

 Sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations


données dans les rapports de gestion ;
 Vérification de respect d’égalité entre les associés
b) Assemblées d’associés
Réunion  Approbation des comptes annuels : une AGO doit être réunie dans 6 mois au
obligatoire de plus après la clôture de l’exercice ;
l’assemblée  A la demande d’un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts
sociales, ou représentant à la lois le quart en nombre des associés et le quart
des part sociales ;
Réunion Les statuts peuvent indiquer que certaines décisions peuvent être prises par
facultative consultation écrite des associés.
(consultation
écrite)
Droit de  Par le gérant ;
convocation  A défaut, par le commissaire aux comptes s’il existe ;
 Par le tribunal à la demande tout associé.
Forme de Par envoi de lettre recommandée avec accusé de réception aux associés. Cette
convocation convocation doit contenir l’ordre du jour qui indique clairement les sujets à
examiner pendant la réunion.
Délai de Il est de 15 jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Le droit de
convocation communication et d’information de l’associé est exercé pendant ce délai.
Lieu de Il est fixé par les statuts. Sinon, le gérant le détermine (siège social ou lieu proche
réunion de celui-ci)
Présidence de Elle est fixée par les statuts. A défaut, le président de l’assemblée est désigné par les
l’assemblée associés présents ou représentés. En général, le gérant associé qui la préside.
Vote des Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de
associés voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Quorum  1ère convocation : un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales ;
majorité  2ème convocation : la majorité des votes émis quel que soit le nombre votant.
 Toute modification des statuts : associé représentant au moins les ¾ des
parts sociales ;
 Décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfice ou de
réserves : associés représentant au moins 50% des parts sociales ;
 Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société.
IV Dissolution de la SARL
Causes de  Arrivé du terme, réalisation ou extinction de l’objet social, volonté des
dissolution associés ;
 Le nombre d’associés est supérieur à 50 ;
 Capital devenant inférieur à 10 000dh ;
 La situation nette demeure inférieure au quart du capital social.
Condition La décision de dissolution doit contenir l’indication des prénoms et noms des
liquidateurs et le siège de la liquidation
Publicité de la  Dépôt ou greffe du tribunal ;
décision de la  Radiation du registre de commerce ;

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dissolution  Publication au bulletin officiel et dans un journal d’annonce légales dans les
30 jours qui suivent la dite décision.
Il est à rappeler que la SARL ne peut être dissoute que si, à l’expiration du délai légal spécifié, la
situation n’a pas été régularisée ces 3 cas :

Cas Solutions proposées


1ére 2éme 3éme
Le nombre d’associés Réduire le nombre à moins de Transformer la Dissolution de la
est supérieur à 50 50 associés dans deux ans SARL en une autre SARL
forme juridique
Capital devenant Augmenter le capital au Transformer la Dissolution de la
inférieur à 10 000dh minimum légal au moins dans SARL en une autre SARL
un an forme juridique
Situation devenant Régulariser la situation nette au Dissolution de la NEANT
inférieur au quart du plus tard à la clôture de SARL
capital social l’exercice suivant par :
 Réduction du capital ;
 Reconstituer les
capitaux propres (par
augmentation du capital
social ou les bénéficies
réalisés

Autrement dit les pertes sociales représentent les ¾ soit 75% du capital social.

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Conclusion

Il est vrai que la société à responsabilité limitée donne un avantage


au niveau fiscal, social et juridique en limitant la responsabilité des
associés en principe au montant des apports , en bénéficiant du
statut de salarié plus protecteur que celui de non salarié de la part du
gérant, et aussi en évitant les problèmes liés à l’indivision comme
au cas où le chef de l’entreprise est décédé, alors la société n’est pas
dissoute mais sa continuité est préservé. Néanmoins, les règles de
fonctionnement sont plus contraignantes que pour une entreprise
individuelle; et le statut du gérant majoritaire est comparable à celui
de l'exploitant individuel. Aussi, la constitution d'une SARL est à
déconseiller pour les entreprises réalisant de faibles bénéfices et qui
n'ont pas de perspectives de développement.

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Bibliographie

• Le droit des affaires (l’entreprise commerciale) – Hassania


Cherkaoui - Dépôt légal 1338/2003

• Les sociétés de capitaux – Mohamed Hilali(Docteur d’état à la


faculté de droit Rabat Agdal-Mohamed V