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On va distinguer dans une première partie les pouvoirs du gérant à l’égard des
associés (A) et les pouvoirs du gérant à l’égard des tiers (B), sans oublier
d’évoquer le cas de cogérance(C) et enfin on va aborder le cas de l’interdiction
pour le gérant d’accomplir certains actes(D).
Le gérant d’une SARL dispose des « pleins pouvoirs ». Il est habilité à agir au
nom et pour le compte de la société pour laquelle il exerce son mandat social.
Lorsque l’on parle de l’exercice des pouvoirs vis-à-vis des associés, ceux-ci
sont limités par les statuts1351de la SARL.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux
tiers. En l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant
peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.
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1 Art 62 de Dahir n° 1-97-49 (5 chaoual 1417) portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en nom
collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité
limitée et la société en participation.
Le gérant, qui ne respecte pas les clauses statutaires limitant ses pouvoirs,
engage sa responsabilité à l'égard des associés.
Les statuts d'une SARL peuvent limiter les pouvoirs du gérant aux actes de
gestion courante. Deux éventualités sont alors possibles :
Si le gérant prend une décision importante sans l’accord des associés, il risque
d’engager sa responsabilité ainsi que celle de la SARL. Les associés pourront se
se retourner personnellement contre le gérant et il y aura là un juste motif de la
révocation.
Les limitations statutaires valables entre associés sont inopposables aux tiers. À
la suite de la violation par le gérant d'une clause restreignant ces pouvoirs, les
associés peuvent lui demander réparation du préjudice subi de ce fait et le
révoquer au motif de la méconnaissance des statuts privative de tous droits à des
dommages et intérêts.
Il est aussi interdit au gérant d’effectuer tout acte dont la compétence exclusive
est réservée aux associés :
Augmentation de capital
La cession de parts sociales
Vente d’un fonds de commerce etc.
Les pouvoirs du gérant envers les tiers sont larges. Il est habilité à agir en
toute circonstance au nom de la société. Il dispose d’un pouvoir de représentation
envers les tiers (client, fournisseurs, salariés, etc.)
La société est engagée même si les actes accomplis par le gérant n'entrent
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, Dr. sociétés mars 2011. Roussille
pas dans l'objet social, « à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances »,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute clause statutaire qui vient limiter les pouvoirs du gérant est inopposable
aux tiers. La clause ne concerne pas les tiers à la société et même si ces derniers
pouvaient avoir connaissance de ce type de clause.
Selon l'article 63 de la présente loi, " En cas de pluralité des gérants, ceux-ci
détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée
par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à
moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.". Il ressort de cet article
que l'opposition d'un gérant contre l'acte d'un autre gérant est inopposable aux
tiers, sauf si ces derniers en ont eu connaissance.
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40Y. Guyon, Traité des contrats - Droit des sociétés, 5e éd., LGDJ, 2002, n° 153
Conformément aux dispositions de l'art 70 de la loi 05-96, Le rapport de
gestion, l'inventaire et les comptes annuels doivent être établis par tous les
gérants.
Un acte social signé par une autre personne que par le gérant est inopposable à
la société, sauf si le signataire a une délégation de pouvoirs.
Bibliographie
● Comptabilité et droit des sociétés Abdallah CHARQI
● Droit commercial Sociétés commerciales Philippe Merle Anne fauchon
édition Dalloz
● Paul le Canneau et Bruno Dondero, droit des sociétés, 6ème édition.
● https://www.l-expert-comptable.com/a/533917-quels-sont-les-pouvoirs-
du-gerant-d-une-sarl.html
● https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/reglementation/creation-
entreprise/sarl/pouvoirs-obligations-gerant-sarl