COMMISSARIAT AUX COMPTES

LA MISSION PERMANENTE DU CAC

1. L’AUDIT DES ETATS FINACIERS EN VUE DE LA CERTIFICATION

1.1. Le contrôle des comptes

1.2. La vérification de l’efficacité du système de CI

1.3. La certification des états financiers

2. LA VERIFICATION DE LA SINCERITE DU RAPPORT DE GESTION

ARTICLE 466 du code de commerce stipule que « Le ou les commissaires aux comptes
ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier,
les valeurs et les livres, les documents comptables de la société et de vérifier la conformité
de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans
les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation
financière et ses résultats. »

3. LE CONTROLE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 439 du code de commerce stipule que : « Toute convention intervenant entre une société
anonyme et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, doit être soumise à l'autorisation
préalable du conseil d'administration. II en est de même des conventions auxquelles un administrateur
ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne
interposée. Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les
conventions intervenant entre une société anonyme et une entreprise, si l'un des administrateurs ou
directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur ou directeur général de l'entreprise. «

ARTICLE 440 du code de commerce stipule que : « Les dispositions de l'article 439 ne sont pas
applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales ».

ARTICLE 441 du code de commerce stipule que : « l'administrateur ou le directeur général intéressé
est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a eu connaissance d'une convention à laquelle l'article 439 est
applicable. II ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil
d'administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées en
vertu de l'article 439 dans un délai de 30 jours à compter de la date de conclusion et soumet celle-ci à
l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le ou les commissaires aux comptes
présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé
ne peut pas prendre part aux votes et ces actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum
et de la majorité ».

ARTICLE 442 du code de commerce stipule que : « Lorsque l'exécution des conventions, conclues
et autorisées au cours d'exercices antérieurs, a été poursuivie au cours du dernier exercice, le
commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai de trente jours à compter de la
clôture de l'exercice ». 1
ARTICLE 443 du code de commerce stipule que : « Les conventions approuvées par l'assemblée,
comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont
annulées dans le cas de fraude. Dans tous les cas, les conséquences préjudiciables à la société des
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conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général

intéressé et éventuellement, des autres membres du conseil d'administration ».

Exemple des opérations courantes :

- Achats et ventes habituels.

- Prestations de services accompagnant habituellement le processus de production ou de distribution,

- Le renouvellement courant de matériel.

Remarque : Ne constitue pas des opérations courantes :

- La cession par le PDG de son véhicule personnel à la société.
- Un administrateur exerce l’activité de conseil juridique au profit de la société.

3.1 L'information du CAC et sa mission

 L'information du CAC

ARTICLE 441 du code de commerce stipule que : « le président du conseil d'administration avise le
ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées en vertu de l'article 439 dans un
délai de 30 jours à compter de la date de conclusion et soumet celle-ci à l'approbation de la prochaine
assemblée générale ordinaire ».

 La mission du CAC

La mission du CAC comporte 2 aspects essentiels :

 Une attention lors de ses travaux

 Lors de la prise de connaissance de l’entreprise dans le cadre de l’orientation et de la planification

de sa mission, le CAC collecte des informations pouvant être utiles dans le cadre de l’attention qu’il
porte à l’existence possible de conventions réglementées concernant :

- Les dirigeants et notamment les dates de nomination et de fin de mandat ainsi que les fonctions
exercées dans d’autres entités,

- Les associés et les pourcentages de capital qu’ils détiennent,

- Les sociétés du groupe.

 Lors des contrôles effectués sur les procédures et sur les comptes, le CAC doit être attentif aux
opérations effectuées avec les personnes visées par la réglementation, notamment aux opérations qui :

- Sortent de l’activité courante, 2

- Sont conclues à des conditions particulières bien que faisant partie de l’activité courante.

Sa vigilance s’exerce plus particulièrement dans les domaines suivants :

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- Comptes clients et fournisseurs au nom des personnes visées par la réglementation,

- Ventes, achats et autres transactions entre sociétés du groupe,

- Comptes courants des personnes visées par la réglementation,

- Rémunération versées à ces personnes,

- Prêts, avals, cautionnements et autres garanties.

 Obtention et vérification des informations obtenues sur le contenu des conventions dont il
a été avisé ou qu’il découverts

 Le CAC doit obtenir les informations à donner dans son rapport spécial. Ces informations sont :

- L’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’AG,

- Le nom des dirigeants et éventuellement des tiers intéressés,

- La nature et l’objet des dites conventions,

- Les modalités essentielles de ces conventions notamment l’indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des
intérêts stipulés, des sûretés conférées, et toutes autres informations permettant aux actionnaires
ou associés d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion des conventions analysées,

- L’importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant
des sommes versées ou reçues au cours de l’exercice en exécution des conventions nouvelles ou
autorisées au cours d’exercices antérieurs.

 Le CAC vérifie la concordance de ces informations avec les documents de base dont elles sont
issues. Il effectue les rapprochements nécessaires avec les vérifications réalisées dans le cadre de son
audit. Ainsi, le CAC peut examiner :

- Une copie de la convention,

- La délibération du conseil autorisant la convention,

- Les pièces comptables qui permettent le suivi de l’exécution de la convention et le chiffrage des
sommes versées ou reçues au cours de l’exercice.

 Rapport spécial du CAC

 Position du CAC

Le CAC peut se trouver confronté à diverses situations :

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 Absence de conventions réglementées

Lorsque le CAC n’a été avisé d’aucune convention réglementée et il n’a découvert, lors de ses
contrôles, aucune convention, il présente un rapport « négatif » indiquant cette situation.
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 Conventions préalablement autorisées

Lorsque le CAC a été avisé par les dirigeants des conventions autorisées, il en fait état dans son
rapport spécial établi conformément à l’article 441 du code de commerce.

Lorsque le CAC découvre des conventions autorisées pour lesquelles il n’a pas été avisé, il en informe
le CA et en fait état dans son rapport spécial établi conformément à l’article 441 du code de
commerce.

 Conventions réglementées non autorisées préalablement

Les raisons de la non autorisation d’une convention peuvent être diverses :

- Oubli des dirigeants concernés d’informer le conseil,

- Autorisation non jugée nécessaire par les dirigeants ou le conseil qui ont estimé que la
convention est courante et conclue à des conditions normales,

- Autorisation irrégulière qui vaut une absence d’autorisation (participation au vote des
administrateurs concernés, autorisation postérieure à la conclusion de la convention),

- Autorisation impossible lorsque tous les administrateurs sont concernés.

Lorsqu’une convention non autorisée est portée à la connaissance du CAC par le CA qui entend la
soumettre à l’AG pour couvrir sa nullité. Le CAC établit un rapport spécial dans lequel il expose les
circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.

Lorsque le CAC découvre, lors de sa mission, une convention réglementée non autorisée par le CA, il
en informe le conseil et s’assure si celui ce entend la soumettre à l’AG pour couvrir sa nullité :

- Si le conseil entend la soumettre à l’AG pour couvrir sa nullité, le CAC établit alors un rapport
spécial dans lequel il expose les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation
n’a pas été suivie.

- Si le conseil n’entend pas la soumettre à l’AG parce qu’il considère par exemple qu’elle a un
caractère courant et normal, le CAC fait état de cette convention, en tant qu’irrégularité, dans
son rapport général.