Séminaire Les Missions Du CAC Au Maroc 04-11-22

Séminaire du Vendredi 04 Novembre 2022
Animé par Mr SEDEGUI BACHIR

Expert Comptable DPLE
Les missions du CAC au MAROC
LE PLAN DU SEMINAIRE
I - Profession de Commissaire aux comptes
❖ Formation et Ordre des experts comptables
❖ Obligations, responsabilités
❖ Déontologie et normes de la profession
❖ Nomination du commissaire aux comptes
II - Missions légales du commissaire aux comptes
❖Les sources de droits
❖Audit légal ou commissariat aux comptes
❖Commissariat aux apports ;
❖Augmentation de capital par compensation des créances ;
❖Réduction de capital
❖Suppression du droit préférentiel de souscription ;
❖Emission d’obligations convertibles en actions ;
❖Transformation de la société ;
❖Emission de certificat d’investissement ;
❖Conversion d’actions ordinaires en actions à dividendes prioritaires ;
LE PLAN DU SEMINAIRE
❖ Convocation de l’AG en cas de carence des organes de sociaux ;
❖ Attestation et visa particuliers
❖ Certification du Bilan et chiffre d’affaires semestriel;
❖ Opération de fusion et scission
III - Missions contractuelles du commissaire aux comptes

❖ Audit contractuel ;
❖ Missions spécifiques ou négociées
IV - Etude comparative avec les normes et la réglementation française en matière

d’exercice de la profession de commissaire aux comptes.
INTRODUCTION
Citation de l’économiste YVON PESQUEUX
« C’est tout l’environnement politique et social de

l’entreprise qui demande aujourd’hui des comptes ».
Nécessité du contrôle des résultats des firmes, d’où l’essor de l’audit qui est, en
effet, la maison mère de tout ce qui est relatif au contrôle des informations éditées
par ces firmes.
Pour ce faire, toute une série de lois régissant les entités économiques et
financières dont les entreprises procèdent à assurer la crédibilité et l’authenticité
de l’information issue de l’entreprise, d’où l’exigence, par la loi bien
évidemment, d’un commissaire aux comptes.
INTRODUCTION
Cette personne, ayant des qualités singulières, et désignée légalement, a pour

mission, tout en étant un acteur extérieur de l’entreprise, de contrôler la sincérité
et la régularité des comptes annuels établis par une société ou autres institutions,
et cela pour faire un audit comptable et financier.
Pour accomplir ses missions, il procède à des méthodes adéquates lui
garantissant un jugement crédible sur la qualité et la rigueur de sa gestion.
A cet égard, et avant de désigner le commissaire aux comptes, toute une série
de parcelles doivent être reliées, à savoir le mécanisme de désignation, le
profil auquel il doit correspondre, les responsabilités qu’il va assumer, en
plus des missions à accomplir, la durée de validité jusqu’à arriver à la
cessation.
I-PROFESSION DE
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Formation des experts comptables
Le diplôme d’expert comptable institué par le décret n° 2.89.519
du 23 hija 1410 (16 juillet 1990) est délivré aux candidats ayant
satisfait aux conditions de formation et de stage suivantes :
 La formation est ouverte aux diplômés du second cycle de
l’enseignement supérieur admis au concours d’entrée au cycle
d’expertise comptable. La durée des études est de trois années,
suivie d’une préparation et de soutenance de mémoire, soit un
minimum de sept années d’études après le baccalauréat.
 Le stage effectué auprès d’un maître de stage, lui-même expert
comptable, commence en même temps que le cycle des études.
Il dure trois ans. L’expert comptable stagiaire doit soumettre sis
rapports semestriels, qui doivent être validés par un jury avant
l’examen final de la troisième année.
Formation des experts comptables
 Être expert comptable nécessite une formation

particulière.
 Le diplôme d’expertise comptable est obligatoire pour
exercer ce métier : Soit un niveau de BAC+7 exigé.
 Pour exercer la profession, l’expert comptable doit
obligatoirement être inscrit à l’ordre des experts
comptables.
Ordre des experts comptables
 Organisme professionnel de droit privé, chargé d'une mission de

service public, l'OEC a pour objet la défense de l'honneur et de
l'indépendance de la profession d'expert-comptable.
 Il exerce une mission déontologique et disciplinaire vis-à-vis de
ses membres et est amené à initier des travaux de réflexion
destinés à approfondir et perfectionner la doctrine comptable.
 Ses principes sont diffusés sous la forme de recommandations
élaborées par le Conseil supérieur de l'OEC.
Ordre des experts comptables
Diplômé de l’Expertise
Comptable
Inscription à OEC
Ordre Expert Comptable au

Maroc
Mission
Mission légale
contractuelle
Expert Comptable Expert Comptable

auditeur Commissaire
L’EXPERT COMPTABLE
 Le port du titre d’expert comptable est réglementé par le Dahir

1.92.139 du 14 rejeb 1413 (8 janvier 1993) portant promulgation
de la loi 15/89.
 Les experts comptables sont tous membres d’une institution

organisée : l’Ordre des Experts Comptables, régi par la loi
susvisée.
 L’Ordre tient à la disposition du public le tableau à jour de ses

membres.
De par la loi, L’expert comptable est seul habilité à :
 1. Attester la régularité et la sincérité des bilans, des comptes de
résultats et des états comptables et financiers,
 2. Délivrer toute autre attestation donnant une opinion sur un ou
plusieurs comptes des entreprises ou des organismes,
 3. Exercer la mission de commissaire aux comptes,
 4. Exercer les fonctions de commissaire aux apports (loi 17/95
sur les sociétés anonymes).
Il peut aussi :
 1. Analyser et organiser les systèmes comptables,
 2. Ouvrir, tenir, redresser, centraliser. Suivre et arrêter les

comptabilités.
 3. Donner des conseils et avis et entreprendre des travaux d’ordre
juridique, fiscal, économique, financier et organisationnel se
rapportant à la vie des entreprises et des organismes.
L’OBLIGATIONS DE L’AUDITEUR
 L’auditeur (Expert comptable ou CAC) est tenu de mettre en

œuvre les diligences nécessaires et de procéder aux vérifications
qu’il juge opportunes pour motiver son avis.
 Cette obligation de moyens s’apprécie au regard de la mise en
application des normes professionnelles, du degré d’implication
de l’auditeur, et l’implication de collaborateur de qualité de son
cabinet et le recours, lorsque les circonstances le nécessitent, à
d’autres experts dans le domaine concerné.
RESPONSABILITE DE L’AUDITEUR
 Sa responsabilité disciplinaire, civile mais également pénale peut

être engagée en cas de négligence ou manquement à ses devoirs
ou à l’éthique.
 L’auditeur ou commissaire aux comptes a une obligation de
moyens, non de résultat.
 L’auditeur n’a donc pas à vérifier toutes les opérations qui
relèvent du champ de ses missions, ni à rechercher
systématiquement toutes les erreurs et irrégularités qu’elles
pourraient comporter.
RESPONSABILITE DU CAC OU AUDITEUR
 La nature de l’obligation du commissaire aux comptes est

confirmée par l’article 169 de la loi du 17 octobre 1996 qui
précise que le commissaire aux comptes indique au Conseil
d’Administration les sondages qu’il a effectué.
 Son devoir est d’exécuter sa mission avec toute la compétence et
le soin que l’on est en droit d’attendre d’un professionnel
diligent.
 Par conséquent, l’objectif de l’auditeur ou commissaire aux
comptes est d’acquérir un degré raisonnable d’assurance quant à
l’opinion qu’il est appelé à formuler.
 Pour acquérir celle-ci, il doit procéder à des investigations dont il

détermine la nature et l’importance compte tenu des circonstances
de l’espèce dans le respect des dispositions légales et
réglementaires ainsi que des normes de l’Ordre des Experts
Comptables.
 Si le commissaire aux comptes a une obligation de moyens, il
peut, dans certains cas, ne pas avoir une entière liberté de les
mettre en œuvre ; il lui incombe alors d’exprimer son opinion en
conséquence.
RESPONSABILITE CAC OU AUDITEUR
 Un auditeur engage sa responsabilité sur des informations

financières lorsqu’il rédige un rapport sur lesdites informations ou
autorise l'utilisation de son nom lors de leur publication. Si
l'auditeur ne s'est pas engagé de cette manière, les tiers ne peuvent
en aucun cas le tenir pour responsable.
 Si l'auditeur apprend que l'entité utilise à tort son nom pour
cautionner des informations financières, il peut exiger qu'elle cesse
de le faire et envisager de prendre les mesures appropriées qui
s'imposent, par exemple informer les tiers utilisant lesdites
informations que son nom a été associé à tort à ces informations.
 Les dirigeants sociaux ont la charge, sous leur responsabilité,

d’établir des états de synthèse réguliers et sincères et qui donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société
à la fin de cet exercice, d’informer correctement les associés, de
veiller au bon fonctionnement des services de la société et de
contrôler l’activité du personnel.
 Si les dirigeants sociaux commettent des fautes, la responsabilité
qu’ils encourent n’entraîne pas ipso facto celle de l’auditeur ou
commissaire aux comptes et ne peut se confondre avec elle.
 L’auditeur ne saurait être responsable de droit de toute

irrégularité qui serait commise dans la société qu’il contrôle, que
cette irrégularité soit le fait des dirigeants ou du personnel de la
société.
 La responsabilité de l’auditeur ou commissaire aux comptes ne
peut être mise en œuvre que s’il a commis une faute dans
l’exercice de ses fonctions de contrôle et qu’il existe un lien de
causalité direct entre la faute éventuellement commise et le
préjudice éventuellement subi.
RESPONSABILITE DU CAC
-Violation du secret professionnel Art 406 du code pénal

applicable aux CAC.
-« Toutes autres personnes dépositaires, par état ou
profession ou par fonctions permanentes ou
temporaires, des secrets qu’on leur confie, qui hors le
cas ou les lois les oblige ou les autorise à se porter
dénonciateurs, ont révélé ces secrets, sont punis de
l’emprisonnement d’un à six mois et d’une amende de
120 à 1000 dirhams ».
Violation du secret professionnel

- Deux éléments établissent le délit de violation de secret
professionnel:
• L’existence d’informations couvertes par le secret
professionnel et connues par le CAC.
• La divulgation de ces informations
- Dérogations au secret professionnel
• Avec les actionnaires.
• En matière pénale le CAC ne peut pas refuser de témoigner.
Responsabilité pénale
-Exercice illégal de la profession et usage illicite du titre
d’expert Comptable.
-Art 100 de la loi 15 - 89. Quiconque porte le titre d‘expert
comptable en violation de la loi, est passible des sanctions
prévues par l’article 381 du code pénal.
- Communication d’informations mensongères
- Défaut de révélation de fait délictueux. Art. 405 « Sera puni
d’un emprisonnement de six mois à deux ans et d’une amende
de 10 000 à 100 000 dirhams ou de l’une de ces deux peines
seulement, tout Commissaire Aux Comptes qui, soit en son
nom personnel, soit au titre d’associé dans une société de
commissaires au comptes, aura, sciemment donné ou confirmé
des informations. »
- Communication d’informations mensongères.
* Élément moral
- Délit intentionnel
* Éléments matériel du délit:
- Information mensongère
- Communication de celle-ci par le CAC.
- Défaut de révélation de faits délictueux
* Élément matériel
- Connaissance des faits délictueux
* Élément moral:
- Délit intentionnel.
RESPONSABILITE DE L EXPERT COMPTABLE
Responsabilité disciplinaire
-(Chap. . VII du Dahir du 8 janvier 1993) portant loi Loi 15-89.
-Du ressort de l’Ordre des Experts-Comptables (OEC)
-Le pouvoir disciplinaire ordinal s ’applique pour toute faute
professionnelle ou toute contravention aux dispositions
législatives et réglementaires auxquelles l ’expert-comptable est
soumis dans l ’exercice de sa position.
Responsabilité disciplinaire
Deux types de fautes professionnelles:
-Fautes relatives à la compétence professionnelle.
-Fautes relatives à l ’honneur ou à la probité.

Types de sanctions disciplinaires

• l ’avertissement;
• le blâme;
• la suspension pour une durée de six mois au
maximum;
• la radiation du tableau.
• La peine de blâme et de l ’avertissement peut
être assortie d ’une amende de 10 à 100 KDH.
Déontologie et normes de la profession
Règles déontologie de la profession d’expert comptable : sont

prévues par le code des devoirs professionnels de l’OEC qui est
conforme à celui de l’IFAC.
Normes professionnelles : sont prévues par le Manuel des normes

d’audit légal et contractuel.
Code du devoir de la profession

Les principes fondamentaux prévus par le code déontologique de
l’IFAC que les experts comptables doivent respecter sont les
suivants:
(a) Intégrité - Être droit et honnête dans l'ensemble de ses
relations professionnelles et relations d’affaires.
(b) Objectivité – ne laisser ni parti pris, ni conflit d’intérêts, ni
influence inopportune de tiers l’emporter sur son jugement
professionnel.
(c) Compétence et diligence professionnelles - maintenir ses

connaissances et sa compétence professionnelles au niveau requis
pour faire que son client ou son employeur bénéficient de services
professionnels de qualité intégrant les derniers développements de
la pratique professionnelle, de la législation et des techniques et agir
avec diligence et en conformité avec les normes techniques et
professionnelles en vigueur.
(d) Confidentialité - respecter le caractère confidentiel des

informations recueillies dans le cadre de ses relations
professionnelles et relations d’affaire et en conséquence, ne
divulguer aucune de ces informations à des tiers sans autorisation
spécifique appropriée, à moins d’avoir un droit ou une obligation
légale ou professionnelle de le faire, ni utiliser ces informations
pour le bénéfice personnel du professionnel comptable ou d’un
tiers.
(e) Comportement professionnel - se conformer aux lois et
réglementations applicables et éviter tout acte susceptible de jeter
le discrédit sur la profession.

-(f) Indépendance :
* Attitude d’esprit.
* Règles imposées par la profession.
- Importance des honoraires.
- Liens familiaux et personnels.
- Avantages particuliers.
PROTECTION DU CAC
-Obstacles mis aux vérifications des CAC
-Volonté délibérée du législateur de donner au CAC les moyens
de faire ses diligences.
-Implication des organes de direction, de gestion ou toutes autres
personnes au service de la société.
-L’obstruction doit être faite sciemment : volontairement!
-Le législateur a prévu des sanctions.
La nomination du commissaire aux comptes

Dans quels cas doit-on nommer un commissaire aux
comptes?
❖ Cas d’intervention du Commissaire Aux Comptes
 Mission générale (audit légal)
 Commissariat aux apports.
 Augmentation de capital par compensation des créances
 Réduction du capital.
 Suppression du droit préférentiel de souscription
❖ Cas d’intervention du Commissaire Aux Comptes?
 Émission d’obligations convertibles en actions.

 Transformation de la société.
 Émission des certificats d’investissement
 Conversion d’actions ordinaires en actions à dividendes
prioritaires
Nomination du CAC
• Nomination obligatoire pour toutes les sociétés anonymes (art

159).
• Nomination obligatoire conditionnée par un seuil du CA (50
millions de dirhams).
- Pour les SARL.
- Pour les SNC et Société en Commodité simple, Société en
commandité par action.
- Même si le seuil n’est pas atteint, la possibilité est laisse aux
associés de demander la nomination d’un ou plusieurs
commissaires aux comptes au président du tribunal statuant en
référé.
Missions du CAC
AUDIT Vérification Operations Evénements survenus

CERTIFICATION spécifiques spéciales de la dans la société (ex:
société (ex: alerte)
augmentation de
capital)
Nomination du CAC
Qui peut-être nommé Commissaire Aux Comptes?
Obligatoirement un expert comptable inscrit à l’OEC au

Maroc
Nomination du CAC
Situations d’incommutabilités et d’interdictions prévues

explicitement par la loi 17-95 (SA) et la loi 5-96 (SARL).
(a) Fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages
particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du
directoire ou du conseil de surveillance ou gérant de la société
ou de ses filiales;
(b) Les conjoints, parents et alliés, jusqu’au deuxième degré
inclusivement, des personnes visées (a):
Nomination du CAC
(c) Les personnes qui directement ou par personne interposée,

reçoivent de celle qui sont mentionnées au (a), un salaire ou une
rémunération quelconque à raison d’une autre activité que celle
de commissaire aux comptes.
(d) Les personnes ayant été Administrateurs, Directeurs
Généraux membres du Directoires, d’une Société Anonyme ne
peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette
société moins de cinq années après la cessation de leurs
fonctions.
Nomination du CAC
(e) Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées

Commissaires Aux Comptes dans les sociétés possédant 10%
ou plus, du capital de la société dans laquelle elles exerçaient
leurs fonctions.
(f) Les sociétés d’experts comptables dont l’un des associés se
trouve dans une des situations prévus aux alinéas précédents
Nomination du CAC
Situation d’incommutabilités et d’interdictions prévues

explicitement par la loi 17-95 et la loi 5-96.
-Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés
administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire ou
gérant des sociétés qu’ils contrôlent, moins de cinq années après la
cessation de leurs fonctions.
-Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes
fonctions dans les sociétés possédant 10% du capital contrôlé par
eux.
Nomination du CAC
Art 159 de la loi sur les SA:
- Le contrôle est exercé par un ou plusieurs CAC
Au moins deux commissaires aux comptes:
* Les sociétés de banques et de crédit.
* Société faisant appel public à l’épargne.
* Les sociétés d’investissement.
* Les sociétés d’assurance, de capitalisation et
d’épargne.
Nomination du CAC
Quelles sont les sanctions liées au défaut de

nomination d’un Commissaire Aux Comptes?
Nomination du CAC
Art 403 loi 17-95 :Sont punis d’un emprisonnement de 1 à 6 mois

et d’une amende de 10 à 50kdh ou l’une des deux peines
seulement, les membres des organes d’administration , de
direction ou de gestion d’une SA qui n’auront pas provoqué la
désignation des CAC de la société.
Seront punis de la peine prévue à l’alinéa précédent les mêmes
personnes qui n’auront pas convoqué les CAC de la société aux
assemblées des actionnaires dans lesquelles la présentation d’un
rapport desdits CAC.
Nomination du CAC
Quelle est la procédure de désignation des

Commissaires Aux Comptes?
Nomination du CAC
* A la constitution:
- Le ou les CAC sont désignés dans les statuts ou par un acte
séparé.
* Durant la vie sociale:
- Le ou les CAC sont nommés par l’Assemblée Générale
- A défaut, le ou les CAC sont nommées par le Président du
Tribunal statuant en référé, à la requête de tout actionnaire.
Nomination du CAC
Quelle est la durée du mandat du Commissaire Aux

Comptes?
Nomination du CAC
Durée du mandat:
- Article 163 loi 17-95 : Trois exercices (art 20)
- Article 20 loi 17-95 : Un exercice (le ou les premiers
CAC)
Nomination du CAC
Quand cesse la fonction du Commissaire Aux

Comptes?
Nomination du CAC
CESSATION ORDINAIRE
• L’arrivée du terme
- Cession des fonctions du CAC après réunion
de l’AGO qui statue sur troisième exercice.
- Le CAC sortant est rééligible
• Le non-renouvellement du CAC n’a pas à être motivé
(S’il le désire, le CAC peut être entendu par AG).
Nomination du CAC
CESSATION EXTRA ORDINAIRE

•Le décès du Commissaire Aux Comptes.
• L’empêchement.
• La transformation de la société
• La liquidation de la société.
• La démission.
- Survenance d’une incompatibilité ou d’une
interdiction.
- Maladie.
- En cas d’entrave à l’accomplissement de sa
mission.
Nomination du CAC
LA CESSATION PROVOQUÉE PAR LA REMISE EN
CAUSE DE LA PERSONNE DU CAC.
• Le relèvement judiciaire des fonctions du CAC
- Peut être demandé par le CA, le Conseil de Surveillance, un
ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du
capital ou par l’assemblée générale.
- Uniquement en cas de faute ou d’empêchement.
- Obligatoirement une demande adressée au Président du
Tribunal du siège qui statue en référé
Nomination du CAC
•La récusation du commissaire aux comptes
- Ne peut avoir lieu que pour justes motifs:
* Incompétences professionnelles.
* Partialité et dépendance à l’égard des actionnaires et des
dirigeants.
- Peut-être demandé par un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins 10% du capital dans les 30 jours de sa
désignation.
- Prononcées uniquement par le président du tribunal statuant
en référé.
- A l’appréciation du juge.
Rémunération du CAC
- Pas de réglementation actuelle: honoraires fixés

librement entre les parties.
- Projet de barème en cours d’étude par l’OEC.
- Rémunération dépend du budget temps nécessaire à la
réalisation des travaux du CAC.
• Taille de l’entité contrôlée.
• Complexité de l’activité.
II-MISSIONS LEGALES DU
COMMISSAIRE AUX COMPTES
MISSIONS LEGALES DU CAC
Sources du droit
-Loi 17-95 sur les SA (78 articles)
• Articles 20; 24-26; 30; 36-37; 41; 47; 53; 58; 59; 61;
64; 73; 85; 97; 99; 112; 115; 116; 135; 141; 156-181;
192-194; 199-200; 211; 219, 232-234; 263; 282; 319;
323; 328; 365; 383; 386; 391-392; 398; 401; 403-406;
415; 433 et 436-437.
-Loi 05-96 sur les autres formes de sté commerciales (24 articles)
• Article 10; 11;12; 13; 26; 34; 37; 53; 64; 70; 76; 78; 79;
80; 81; 82; 86; 87; 95; 97; 104; 110; 111; 117;
- Code du commerce : Article 546-548
AUDIT LEGAL OU CAC : Objectif
Expression d’une opinion motivée et normée, sur les états

financiers tels que établis par la direction de l’entité
auditée
RAPPORT
D’OPINION DU CAC
MISSION AUDIT LEGAL OU CAC

 Parce que le commissaire aux comptes assure cette
responsabilité forte de certification des comptes, son audit
est soumis à des principes d'indépendance et d'éthique.
 Il s'agit d'un service d'intérêt général et non d'une mission
contractuelle guidée par le droit privé. Sa mission consiste
notamment en :
 l'expression d'une opinion sur la régularité, la sincérité et
l'image fidèle des comptes annuels et consolidés ;
 la vérification de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations financières fournies à
l'assemblée générale ;
 la révélation au Procureur de la République des faits
délictueux dont il a eu connaissance ;
 le cas échéant, l'émission d'attestations à la demande de
l'entité ; la prévention des difficultés dans le cadre de la
procédure d'alerte dans certaines entités.
CONTENU MISSION AUDIT LEGAL

C'est une mission à caractère réglementaire dans la mesure où elle est
imposée par les différentes lois règlementant les sociétés commerciales.
Les auditeurs expriment une opinion motivée sur les états de synthèse (Bilan,
Compte de produits et charges et ETIC). Ils certifient que ces documents ont été
établis dans tous leurs aspects significatifs, conformément à un référentiel
comptable identifié et qu’ils traduisent d’une manière régulière et sincère, la
situation financière de la société, ainsi que le résultat de ses opérations et le flux
de sa trésorerie.
Pour se faire, ils mettent en œuvre un référentiel normatif de travail à même de

leur permettre de rassembler des éléments probants nécessaires pour tirer des
conclusions sur lesquelles se fonde leur opinion. Ils peuvent aussi refuser de
certifier les états de synthèse ou assortir leur certification de réserves
C'est une mission est obligatoire dans les société anonymes quelque soit le
montant de leur capital ou leur chiffre d’affaires (article 159 de la loi sur les
SA).
Elle est obligatoire dans les autres formes de société commerciales lorsque le
chiffre d’affaires dépasse 50 millions de dirhams par an.

Le dispositif relatif au CAC contenu dans la loi se rapproche par
ses diverses dispositions des pratiques internationales en la
matière.
Plus de crédibilité et de sécurité requises pour le contrôle des
comptes et de la vie sociale.
Les progrès réalisés par la loi 15-89, confirmés par la loi sur les
SA, en ce qui concerne le monopole de l’exercice du CAC,
réservé aux experts comptables membres de l’ordre, permettent
également de garantir le niveau de compétences requis pour
cette fonction.

Ce monopole permet d’homogénéiser les dispositions contenues
dans les différents textes réglementant le CAC.
De même, les conditions d’indépendance des CAC vis à vis de la
société et des dirigeants, sont assurées par une série
l’incompatibilités légales, d’exercice en fonction:
Une relative stabilité du commissaire aux comptes dans le temps
(3 ans).
Un contrôle permanent (pendant tout l’exercice).
Une étendue de diversité des missions du commissaire aux
comptes, couvrant aussi bien le contrôle des comptes que les
événements, et particulières et exceptionnels.
 La mission est permanente et elle a pour objectif la de

certification de la régularité, de la sincérité et de l’image
fidèle des états de synthèses.
 Elle implique le déroulement de normes de travail
contractuelles suffisantes et raisonnées, permettant au
commissaire aux comptes de s’exprimer avec intime conviction
su la régularité, la sincérité et l’image fidèle donnée par les
états de synthèses.
 En conclusion, l’opinion du commissaire aux comptes

a désormais un impact majeur vis à vis de la société et
de ses partenaires, notamment les salariés, les
investisseurs étrangers, les clients, les fournisseurs, les
banquiers et l’Etat.
 Le contrôle légal devient ainsi une dimension
publique.

La mission du CAC couvre les aspects suivants :
 Les procédures, organisation et contrôle interne;
 Les comptes, système d’information, pièces
comptables;
 Les actifs et dettes de l’entité auditée;
 Les engagements reçus et donnés et toutes les
conventions réglementées ou pas réglementées et
contrats;
 Le traitement entre actionnaires ou sociétaires;
 Informations communiquées par l’entité,
 Etc..

La mission du CAC couvre aussi les aspects suivants
le respect des aspects juridiques notamment en
faveur des minoritaire.
 Respect des dispositions légales régissant les
sociétés commerciales;
 Respect des dispositions statutaires;
 Difficultés des entreprises;
FORME DESIGNATION CAC : AUDIT LEGAL
 L’organe habilité à désigné le CAC est l’Assemblée

générale éventuellement sur proposition du Conseil
d’administration ou de la gérance.
 La durée de son mandat est d’un exercice lorsqu’il
s’agit d’une création d’entreprise et trois exercices
pour les entreprises ayant plus d’un exercice
d’existence.
Le commissaire aux comptes en 8 points clés

1. Il exerce en profession libérale, en cabinet, en nom propre
ou sous forme de société.
2. Il est indépendant, extérieur à l'entreprise mais rémunérée
par elle.
3. Il est nommé par l'organe délibérant de l'entité pour une
durée de trois exercices, soit en vertu d'une obligation
légale, soit sur une base volontaire.
4. Il est tenu au secret professionnel.
5. Il a une déontologie stricte.
6. Il est tenu à un contrôle qualité́ obligatoire sur les dossiers.
7. Il est tenu à une formation continue obligatoire.
8. Il engage sa responsabilité́ civile, pénale et disciplinaire.
COMMISSAIRIAT AUX APPORTS

CONTENU MISSION CAA

En application des articles 24, 25 et 26 de la loi 17-95 sur la
société anonyme et de l’article 53 de la loi 5-96, le
commissaire aux apports apprécie, sous sa responsabilité,
la valeur des apports en nature.
Le commissaire aux apports peut également être amené à

se prononcer sur les avantages particuliers, le cas échéant.
En cas d’apport en nature, le commissaire aux apports

vérifie que la valeur des apports correspond au moins à la
valeur nominale des actions ou parts à émettre.
COMMISSAIRE AUX APPORTS
Particularité de la mission :
 Apport en nature ou en industrie lors de création
de société;
 Nécessité d’évaluer de manière professionnelle ces
apports
 Exigence légale pour la validation des apports en
natures et en industrie.

Contenu de la mission CAA:
Procéder à l’évaluation des apports en
nature et des avantages particuliers stipulés
au profits de personnes associées ou non
(exemple droit préférentiel sur les bénéfices
et boni de liquidation) et en faire un
rapport.
Les sources légales sont :

 Loi sur la SA : Article 24, 25 et 26.
 Loi sur les autres formes Sté commerciales : Article
53 et 78

Cas d’apports soumis à l’évaluation du
commissaire aux apports dans les SARL:
 Ce rapport n’est pas exigé dans les SARL lorsque la
valeur d’aucun apport en nature n’excède pas cent
mille dirhams et si la valeur totale de l’ensemble des
apports en nature non soumis à l’évaluation d’un
commissaire aux apports n’excède pas la moitié du
capital.

Responsabilité des associés d’une SARL
Dans les SARL; et lorsqu’il y’a pas eu de CAA ou
leur lorsque la valeur retenue est différente de celle
proposée par le CAC, les associés sont
solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard
des tiers, de la valeur attribuée aux apports en
nature, lors de la constitution de la société.

Cas d’apports soumis à l’évaluation du
commissaire aux apports dans les SA:
Tous les apports en numéraires doivent être

soumis à l’évaluation d’un commissaire aux
apports.

Cas d’apports soumis à l’évaluation du commissaire aux
apports dans les SA:
Article 24 : Les statuts contiennent la description et l' évaluation
des apports en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport annexé
aux statuts et établi sous leur responsabilité par un ou plusieurs
commissaires aux apports désignés par les fondateurs.
Si des avantages particuliers sont stipulés au profit de personnes

associées ou non, la même procédure est suivie.
Au sens de la présente loi, on entend par avantage particulier un
droit préférentiel sur les bénéfices et le boni de liquidation.
Ces apports en nature et avantages particuliers peuvent

également faire l' objet d' un acte séparé mais faisant corps avec
les statuts et signé dans les mêmes conditions.

Contenu de la mission CAA:
Le commissaire aux apports établit un rapport dans lequel il
décrit chacun des apports, indique le mode d’évaluation
adopté et les raisons pour lesquelles il a été retenu.
La conclusion, contient d’une part, son appréciation sur la

valeur globale des apports et, le cas échéant, sur les avantages
particuliers stipulés, d’autre part, l’affirmation que la valeur
globale des apports correspond au moins à la valeur au
nominal des actions ou parts à émettre.

Pour satisfaire les objectifs de sa mission, le commissaire
aux apports met en œuvre les diligences qu’il estime
nécessaires lui permettant de s’assurer :
 De la réalité des apports,
 De l’absence d’événements, intervenus entre la date de
prise d’effet de l’opération et la date de dépôt de son
rapport, de nature à remettre en cause de manière
significative ces évaluations, et d’apprécier :
 La valeur des apports et leur non surévaluation,
 Les avantages particuliers stipulés.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR
COMPENSATION DES CREANCES
Dans les SARL :
 L’article 77 de la loi 24-10 modifiant et
complétant la loi 5-96 a introduit la possibilité
de réaliser une augmentation du capital par
compensation avec des créances liquides et
exigibles.
Article 77 : « Augmentation du capital social »
Les parts sociales nouvelles, en cas d’augmentation de capital,
peuvent être libérées soit :
 Par apports en numéraires ou en nature ;
 Par compensation avec des créances liquides et exigibles sur
la société ;
 Par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prime
d’émission.
Si les parts sociales nouvelles sont libérées par compensation

avec des dettes de la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de
compte établi par le gérant et certifié exact par un expert
comptable ou par le commissaire aux comptes de la société, le
cas échéant.
La loi 24-10 modifiant et complétant la loi 5-96
n’ayant pas précisé la possibilité de conférer à la
gérance la réalisation de l’augmentation de capital
après la certification de l’arrêté de compte servant
à la libération des parts nouvelles.
Il convient donc que l’assemblée générale
extraordinaire appelée à statuer sur l’augmentation
de capital par compensation de créances, dispose
préalablement de l’arrêté de compte établi par la
gérance et certifié exact par le professionnel.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION DES CREANCES
La date de l’arrêté de compte doit donc être la plus

proche de la date de l’assemblée générale.
L’arrêté de compte destiné à l’assemblée générale
implique que l’expert comptable, lorsque la société ne
dispose pas de commissaire aux comptes, soit nommé
par ladite assemblée.
Cette nomination peut être faite soit par une assemblée
antérieure à celle statuant sur l’augmentation de capital,
soit par la gérance de façon provisoire, laquelle
nomination est ratifiée par l’assemblée statuant sur
l’augmentation de capital.
Il est demandé au professionnel « de certifier

exact l’arrêté de compte de dette établi par la
gérance» lors d’une augmentation de capital par
compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société, en dehors des cas
expressément prévus par les textes légaux et
réglementaires et particulièrement de la
certification des comptes.
 Une créance est liquide lorsqu’elle est certaine

dans son existence et déterminée dans son
montant (montant chiffré et non contesté).
 Une créance est exigible lorsqu’elle est échue
(le créancier est en droit de contraindre le
débiteur au paiement).
Il ne s’agit donc pas d’une mission de

certification des états financiers telle que
prévue par les dispositions légales régissant
l’audit légal ou contractuel mais d’une
mission ponctuelle qui doit être assurée par
un Membre de l'Ordre des Experts
Comptables.
Cette mission qui ne résulte ni d’un audit légal,
ni d’un audit contractuel complet avec toutes
les diligences y afférentes, a pour but, sur la base
de contrôles limités et appropriés à la nature de
l'objectif, de formuler une conclusion.
Cette conclusion a pour objectif de certifier
exact l’arrêté de compte de dette établi par la
gérance.
REDUCTION DU CAPITAL
En application des articles 210 et 211 de la loi

17-95, le CAC :
 Examine si les causes et les conditions de la
réduction envisagées sont régulières;
 S’assurer que l’égalité entre les actionnaires
est respectée.
Le CAC établi un rapport dans lequel il fait

connaitre son appréciation sur les causes et les
conditions de la réduction du capital.
Article 210 «La réduction du capital ne doit en aucun

cas avoir pour effet ni de porter atteinte à l' égalité des
actionnaires ni d' abaisser la valeur nominale des actions
en dessous du minimum légal.
Article 211 : Le projet de réduction du capital est
communiqué au ou aux commissaires aux comptes 45 j
au moins avant la réunion de l' AG.
L’AG statue sur le rapport du ou des CAC qui font
connaître leur appréciation sur les causes et conditions
de la réduction.
Le CAC s’assure notamment que :

 La réduction ne ramène pas le montant du
capital ou la valeur nominale des actions, à des
chiffres inférieurs aux minimas légaux et
réglementaires.
Le CAC s’assure notamment que l’égalité entre les actionnaires

est respectée :
 Les éventuels remboursements en espèces, l’ajustement des
droits aux dividendes, au cas de réduction du montant nominal
des actions;
 L’offre d’achat de leurs titres à tous les actionnaires prévue
par l’article 213;
 La diminution du nombre des actions entraînant l’existence de
‘rompus’ et, partant, les modalités d’attribution des ‘rompus’
et, le cas échéant, les raisons de l’exclusion des petits
actionnaires.
SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION
En exécution de l’article 192 de la loi 17-95, le

CAC présente à l’AG un rapport sur la
proposition de suppression du droit préférentiel
de souscription.
SOUSCRIPTION
Article 192 : L' assemblée qui décide ou autorise une

augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de
souscription pour la totalité de l' augmentation de capital ou pour
une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à
peine de nullité, sur le rapport du conseil d' administration ou
du directoire et sur celui du ou des commissaires aux comptes.
Le rapport du conseil d' administration ou du directoire doit

indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit.
SOUSCRIPTION
Article 193 : L' assemblée générale qui décide de l' augmentation

du capital peut, en faveur d' une ou plusieurs personnes,
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le prix d' émission ou les conditions de fixation de ce prix sont

déterminés par l' assemblée générale sur rapport du conseil d'
administration ou du directoire et sur rapport spécial du ou des
commissaires aux comptes.
SOUSCRIPTION
Article 194 : Dans les cas visés aux articles 192 et 193
le ou les leur rapport, si les bases de calcul retenues par
le conseil d' administration ou le directoire leur
paraissent exactes et sincères.
SOUSCRIPTION
Le CAC doit présenter à l’AG un rapport dans
lequel il doit :
 Donner un avis sur la proposition de suppression
de souscription ainsi que les motifs invoqués dans
le rapport du CA ou du directoire.
 Donner un avis sur le prix d’émission et les
conditions de sa fixation;
 Indiquer si les bases de calcul retenues par le CA
lui paraissent exactes et sincères.
EMISSION D’OBLIGATIONS
CONVERTIBLES EN ACTIONS
EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES

EN ACTIONS
En application des articles 200, 318 et 319

de la loi 17-95, le CAC doit présenter un
rapport spécial dans lequel il exprime son
avis sur les bases de conversion retenues.

EN ACTIONS
Article 200 : L' émission d' obligations convertibles en

actions est soumise à l' autorisation préalable de l’AGE.
L' AG en décide sur rapport spécial des CAC relatif
aux bases de conversion proposées.

EN ACTIONS
Article 318 : Dans le rapport qu'il doit présenter à l’AG,
le CA ou le directoire, est tenu d' indiquer les motifs de
l' émission et de préciser le ou les délais au cours
desquels l' option offerte aux porteurs d' obligations
pourra être exercée, ainsi que les bases de conversion
des obligations en actions.

EN ACTIONS
Article 319 : La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des
porteurs et uniquement dans les conditions et sur les bases de
conversion fixées par le contrat d' émission de ces obligations. Ce
contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou
des périodes d' option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout
moment.
Le prix de l' émission des obligations convertibles ne peut être
inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires
recevront en cas d' option pour la conversion.
Les commissaires aux comptes présentent à l' assemblée des
actionnaires un rapport spécial sur les propositions qui lui sont
soumises en ce qui concerne les bases de conversion.

EN ACTIONS
Le CAC vérifie que les informations prévues par la loi
sur :
 Les motifs de l’émission proposée;
 Les bases de conversion des obligations convertibles;
 Les dates entre lesquelles l’option peut être exercée
Sont bien incluses dans le rapport du Conseil

d’Administration

EN ACTIONS
Le CAC vérifie que le CA a retenu les éléments de

calcul pour la fixation des bases de conversion qui
sont nécessaires à une appréciation équitable des
valeurs en tenant compte notamment de l’évaluation
des éventuels avantages accordés aux souscripteurs.

EN ACTIONS
Le CAC vérifie que le prix d’émission des

obligations convertibles n’est pas inférieur à la
valeur nominale des actions que les obligataires
recevront en cas d’option pour la reconversion.
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Hormis le cas de la transformation en société en nom

collectif, le CAC présente, en exécution de l’article 219
DE LA LOI 17-95, un rapport dans lequel il atteste que
la situation nette est au moins égale au capital social.
Article 216 : Toute société anonyme peut se

transformer en société d' une autre forme si, au moment
de la transformation, elle a au moins un an d'
existence et si elle a établi et fait approuver par les
actionnaires les états de synthèse de l' exercice.
Article 219 : La décision de transformation est prise

sur le rapport du ou des commissaires aux comptes
de la société.
Le rapport atteste que la situation nette est au moins
égale au capital social.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'
approbation des assemblées d' obligataires.
Article 220 : La transformation en société en nom

collectif nécessite l' accord de tous les actionnaires.
En ce cas, les conditions prévues aux articles 216 et
219 ( 1er alinéa) ne sont pas exigées.
Le CAC, doit attester, en vertu de l’article 219, que la

situation nette est au mois égale au capital social.
Le CAC doit présenter, notamment, une comparaison
entre les valeurs d’actifs et de passif comptabilisées et
donner son avis sur ces valeurs; le cas échéant, il devra
formuler une appréciation pour les évaluations ou
réévaluations des valeurs susceptibles de modifier les
capitaux
Le CAC, n’a pas à apprécier les raisons ou les motifs
qui ont présidé au changement de la forme sociale.
EMISSION DE CERTIFICATS
D’INVESTISSEMENT
D’INVESTISSEMENT
En application de l’article 282, le CAC présente

à l’AG un rapport sur l’opération d’émission de
certificat d’investissement.
D’INVESTISSEMENT
Les certificats d’investissement sont des titres

qui peuvent être émis par les sociétés de
capitaux.
Ces titres ne sont pas des actions car, bien que
leur titulaires bénéficient des mêmes droits
pécuniaires que les actionnaires ordinaires, ils
sont dépourvus du droit de vote
D’INVESTISSEMENT
Article 282 : L' AGE d' une SA peut décider, sur le
rapport du CA ou du directoire et sur celui des CAC, la
création, dans une proportion qui ne peut être
supérieure au quart du capital social, de certificats d'
investissement représentatifs des droits pécuniaires et
de certificats de droit de vote représentatifs des autres
droits attachés aux actions émises à l’ occasion d' une
augmentation de capital ou d' un fractionnement des
actions existantes.
D’INVESTISSEMENT
Le CAC présente à l’AG un rapport sur la
création de certificats d’investissement qui doit
intégrer les éléments suivants :
• Avis sur le prix d’émission proposé;
• Ses modalités de fixation;
• Avis sur la suppression du droit préférentiel
de souscription
CONVERSION ACTIONS ORDINAIRES EN

CATIONS A DIVIDENDE PRORITAIRES
CONVERSION ACTIONS ORDINAIRES EN
CATIONS A DIVIDENDE PRORITAIRES
En application de l’article 263 alinéa 4, le CAC

présente à l’AG un rapport sur l’opération de
création d’actions à dividende prioritaire.
CONVERSION ACTIONS ORDINAIRES EN CATIONS A
DIVIDENDE PRORITAIRES
Article 263 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de
vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par
conversion d' actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être
converties en actions ordinaires.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent
représenter plus du quart du montant du capital social. Leur
valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas
échéant, des actions ordinaires de l’ une des catégories
précédemment émises par la société.
Les titulaires d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote
bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l'
exception du droit de participer et de voter, du chef de ces
actions, aux assemblées générales des actionnaires de la société.
Article 263 : En cas de création d' actions à dividende prioritaire
sans droit de vote par conversion d' actions ordinaires déjà
émises ou en cas de conversion d' actions à dividende prioritaire
sans droit de vote en actions ordinaires, l’ assemblée générale
extraordinaire détermine le montant maximal d' actions à
convertir et fixe les conditions de conversion sur rapport
spécial du commissaire aux comptes.
Sa décision n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée
spéciale des titulaires d' actions à dividende prioritaire sans droit
de vote et par l' assemblée générale extraordinaire des titulaires
d' obligations convertibles en actions.
L’opération de conversion d’actions ordinaires en
actions à dividende prioritaire sans droit de vote (et
l’opération inverse également) nécessite l’intervention
du CAC par la présentation d’un rapport spécial destiné
à l’AG.
Ce rapport doit contenir :
• Un avis sur l’offre de conversion;
• Attestation de l’exactitude et de la sincérité des
modalités de calcul du rapport de conversion.
CONVOCATION DE L’AG EN CAS DE

CARENCE D’ORGANE SOCIAUX
CONVOCATION AG EN CAS DE CARENCE
D’ORGANE SOCIAUX
En application de l’article 116, en cas de carence

des organes sociaux, le CAC, après avoir
vainement requis la convocation de l’AG par le
CA ou le directoire, examine si les circonstances
justifient qu’il convoque lui-même l’AG
D’ORGANE SOCIAUX
Article 116 : L' assemblée générale ordinaire est convoquée par
le conseil d' administration ou le conseil de surveillance; à
défaut, elle peut être également convoquée par :
1) le ou les commissaires aux comptes;
2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en
référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d' urgence, soit
d' un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du
capital social;
3) les liquidateurs.
D’ORGANE SOCIAUX
Article 116 : (Suite)
Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l' assemblée des
actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'
administration ou le conseil de surveillance.
En cas de pluralité de commissaires aux comptes, ils agissent d' accord entre
eux et fixent l' ordre du jour. S'ils sont en désaccord sur l' opportunité de
convoquer l' assemblée, l' un d' eux peut demander au président du
tribunal, statuant en référé, l' autorisation de procéder à cette convocation, les
autres commissaires et le président du conseil d' administration ou du conseil
de surveillance dûment appelés. L' ordonnance du président du tribunal, qui
fixe l' ordre du jour, n'est susceptible d' aucune voie de recours.
Les frais entraînés par la réunion de l' assemblée sont à la charge de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales
ordinaires.
D’ORGANE SOCIAUX
Le CAC doit agir selon la méthode ainsi définie :
• Cas où la carence des organes de gestion est constitutive d’un
délit :
✓ En cas de défaut de réunion de l’AGO dans les 6 mois de la
clôture de l’exercice et sous réserve de prolongation de ce
délai par décision de justice (art 115), le CAC procède à la
convocation de l’AG.
✓ En ca de défaut de convocation de l’AGE dans les 4 mois
qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaitre
que, par suite de pertes, les capitaux propres de la société
sont devenus inférieurs à la moitié du capital social le CAC
procède à la convocation de l’AG
D’ORGANE SOCIAUX
Le CAC doit agir selon la méthode ainsi définie :
• Cas de paralysie des organes de gestion :
✓ Lorsque le nombre des administrateurs est devenus inférieur
au minimum légal et à défaut de la convocation de l’AG par
les administrateurs demeurés en fonction, le CAC peut être
conduit à convoquer l’AG.
✓ Toutefois, le CAC peut toujours, en cas d’urgence,
convoquer l’AG conformément à l’article 176.
ATTESTATION ET VIS PARTICULIERS

ATTESTATIONS ET VIS PARTICULIERS
Lorsqu’il est sollicité de donner des attestations ou des visas en

dehors des cas expressément prévus par la loi, le CAC se réfère
aux principes de base qui gouvernent son comportement selon
lesquels :
✓ Il ne peut être dispensateur direct d’information;
✓ Il doit prendre en considération le facteur d’utilité ou de
service pour l’entreprise;
✓ Il engage sa responsabilité et à ce titre doit procéder aux
investigations et contrôles appropriés et en préciser la
portée.

La demande émane le plus souvent des dirigeants
sociaux exemple : Certification de factures à la
demande d’autorité publique étrangère à l’occasion de
marchés passés avec des entreprises marocaines;
Les renseignement demandés peuvent être :

• D’ordre comptable ou financier : cours moyens de
bourse des actions de la société durant une période
déterminé, nombre d’actions composant le capital,
situation nette, résultat d’un exercice, distribution de
dividendes, chiffre d’affaires, etc…
Les renseignement demandés peuvent être :

• D’ordre juridique ou social : extrait du PV du CA ou
de l’AG, situation juridique d’un membre de la
société (salarié ou mandataire social), nom des
actionnaires etc…
Il peut s’agir :
✓ D’éléments déjà inclus dans ceux qui sont soumis à
la certification ou au contrôle des CAC;
✓ D’éléments qui, s’ils échappent stricto sens à la
certification des CAC, n’en demeurent pas moins
étroitement liés à la vie sociale et ne sont pas
ignorés du CAC dans le cadre de sa mission
générale;
✓ D’éléments qui sont extérieurs à sa mission, même
prise dans son acceptation la plus large.
CERTIFICATION DU BILAN
En application de l’article 17 de la loi n° 1-93-212

relative au CDVM; les société cotées à la bourse de
valeurs sont tenues de publier dans un journal
d’annonces légales des informations revêtues de
l’attestation du CAC.
Article 17 loi N 1-93-212 : les sociétés dont les titres
sont cotés à la bourse de valeurs doivent publier dans
un journal d’annonces légales, au plus tard les 3 mois
qui suivent chaque semestre de l’exercice:
• L’indication du montant du chiffre d’affaires
comparés à celui du semestre précédent et à celui
du semestre correspondant de l’exercice écoulé;
• Une situation provisoire du Bilan arrêté au terme du
semestre écoulé.
Ces documents doivent être accompagnés d’une
attestation du ou des CAC certifiant leur sincérité.
OPERATION DE FUSION
OPERATION DE FUSION
En application des dispositions de l’article 233 de la loi 17-95
telle que modifiée et complétée, le ou les commissaires aux
comptes vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des
sociétés participant à l’opération est pertinente, que le rapport
d’échange est équitable et que l’actif net apporté par les sociétés
absorbées est au moins égal au montant de l’augmentation du
capital de la société absorbante ou au montant du capital de la
société nouvelle issue de la fusion.
La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des
sociétés bénéficiaires de la scission.
OPERATION DE FUSION
Dans ce cadre, le ou les CAC établissent, sous leur
responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de
l’opération.
Toutefois, ce rapport n’a pas lieu d’être lorsque, depuis le
dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion
et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante
détient en permanence la totalité des actions représentant le
capital des sociétés absorbées.
OPERATION DE FUSION
Il en est de même lorsque le cas de la fusion
entre filiales dont les actions sont détenues en
totalité par la même société mère.
En cas de scission, le ou les commissaires aux
comptes établissent un rapport relatif à
l’évaluation des apports en nature et des
avantages particuliers.
OPERATION DE FUSION
La Loi 17-95 a confié aux CAC, une mission connexe à la
mission générale à la suite d’une opération de fusion ou de
scission.
Le fait que cette mission soit réalisée par les CAC des sociétés
participant à l’opération reste une mesure de sauvegarde
prévue par le législateur.
Toutefois, le ou les CAC de la société absorbante ou des

sociétés bénéficiaires de l’apport scission seront amenés à
examiner la valeur actuelle desdits apports lors de la clôture
des comptes des sociétés concernées.
OPERATION DE FUSION
La vérification de la pertinence des valeurs relatives des actions
consiste notamment à s’assurer :
❑ Que les méthodes d’évaluation utilisées :
✓Reposent sur différentes approches ;
✓Sont adéquates en l’espèce et appropriées au secteur
d’activité respectif des sociétés concernées et, sont le plus
homogène possible ;
❑ Que l’ensemble des engagements des sociétés concernées sont
pris en considération ;
❑ Qu’aucun événement ne soit intervenu pendant la période de
rétroactivité qui serait de nature à remettre en cause de façon
significative le rapport d’échange.
OPERATION DE FUSION
Le rapport du ou des CAC indique la ou les méthodes
suivies pour la fixation des valeurs relatives servant à la
détermination du rapport d’échange proposé ; il indique
également si cette ou ces méthodes sont adéquates en
l’espèce et les difficultés particulières d’évaluation s’il
en existe.
Dans la conclusion du rapport,, le ou les CAC formule
(nt) ses (leurs) avis sur la pertinence des valeurs
relatives attribuées aux actions et sur l’équité du
rapport d’échange.
OPERATION DE FUSION
La vérification du caractère équitable du rapport
d’échange consiste à s’assurer qu’il est déterminé à
partir des valeurs relatives retenues, qu’il offre aux
actionnaires apporteurs une rémunération satisfaisante
et garantit à la société bénéficiaire une augmentation de
ses capitaux propres justifiée.
Les commissaires aux comptes veillent ainsi au respect

de l’égalité des actionnaires de toutes les sociétés
participant à l’opération.

Séminaire Les Missions Du CAC Au Maroc 04-11-22

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Séminaire du Vendredi 04 Novembre 2022

Animé par Mr SEDEGUI BACHIR

III - Missions contractuelles du commissaire aux comptes

IV - Etude comparative avec les normes et la réglementation française en matière

Citation de l’économiste YVON PESQUEUX

« C’est tout l’environnement politique et social de

Cette personne, ayant des qualités singulières, et désignée légalement, a pour

 Être expert comptable nécessite une formation

 Organisme professionnel de droit privé, chargé d'une mission de

Ordre Expert Comptable au

Expert Comptable Expert Comptable

 Le port du titre d’expert comptable est réglementé par le Dahir

 Les experts comptables sont tous membres d’une institution

 L’Ordre tient à la disposition du public le tableau à jour de ses

 2. Ouvrir, tenir, redresser, centraliser. Suivre et arrêter les

 L’auditeur (Expert comptable ou CAC) est tenu de mettre en

 Sa responsabilité disciplinaire, civile mais également pénale peut

RESPONSABILITE DU CAC OU AUDITEUR

 La nature de l’obligation du commissaire aux comptes est

RESPONSABILITE DU CAC OU AUDITEUR

 Pour acquérir celle-ci, il doit procéder à des investigations dont il

 Un auditeur engage sa responsabilité sur des informations

RESPONSABILITE DU CAC OU AUDITEUR

 Les dirigeants sociaux ont la charge, sous leur responsabilité,

RESPONSABILITE DU CAC OU AUDITEUR

 L’auditeur ne saurait être responsable de droit de toute

-Violation du secret professionnel Art 406 du code pénal

Violation du secret professionnel

RESPONSABILITE DE L EXPERT COMPTABLE

RESPONSABILITE DE L EXPERT COMPTABLE

Deux types de fautes professionnelles:

-Fautes relatives à la compétence professionnelle.

-Fautes relatives à l ’honneur ou à la probité.

RESPONSABILITE DE L EXPERT COMPTABLE

Types de sanctions disciplinaires

Déontologie et normes de la profession

Règles déontologie de la profession d’expert comptable : sont

Normes professionnelles : sont prévues par le Manuel des normes

Code du devoir de la profession

Code du devoir de la profession

(c) Compétence et diligence professionnelles - maintenir ses

Code du devoir de la profession

(d) Confidentialité - respecter le caractère confidentiel des

Code du devoir de la profession

La nomination du commissaire aux comptes

❖ Cas d’intervention du Commissaire Aux Comptes?

 Émission d’obligations convertibles en actions.

• Nomination obligatoire pour toutes les sociétés anonymes (art

AUDIT Vérification Operations Evénements survenus

Qui peut-être nommé Commissaire Aux Comptes?

Obligatoirement un expert comptable inscrit à l’OEC au

Situations d’incommutabilités et d’interdictions prévues

(c) Les personnes qui directement ou par personne interposée,

(e) Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées

Situation d’incommutabilités et d’interdictions prévues

Quelles sont les sanctions liées au défaut de

Art 403 loi 17-95 :Sont punis d’un emprisonnement de 1 à 6 mois

Quelle est la procédure de désignation des

Quelle est la durée du mandat du Commissaire Aux

Quand cesse la fonction du Commissaire Aux

CESSATION EXTRA ORDINAIRE

- Pas de réglementation actuelle: honoraires fixés

MISSIONS LEGALES DU CAC