1.

Les conventions réglementées :

La procédure des conventions réglementées répond à une double nécessité :

- Assurer la transparence des opérations sociales effectuées directement ou indirectement
avec les personnes dirigeantes de la société, en informant les associés, et notamment les
minoritaires, de certaines opérations conclues entre la société et les dirigeants ou toute autre
personne, dès lors que les dirigeants y sont même indirectement intéressés ;
- Prévenir les éventuels abus des dirigeants qui, de par leur position dans la société, peuvent
conclure des opérations dans leur intérêt personnel, étant précisé que l’application stricte de la
procédure n’exclut pas la commission de délits.
Le commissaire aux comptes a une mission d’information en vertu de son obligation de
soumettre à l'assemblée générale un rapport sur l’utilité et le bien-fondé des conventions.
Les dispositions légales prévoient plusieurs cas de figure pour les conventions réglementées
qu'il ne convient pas ici de les détailler.

2. Actions détenues par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance :

Il résulte de l’article 47 (ou 85) de la loi 17-95 que le commissaire aux comptes :
- Doit effectuer, dans le cadre de sa mission générale, un contrôle spécifique des dispositions
relatives aux actions dont les administrateurs ou membres du conseil de surveillance doivent être
propriétaires.
- Doit signaler dans son rapport général toutes violations des dispositions légales qu’il aurait
constatées au cours de ses contrôles .
- Engage sa responsabilité en cas d’inobservation des prescriptions relatives aux dites actions
qu’il n’aurait pas signalée.
Lorsque le commissaire aux comptes constate des irrégularités liées aux actions détenues par
les administrateurs ou membres du conseil de surveillance, il en informe le conseil d’administration
ou le conseil du surveillance dans le cadre de l’article 169 afin que celui-ci procède aux
régularisations qui s’imposent et Il en fait mention dans son rapport général.

3. Egalité entre actionnaires :

Il résulte de l’article 166 al 2 de la loi 17-95 que le commissaire aux comptes a, dans les
sociétés anonymes, la mission de s’assurer qu’il n’existe entre les actionnaires une rupture illicite de
l’égalité .

Le CAC tout au long de sa mission générale d’audit des états de synthèse, de l’examen des
conventions réglementées ou lors d’autres interventions prévues par la loi, peut exercer ses
contrôles du degré de respect des dispositions légales encadrant l’égalité entre les actionnaires.

Une rupture illicite de l’égalité entre les actionnaires peut être :

  Retirer ou attribuer des droits à certains actionnaires sans autorisation spécifique par la loi.
En matière d’information où les porteurs n’ont pas d’accès.
 Avantages particuliers (une faveur pécuniaire ou non) dont peut bénéficier un actionnaire
par rapport aux autres.
 Une répartition des dividendes non conforme aux disposition statutaires. (Un superdividende
non répartit d’une manière égalitaire).
 Suppression illicite des droits de vote et d’accès aux assemblées d’actionnaires.(Exemple
droit de vote double ou la réduction de vote).
 Violation des dispositions statutaires relatives au droit d’agrément portant sur des cessions
d’actions à un tiers (Art 253).(Une clause d'agrément est une disposition particulière des
statuts d'une société qui prévoit que les associés de la société doivent donner leur accord à
toute cession de parts sociales.)

Le CAC constate lors ses contrôles une rupture illicite de l’égalité entre les actionnaires, il doit :

 La signaler au conseil d’administration (art 169).

 La révéler dans son rapport à l’assemblée générale si cette rupture est le fait des
administrateurs (art 180).
4. Rapport de gestion :

Définition :« Le rapport de gestion fait partie intégrante des états financiers annuels d'une
entreprise. Classé dans l’annexe du bilan, c’est un témoignage de la direction sur les comptes de
l'exercice qui vient de se clore. »

 Le CAC par sa mission de garant de la bonne information adressée aux actionnaires, doit
s’assurer :
1. Que le rapport de gestion est conforme aux dispositions légales (art 142) et comporte des
informations :
1.1. Sur les événements passés : les opérations réalisées, les difficultés rencontrées ainsi queles
résultats obtenus.
1.2. Sur la formation du résultat distribuable et proposition d’affectation dudit résultat.
1.3. Sur la perception du futur : évolution et perspectives d’avenir.
1.4. Sur les états de synthèse : modifications intervenant aussi bien dans la présentation des
états de synthèse, que dans les méthodes d’évaluations retenues.
1.5. Sur les filiales, participations ou sociétés contrôlée.
2. Que les informations figurantes dans le rapport de gestion sont sincères et concordent avec les
états de synthèse par la vérification de :
2.1. L’ensemble des informations chiffrées d’ordre comptable et financier
2.2. L’ensemble des méthodes de présentation ou d’évaluation dans le rapport de gestion et les
tableaux joints.
Les dirigeants sont libres de choisir la forme de présentation et le degré de précision des
informations données dans le rapport de gestion. Le CAC en s’appuyant sur l’expérience acquise lors
de l’audit des comptes et sur les explications qu’il aura demandés, il peut souvent s’assurer que ces
exposés sont effectivement vraisemblables. Le CAC indique les conclusions de ses vérifications dans
son rapport général.

5. Les documents adressés aux actionnaires :

Selon les dispositions de l’article 166 de la loi en vigueur, le commissaire aux comptes doit vérifier la
sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation financière, le patrimoine, et le résultat.
Et indiquer les conclusions de ses vérifications dans son rapport à l’assemblée générale.

Ces documents doivent être communiqués au commissaire aux comptes préalablement à

l’établissement de son rapport, il est souhaitable de rappeler dans sa lettre de mission l’obligation de
communication préalable des informations dans un délai suffisant.

Ces documents sont :

 états financiers (bilan CPC …)

 rapport de gestion
 projets de résolutions

Pour les sociétés cotées ça concerne également Le Chiffre d’affaires semestriel et la situation
semestrielle.

Les modes de communication dont dispose l’entreprise aujourd’hui, notamment : L’Internet,

n'entrent pas de droit dans le champ des contrôles du commissaire aux comptes

6. Acquisition d’une filiale prise de participation ou de contrôle  :

Filiale : une société dans laquelle une autre société, dite mère, possède plus de la moitié du capital

Prise de participation : la détention dans une société par une autre société d’une fraction du capital
comprise entre 10 et 50 %.

Prise de contrôle : lorsqu'une société détermine les décisions dans les assemblées générales d'une
autre

Si au cours de l’exercice la société a acquis une filiale, pris le contrôle ou pris la participation dans
une autre société, le commissaire aux comptes en fait mention dans son rapport adressé à
l’assemblée générale.