Droit des sociétés Fiche n°4

Les associés / Le contrôle

A – Les associés

1. Les droits des associés

 Le droit à l’information
Consultation à tout moment au siège social des documents relatifs aux trois derniers exercices.
15 jours avant une AG, les associés doivent obtenir communications des documents relatif à celle-
ci :
- Liste des résolutions qui vont être votées ;
- Les comptes annuels ;
- Affectation du résultat ;
- Et s’il y a, rapport de gestion.

Si l’associé n’en a pas connaissances, il peut demander au président du tribunal de commerce de

forcer les dirigeants à lui communiquer. Tout associé peut poser des questions écrites au dirigeants
auquel il doit répondre pendant l’AG.

Principe : les dirigeants doivent établir un rapport de gestion dans lequel figure les évènements
importants qui ont eu lieu pendant l’exercice et les enjeux/stratégies de la société.
Dispense de rapport de gestion (ne dépasse pas 2 des 3 seuils) :
- 6 millions d’€ au bilan ;
- 12 millions d’€ de CA ;
- 50 salariés.

 Les assemblées (droit de vote)

Droit de participer et de voter aux assemblées personnellement ou par l’intermédiaire d’un
représentant.
AG Ordinaire (décision ordinaire) AG Extraordinaire
Ne modifie pas les statuts
Approbation des comptes Modifie les statuts
Affectation du résultat Augmentation/réduction du capital…
Nomination du dirigeant…
Principe : Aucun associé ne peut être privé de son droit de vote.

L’AGO doit avoir lieu 6 mois suivant la clôture de l’exercice. AG convoquée par les dirigeants au
moins 15 jours avant celle-ci. Principe : elle se tient au siège social.

2. La responsabilité des associés

Obligation au passif social (liquidation) Dettes sociales (au cours de vie)

Obligation existante que pour les sociétés à Principe : Créancier peut poursuivre un associé.
responsabilité illimitée. Préalable, mise en demeure par acte d’huissier.
Autres sociétés  risque de perte dans la limite Mise en demeure veine pendant 8 jours, il peut
des apports. agir contre les associés.

Responsabilité solidaire : réclamer la dette à un

seul associé.
Responsabilité indéfinie : associé tenu de payer
y compris sur patrimoine personnel.
B – Le contrôle de la société

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Droit des sociétés Fiche n°4

1. En interne
Conseil de surveillance/Conseil d’administration : SA/SAS, surveillance DG, dirigeant…
Représentants des salariés : CSE

2. En externe

 Le commissaire aux comptes

Profession libérale avec obligation d’indépendance et de respect de la déontologie. Il est interdit de
diriger une société commerciale.
Mission : effectuer le contrôle et la surveillance au profit des associés mais également de tous les
cocontractants de la société.

Nommé si à la clôture de l’exercice 2 des 3 seuils sont dépassés :

- 4 millions d’€ au bilan ;
- 8 millions d’€ de CA HT ;
- 50 salariés.
Nommé également :
- Décision du juge (TC)
- Demande des associés (minimum 10% capital détenu)
- Prévu dans les statuts
- Groupe de sociétés.

Nomination pour six exercices renouvelables (sauf société cotée) par les associés ou décision de
justice. Rémunéré en fonction de la lettre de mission.

Vérifier comptabilité : valeurs
dans les documents, les
documents et leurs conformités
Missions du CAC
Vérifier sincérité et Vérifier au respect de l’égalité
concordance entre le rapport des associés
de gestion et les comptes
annuels

Obligation d’alerte : déclencher
la procédure d’alerte s’il a
connaissance de fait de nature
à compromettre la continuité
de l’exploitation.
Obligations du CAC
Obligation de révéler au Obligation de pallier les
procureur de la République les carences éventuelles des
faits délictueux dont il a dirigeants.
connaissance

Responsabilités du CAC
Responsabilité civile : agir Responsabilité disciplinaire Responsabilité pénale
devant le TJ pendant 3 ans. Manquement au code de (Non-révélation de faits
déontologie et aux normes d’ex délictueux au Procureur de la R

 Autorité des marchés financiers (AMF) : seulement les sociétés cotées

 Expert en gestion
Dans les sociétés par actions et SARL, les associés/ministère public/CSE peuvent demander en
justice la nomination d’un expert chargé d’établir un rapport sur une ou plusieurs opérations de
gestion.