Section 1 : L’obligation de nomination et les conditions de choix du CAC

1. L’obligation de nomination d’un CAC :

1.1. Dispositions communes :
Principe de l’article 13 nouveau du CSC : toutes les sociétés commerciales sont tenues de désigner un
commissaire aux comptes.
Exception : les sociétés commerciales autres que par actions (SNC, SCS, SARL et SUARL) sont dispensées de la
désignation d’un commissaire aux comptes :
 Au titre du 1er exercice comptable de leur activité
 Si elles ne remplissent pas 2 des limites chiffrées de niveau 1 fixées par le décret n° 2006-1546, les limites
chiffrées de niveau 1 sont :
o Total du bilan : 100'000 D (total brut du bilan sans déduction des amortissements et des
provisions)
o Total des produits HT : 300'000 D (total des produits HT sans prise en compte de la variation des
stocks positive)
o Nombre moyen des employés : 10 (moyenne entre l’effectif en début et à la fin de l’exercice)
 Si elles ne remplissent plus 2 limites chiffrées de niveau 1 pendant les 2 derniers exercices du mandat du
CAC
1.2. Dispositions spécifiques :
Dispositions spécifiques aux SARL :
 L’article 123 nouveau du CSC stipule que l’un ou plusieurs associés détenant 10% du capital social d’une
SARL peuvent demander l’insertion à l’ordre du jour de l’AGO la question de nomination d’un ou
plusieurs CAC même si la société n’est pas tenue d’en désigner un.
 L’AGO examine la demande selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les AGO.
 L’article 124 nouveau du CSC stipule que lorsque la SARL n’est pas tenue obligatoirement de désigner un
CAC, la désignation devient obligatoire lorsqu’un ou plusieurs associés représentant 20% du capital social
la demandent. Le PTPI dans le ressort duquel se trouve le siège social désignera le ou les CAC par
ordonnance sur requête à la demande du ou des associés.
 Si les statuts d’une SARL prévoient la nomination d’un CAC, cette nomination devient obligatoire
indépendamment de toute autre condition relative aux limites chiffrées.
 Ces dispositions s’appliquent aux SUARL d’après l’article 148 du CSC.
Dispositions spécifiques aux SA :
L’article 260 du CSC prévoit que l’AG des actionnaires doit nommer un ou plusieurs CAC et ce, pour toute SA.
 Ces dispositions s’appliquent aux SC/A selon l’article 391 du CSC.

IBRAHIM FAKHFAKH 1
CAC – Le statut du CAC
2. Les conditions du choix du CAC :
2.1. Personnes physiques :
L’article 13-3 nouveau stipule qu’il faut désigner un CAC :
 Parmi les experts comptables inscrits au tableau de l’OECT si la société remplit 2 des limites chiffrées de
niveau 2 fixées par le décret n° 2006-1546.
Ces limites chiffrées sont :
o Total du bilan : 1'500'000 D
o Total des produits HT : 2'000'000 D
o Nombre moyen des employés : 30
 Parmi les experts comptables inscrits au tableau de l’OECT ou parmi les techniciens en comptabilité inscrits
au tableau de la CCT
Certaines missions de CAC sont réservées aux membres de l’OECT indépendamment des limites chiffrées. Il s’agit
notamment des missions suivantes :
 Audit légal des entreprises publiques
 Audit légal des établissements de crédit
 Audit légal des organismes de placement collectif (OPC)
 Audit légal des sociétés d’assurance
 Audit légal des sociétés admises à la cote de la bourse
L’article 16 de la loi n° 2002-16 a défini la notion de « technicien en comptabilité » comme suit :
 Etre titulaire d’une maîtrise en comptabilité ou d’un diplôme équivalent reconnu par le ministère de
l’enseignement supérieur
 Etre tunisien depuis cinq ans au moins
 Jouir de tous ses droits civiques
 Ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation pour crime ou délit volontaire, de nature à entacher son
honorabilité et notamment pour ceux prévus par la législation en vigueur relative à la privation du droit de
gérer et d’administrer les sociétés
 Avoir accompli un stage (3 ans) :
o Au moins 1 année auprès d’un membre inscrit au tableau de la CCT ou de l’OECT, et
o Au moins 2 ans auprès d’un CAC inscrit au tableau de la CCT ou de l’OECT
 Etre inscrit dans le tableau des techniciens en comptabilité de la CCT
2.2. Sociétés :
Les modalités et les conditions de constitution de sociétés pour l’exercice de la profession d’expert-comptable par
les membres de l’ordre (fixées par l’article 4 de la loi 88-108)
Les sociétés civiles :
 Tous les associés soient individuellement membres de l’OECT
 Les sociétés soient reconnues comme pouvant exercer la profession d’expert-comptable par le conseil de
l’ordre et inscrites à son tableau
Les sociétés commerciales (SA, SC/A, SARL) :
 Avoir pour objet l’exercice de la profession d’expert-comptable
 Justifier que les ¾ au moins de leurs actions ou de leurs parts sociales sont détenus par des membres de
l’ordre et le reste pouvant être détenu par des personnes liées à la société par un contrat de travail
 Choisir leur président, DG, gérants ou fondés de pouvoir parmi les associés membres de l’OECT

IBRAHIM FAKHFAKH 2
CAC – Le statut du CAC
  Avoir, s’il s’agit de SA ou de SC/A, leurs actions sous la forme nominative et dans tous les cas subordonner
l’admission de tout nouvel associé à l’autorisation préalable soit du CA soit des propriétaires des parts
 Communiquer au conseil de l’ordre la liste de leurs associés ainsi que toute modification apportée à cette
liste
 N’être sous la dépendance, même indirecte, d’aucune personne ou d’aucun groupement d’intérêt
 Ne pas prendre de participation financière dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou
bancaires ni dans les sociétés civiles
 Etre reconnues comme pouvant exercer la profession d’expert-comptable et inscrites au tableau par le
conseil de l’ordre, chargé d’examiner si les conditions précédentes sont remplies
Pour les sociétés civiles ou commerciales constituées par des techniciens en comptabilité, elles ne sont habilitées à
exercer la CAC que si :
 L’objet unique est l’exercice de CAC des sociétés
 Tous les associés soient membres de la compagnie
 La société soit inscrite au tableau de la CCT
Section 2 : La procédure de désignation
1. L’organe de désignation :
La désignation du CAC peut être faite soit par les organes habilités de la société, soit par voie judiciaire (le juge)
A la constitution de la société
Type de société Mode de désignation
SA ou SC/A Par l’AGC convoquée par les fondateurs
Par les statuts c’est à dire à l’unanimité des
SARL, SNC ou SCS associés
Ou par une AGO convoquée extraordinairement
Au cours de la vie sociale de la société
Type de société Mode de désignation
Par l’AGO statuant sur les EF du 3ème exercice de
SA ou SC/A
fonction de l’ancien CAC
Par l’AGO statuant sur les EF du 3ème exercice
SARL Ou par consultation si le nombre des associés est
inférieur à 6 et si une clause statutaire le prévoit
Par décision des associés conformément aux
statuts :
- Si les statuts prévoient une majorité, à la
SNC ou SCS
majorité
- Si les statuts ne le prévoient pas, à
l’unanimité

NB : Une AGE peut nommer un CAC

NB : Même si le 1er CAC est nommé par les statuts, le CAC suivant pourrait être nommé par AGO
2. La durée et le nombre de mandats :
La durée du mandat du commissaire aux comptes est de 3 ans renouvelables.
L’article 13 bis du CSC a précisé que pour les sociétés commerciales soumises obligatoirement à la désignation
d’un CAC parmi les experts comptables inscrits au tableau de l’OECT, le nombre maximum de mandats successifs
ne peut excéder :
IBRAHIM FAKHFAKH 3
CAC – Le statut du CAC
  Principe : 3 mandats
 Exception : 5 mandats pour les sociétés d’expertise comptable comprenant au moins 3 experts-comptables
inscrits au tableau de l’OECT, à condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilité
personnelle sur le contenu du rapport de contrôle des comptes et de changer l’équipe intervenant dans
l’opération du contrôle une fois au moins après 3 mandats.
L’article 3 du décret n°2006-1546 qui a précisé que toute pratique pouvant entraîner directement ou indirectement
un dépassement du nombre maximum de mandats successifs constitue un manquement au principe de rotation.
Parmi les manquements cités par cet article :
 Une société d’expertise dans laquelle le CAC ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs
détient une participation dans son capital
 Un CAC qui participe ou a participé dans le capital d’une société d’expertise comptable ayant atteint le
nombre maximum de mandats successifs
 Une société d’expertise-comptable résultant d’une opération de fusion lorsque l’une des sociétés fusionnées
a atteint le nombre maximum de mandats successifs
 L’une des sociétés d’expertise-comptable créée par scission d’une société d’expertise-comptable ayant
atteint le nombre maximum de mandats successifs
 Si le nombre maximum n’est pas atteint, les CAC susvisés peuvent continuer le contrôle des comptes dans
la limite du nombre de mandats restant.
 La limitation du nombre de mandats ne s’applique pas pour les techniciens en comptabilité membres de la
CCT et les experts-comptables membres de l’OECT pour les sociétés non soumises obligatoirement de
nommer un CAC parmi les experts-comptables membres de l’OECT.
 Le CAC désigné en remplacement d’un CAC démissionné, empêché, relevé de ses fonctions, ne demeure
en fonction que pour la période restante du mandat de son prédécesseur, et cette période est prise en compte
pour le calcul du nombre maximum de mandats successifs.
3. L’acceptation de la mission :
 L’article 172 du CSC prévoit que l’acceptation de la mission du 1er CAC d’une SA est par la signature du
PV de la séance de l’AGC
 La norme n°4 de l’OECT prévoit que si le CAC est présent à l’AG qui le nomme, il signe le PV en
acceptant ses fonctions, sinon, il accepte la mission par écrit : par lettre d’acceptation = lettre de mission
(confirmation de l’acceptation de la mission + description de l’objectif et l’étendue de son audit + la
responsabilité de la direction dans la préparation et la présentation des EF).
 Aussi, l’acceptation de la mission peut être tacite et résulter de l’exercice effectif de ses fonctions par le
CAC
Quel que soit le mode d’acceptation, le CAC doit vérifier qu’il ne se trouve dans aucun cas d’incompatibilité ni
d’interdiction légale ou réglementaire ou demander un délai que ne peut dépasser un mois pour mettre fin à la
cause d’incompatibilité existante à la date d’acceptation.
Le CAC doit accomplir certaines diligences préalables à l’acceptation de la mission :
 L’ISA 220 « Contrôle qualité d’une mission d’audit » : évaluation périodique des clients potentiels et des
clients existants. Avant de décider d’accepter ou de conserver un client, il est nécessaire d’évaluer :
o L’indépendance du cabinet
o La capacité à satisfaire les demandes du client
o L’intégrité de la direction du client

IBRAHIM FAKHFAKH 4
CAC – Le statut du CAC
  La norme n°4 de l’OECT : en plus de la vérification des cas d’incompatibilité, si le CAC succède à un autre
CAC membre de l’OECT :
o Il se renseigne auprès de la société sur les motifs ayant amené au non renouvellement de son
mandat,
o Il prend contact, après avoir informé les dirigeants de la société contrôlée, avec son prédécesseur
pour lui demander les raisons du non renouvellement
o Il s’assure que le non renouvellement n’a pas pour but d’échapper à l’application des diligences
par le prédécesseur
 L’article 18 du Code des Devoirs Professionnels : il exige du CAC, avant l’entrée en fonction, d’obtenir la
justification du paiement des honoraires dus à son prédécesseur
Si le CAC apprend sa nomination et qu’il refuse d’accepter cette nomination, il doit informer la société de ce
refus (sans besoin de motiver sa décision) par lettre recommandée avec accusé de réception dans 15 jours à
compter de la date où il a eu connaissance de sa désignation.
Si la société a procédé à la publication de sa nomination au JORT et qu’il refuse la mission, le CAC doit lui demander
de procéder à la publication de son refus par lettre recommandée avec accusé de réception, à défaut de parution
d’une annonce indiquant le refus d’acceptation dans le mois de l’envoi, le CAC est autorisé à procéder lui-même
à la publication de son refus d’acceptation au JORT (Norme n°4 OECT)
4. La publicité de la désignation :
La publicité de la désignation du CAC revêt 2 formes :
 1ère publicité : Selon l’article 265 du CSC : toute désignation doit être notifiée à l’OECT ou à la CCT :
o Par le PDG ou le président du directoire dans un délai de 10 jours à compter de la date de l’AG
o Par le CAC dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acceptation de la mission
 2ème publicité : Selon l’article 265 du CSC : toute désignation ou renouvellement de mandat de CAC doit
faire l’objet d’une publication au JORT et dans deux journaux quotidiens dont l’un est en langue arabe
dans un délai de 30 jours de la désignation ou du renouvellement.
La norme n°4 de l’OECT met à la charge du CAC l’obligation de vérifier que les deux publicités ont été accomplies
et ce après avoir rappelé les dirigeants des dites formalités.
Section 3 : Le nombre de commissaires aux comptes
Selon l’article 13 Ter du CSC, la désignation de 2 commissaires aux comptes ou plus inscrits au tableau de l’OECT
pour les sociétés suivantes :
 Les établissements de crédit FAPE
 Les sociétés d’assurance multi-branches
 Les sociétés tenues d’établir des EF consolidés conformément à la législation en vigueur si le total de leur
bilan au titre des comptes consolidés dépasse 100'000'000 D
 Les sociétés dont le total des engagements auprès des établissements de crédit et l’encours de leurs
émissions obligataires dépasse 25'000'000 D
Pour la Co-commissariat obligatoire, la concordance entre les mandats n’est pas exigible
Pour la Co-commissariat facultative, la concordance entre les mandats est obligatoire
Le CAC suppléant est le CAC qui vient de façon automatique remplacer le CAC titulaire en cas de démission, de
révocation ou d’empêchement de celui-ci.

IBRAHIM FAKHFAKH 5
CAC – Le statut du CAC
 Le CAC titulaire :
C’est le CAC en exercice de la société.
Le CAC suppléant :
C’est le CAC désigné par l’assemblée mais qui ne peut exercer sa mission qu’en cas de défaillance du CAC
titulaire. Il doit remplir les mêmes conditions d’indépendance, de moralité, de compétence que le titulaire et ce dès
sa nomination puisqu’il est appelé à tout moment en remplacement (il doit dès ce moment déposer son acceptation).
Le suppléant ne peut prétendre à une rémunération qu’en cas d’exercice effectif de ses fonctions.
La durée du mandat du suppléant est la même que celle du titulaire (3 ans). Lorsqu’il est appelé à exercer
effectivement ses fonctions, le suppléant remplace le titulaire pendant la durée du mandat restant à courir ou pour
la période d’empêchement si elle est inférieure.
Pour les Co-commissariat, pour chaque titulaire il faut un suppléant.
Section 4 : Les sanctions du non-respect des règles de nomination du CAC
L’article 263 al-2 stipule que toute désignation irrégulière du CAC est considérée comme nulle et non avenue et
entraîne à l’encontre de la société contrevenante le paiement d’une amende de 2'000 à 20'000 dinars. La société
encourt la même peine en cas de défaut de désignation de CAC par son assemblée.
Désignations irrégulières :
 Articles 258 et 259 CSC : le CAC doit être une PP ou une société professionnelle qui y est légalement
habilité conformément à la loi relative à la profession des experts-comptables ou à la loi relative à la
profession des comptables
 Article 260 CSC : la durée du mandat du CAC est de 3 ans sous réserve des dispositions de l’article 13 bis
du CSC relatives à la rotation
 Article 263 CSC : le CAC ne peut être nommé administrateur ou membre du directoire des sociétés qu’ils
contrôlent pendant les 5 années qui suivent la cessation de ses fonctions
NB : La sanction de l’article 263 al-2 du CSC ne vise pas la désignation d’un CAC malgré l’existence d’une ou
plusieurs incompatibilités prévues par l’article 262 du CSC
NB : Pas de sanctions prévues par l’article 263 al-2 du CSC pour les administrateurs, membres du directoire ou le
CAC
NB : Ces dispositions s’appliquent aux SARL (sanction : amende de 500 à 5'000 dinars)
L’article 275 dernier alinéa du CSC stipule qu’est nulle la décision de l’AG portant approbation des EF si elle
n’est pas précédée par la présentation des rapports du ou des CAC
Les rapports visés sont le rapport général et le rapport spécial
Les décisions autres que celles approuvant les EF prises par l’AGO en l’absence de rapports du CAC demeurent
valables
L’article 275 ne traite que du cas du défaut des rapports du CAC
Le texte n’a pas prévu le sort de la décision portant approbation des EF dans le cas de présentation de rapports par
un CAC en situation d’irrégularité, deux cas se présentent :
 L’irrégularité est prévue par les dispositions de l’article 263 al-2 du CSC : le caractère nul et non avenu
de la désignation rend la présentation des rapports par le CAC dans une situation équivalente à l’absence
de rapports  nullité de la décision de l’AGO portant approbation des EF

IBRAHIM FAKHFAKH 6
CAC – Le statut du CAC
  L’irrégularité n’est pas prévue par les dispositions de l’article 263 al-2 du CSC et en l’absence d’une
annulation expresse par le texte : une telle décision demeure valable
NB : Le CSC a prévu une disposition similaire pour les SARL selon l’article 128 du CSC : la nullité de toutes les
délibérations de l’AG.
NB : la nullité doit être toujours prononcée par le juge (délai de prescription = 3 ans)

IBRAHIM FAKHFAKH 7
CAC – Le statut du CAC
Section 1 : L’indépendance
L’indépendance : rejeter toutes les situations qui pourraient porter atteinte à l’impartialité et à la liberté de jugement
et d’action par le CAC.
1. Les dispositions normatives préservant l’indépendance :
Les dispositions normatives sont prévues dans la section 290 du code d’éthiques des professionnels comptables de
l’IFAC et traitant l’indépendance selon une approche conceptuelle basée sur la démarche dynamique suivante :
 Identifier les risques d’atteinte à l’indépendance
 Evaluer si ces risques revêtent un caractère significatif
 Appliquer les mesures de sauvegarde afin de réduire le risque d’atteinte à l’indépendance à un niveau
acceptable, et en cas d’impossibilité, renoncer la mission
2. Les dispositions juridiques préservant l’indépendance :
2.1. Dispositions indirectes :
 La durée de 3 exercices prévue pour le mandat
 L’interdiction de s’immiscer dans la gestion de la société
 La peine d’emprisonnement d’un an à cinq ans et l’amende de 1'200 à 5'000 dinars ou l’une de ces deux
peines : pour tout CAC qui aura donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la
société (Art. 271 CSC)
 La non révélation au procureur de la république les faits délictueux dont le CAC aura eu connaissance
2.2. Dispositions directes : les incompatibilités
Les incompatibilités : il s’agit des impossibilités légales de contrôler les comptes d’une société
Les incompatibilités générales : (Art. 11 de la loi n° 88-108)
 Les fonctions d’expert-comptable membre de l’OECT sont incompatibles avec tout acte de nature à porter
atteinte à son indépendance, en particulier avec :
o Tout emploi salarié, à l’exception de l’enseignement ou d’occuper un emploi chez un autre membre
de l’OECT
o Toute activité commerciale
o Tout mandat commercial à l’exception du mandat d’administrateur, de gérant ou de fondé de
pouvoir des sociétés inscrites au tableau de l’ordre
 Il est interdit aux membres de l’OECT et à leurs salariés :
o D’agir en tant qu’agents d’affaires
o D’assumer une mission de représentation devant les tribunaux ou des administrations et organismes
publics
 Ces dispositions s’appliquent aux techniciens en comptabilité (Art. 12 de la loi n° 2002-16)
 Si un EC se trouve en cas d’incompatibilité, il doit immédiatement demander sa radiation
(Art. 76 règlement interne de l’ordre) ou sa suspension (Art. 78 et 79 RI).
Sinon, il serait considéré exerçant illégalement la profession d’expert-comptable  risque d’encourir les
peines prévues par l’article 159 du CP ainsi que des sanctions disciplinaires. Le conseil de l’OECT ou tout
intéressé peut saisir la chambre de discipline qui prononcera la radiation ou la suspension.

IBRAHIM FAKHFAKH 8
CAC – Le statut du CAC
 Les incompatibilités spéciales : (Art. 262 al-1 CSC)
Ne peuvent être nommé comme CAC :
 Les administrateurs ou les membres du directoire ou les apporteurs en nature et tous leurs parents
ou alliés jusqu’au 4ème degré inclusivement (y compris tous leurs conjoints).
 Les apporteurs en numéraire (article 7 de la loi 88-108 : interdiction d’assurer le contrôle d’une société
dans laquelle il détient une participation directement ou indirectement par un EC)
 Les membres du conseil de surveillance qui sont nécessairement des actionnaires
 Les fondateurs des sociétés qui reçoivent encore des rémunérations des parts de fondateurs (question
qui ne se pose plus à partir du 01/01/2011)
 Les personnes (ainsi que leurs conjoints) recevant sous une forme quelconque à raison de fonctions
autres que celles du commissaire (autre que CAC : un CAC ne peut pas être en même temps le CAA), un
salaire ou une rémunération de la part :
o Des administrateurs
o Des membres du directoire
o De la société
o De toute entreprise possédant 10% du capital de la société ou dont la société possède au moins 10%
du capital.
 Les personnes auxquelles il est interdit d’être membre d’un CA ou d’un directoire ou qui sont déchues du
droit d’exercer ces fonctions (les avocats, fonctionnaires de l’Etat, magistrats, huissiers notaires,
médecins …)
 Si l’un des cas cités ci-dessus intervient au cours d’un mandat, l’expert-comptable doit cesser
immédiatement d’exercer ses fonctions et d’informer le CA ou le directoire au plus tard 15 jours après la
survenance de cette incompatibilité. (Pas de sanctions en cas de non-respect)
Section 2 : La moralité
Parmi les 5 conditions d’inscription au tableau de l’OECT en qualité de membre, 3 conditions sont relatives à la
moralité :
 Jouir de tous les droits civiques
 Présenter des garanties de moralité
 Ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation pour crime ou délit autre qu’involontaire de nature à entacher
son honorabilité (notamment celles relatives à l’interdiction de gérer et d’administrer les sociétés)
Section 3 : La compétence
L’exercice des fonctions du CAC nécessite une compétence pluridisciplinaire que le législateur a voulu garantir par
un certain nombre de mesures (aptitude professionnelle sanctionnée par un examen, stage, inscription sur une
liste …).
Les CAC doivent également se maintenir et maintenir leurs collaborateurs à un niveau technique leur permettant de
s’acquitter dans les meilleures conditions de qualité des taches qui leur sont confiées dans l’exercice de leur mission
et ce, à travers la formation continue.

IBRAHIM FAKHFAKH 9
CAC – Le statut du CAC
Section 1 : L’arrivée du terme
Les fonctions du CAC prennent fin après la réunion de l’AGO ayant statué sur les comptes du 3ème exercice du
mandat.
Jusqu’à cette date, le CAC reste tenu de prendre toutes ses diligences (autres que celles de l’audit), dont notamment :
 S’il découvre un fait délictueux, il le révèle au procureur de la république
 S’il y a augmentation de capital avec suppression du DPS, il doit préparer un rapport spécial dans lequel il
doit indiquer si les bases de calcul données par le CA dans leur rapport à l’AGE lui paraissent exactes et
sincères.
Le non renouvellement d’un mandat venu à expiration n’a pas à être motivé.
Section 2 : La démission
Principe :
Le CAC doit exécuter sa mission jusqu’à son terme puisqu’il en a pris l’engagement.
Exception :
Le CAC peut démissionner de ses fonctions pour des motifs légitimes, notamment dans les situations suivantes :
 La cessation définitive d’activité du CAC
 Un motif personnel impérieux, notamment l’état de santé
 Les difficultés rencontrées dans l’accomplissement de sa mission, lorsqu’il n’est pas possible d’y remédier
 La survenance d’un événement de nature à compromettre le respect des règles applicables à la profession
notamment portant atteinte à l’indépendance ou l’objectivité du CAC (le non-paiement des honoraires du
CAC constitue une difficulté dans l’accomplissement de la mission et affecte l’indépendance et l’objectivité
du CAC, lorsqu’il n’est pas possible d’y remédier, et après avoir utilisé tous les moyens juridiques à sa
disposition, le CAC est en droit de démissionner du mandat concerné)
Le droit de démission ne doit pas être exercé d’une manière préjudiciable à la société, d’où :
 La démission doit être donnée suffisamment à l’avance pour qu’un successeur puisse être désigné
 La démission ne doit pas être donnée pour éviter un volume important de travail
 La démission ne doit pas être donnée pour se soustraire à l’exécution d’une obligation légale et en particulier
la révélation d’un fait délictueux ou l’accomplissement de la procédure d’alerte (dans ce cas le CAC risque
d’engager sa responsabilité pénale)
 La démission dans de telles conditions, engagerait la responsabilité civile du CAC (faute, préjudice, lien de
causalité) et l’exposerait à la réparation du préjudice subi par des dommages-intérêts
La démission du CAC peut être sans justification, mais elle gagnerait à être motivée pour éviter toute
indemnisation de la société du préjudice qu’elle subit de ce fait
La démission n’a pas un caractère rétroactif  elle ne rend pas le CAC non responsable des actes accomplis
avant la démission
Le CAC doit rester en fonction jusqu’à ce qu’il soit remplacé régulièrement. Il doit notamment, jusqu’à la
désignation de son successeur, révéler au procureur de la république les faits délictueux dont il a eu connaissance.
Ceci n’empêche pas son successeur d’accomplir sa mission sur la totalité de l’exercice. Le CAC n’est pas tenu de
se préoccuper de son remplacement sous réserve que cette démission ne doit pas intervenir à contre-temps.

IBRAHIM FAKHFAKH 10
CAC – Le statut du CAC
La démission doit être adressée au président du CA ou du directoire ou au gérant. Le CAC doit demander à la société
de procéder à la publication de sa démission et à défaut il pourrait procéder lui-même à cette publication (norme
n°4 de l’OECT)
Section 3 : La révocation
Révocation par AG :
L’article 260 CSC accorde le droit de révocation à l’AG à condition que le CAC aie commis une faute grave dans
l’exercice de ses fonctions (même si le CAC est désigné par les statuts, l’AGO peut le révoquer). L’appréciation de
la faute du CAC et de sa gravité est laissée à l’AG. Si le CAC estime que sa révocation est abusive (injustifiée), il
peut s’adresser au juge pour se prononcer sur la question de la révocation et si le juge estime qu’elle est injustifiée,
il va allouer au CAC des dommages-intérêts. Aussi, rien ne s’oppose à ce que le tribunal prononce la réintégration
du CAC, mais cette mesure qui mettrait le CAC dans une position délicate serait bien souvent inopportune.
Parmi les fautes graves, on peut citer :
 Le CAC n’exécute pas ou exécute mal sa mission
 Le CAC s’immisce dans la gestion de la société
 La continuation des fonctions malgré la survenance d’une incompatibilité
 Le non établissement des rapports ou les retards enregistrés dans leur communication
 La violation du secret professionnel
Révocation par le juge :
L’article 264 du CSC stipule que le CAC peut être relevé de ses fonctions pour juste motif par le juge des référés
à la demande (liste limitative) :
 Du ministère public
 Du conseil d’administration
 D’un ou plusieurs actionnaires détenant 15% au moins du capital de la société
 Du CMF pour les sociétés FAPE
Le CAC relevé de ses fonctions est remplacé soit par l’AG, soit par le juge des référés pour la période restant à
courir du mandat de son prédécesseur (Art. 261 al-2 CSC)
Par juste motif, on peut entendre :
 Les cas des fautes graves
 Les cas d’empêchement physique ou autres mettant le CAC dans l’incapacité d’exercer ses fonctions dans
les conditions et les délais requis (maladie, éloignement, surcharge de travail …)
 En cas de faute grave, la révocation peut avoir lieu soit par l’AG soit par le juge des référés sur demande
du CA
Section 4 : Les autres causes de cessation des fonctions
1. La récusation :
La récusation du CAC est une procédure permettant à tout intéressé et notamment à plusieurs actionnaires de refuser,
en formulant une demande au juge, le CAC désigné par l’AGO.
La récusation du CAC ne peut être valable que si elle est motivée par des circonstances permettant de suspecter le
sérieux, la compétence, l’honorabilité, l’impartialité et l’indépendance du CAC désigné par l’AGO (pas de
récusation pour le CAC désigné par le juge). Il doit s’agir aussi, d’un reproche visant la personne du CAC.
La récusation doit être présentée dès la désignation et il ne faut pas attendre la survenance d’un événement
quelconque pour demander au juge la récusation.

IBRAHIM FAKHFAKH 11
CAC – Le statut du CAC
Le CSC a donné la possibilité à un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 15% du capital de la société de
demander au juge des référés de relever le CAC de ses fonctions.
La notion de récusation a été prévue par l’article 45 de la loi 94-117 portant réorganisation du marché financier et
ce pour les sociétés FAPE. Aux termes de cet article, le PTPI de Tunis, peut, sur demande motivée du président
du CMF, ordonner par voie de référé la récusation du CAC désigné par l’AG des sociétés FAPE et la
nomination de celui qui le remplace
NB : Le CAC récusé demeure en fonction jusqu’à la désignation d’un CAC par la prochaine AGO.
L’ordonnance récusant un CAC n’a pas un effet rétroactif  le CAC récusé est tenu d’accomplir les diligences
extracomptables et est pleinement responsable de ses fautes au cours de la période allant de sa nomination jusqu’à
la date de la signification de la récusation.
2. La survenance d’un empêchement :
Un CAC est empêché dès l’instant où il n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions dans les conditions et délais
requis.
L’empêchement peut être légal (incapacité, incompatibilité), physique (maladie …) ou autre (éloignement,
surcharge d’activité, obstruction …).
L’empêchement peut être :
 Provisoire : il ne peut pas léser la société et il n’y a aura en principe pas de répercussions sur le mandat du
CAC
 Définitif : il serait systématiquement de nature à nuire aux intérêts de la société. Dans ce cas, il y a plusieurs
possibilités :
o Le CAC démissionne : un nouveau CAC est nommé pour le reste du mandat par une AGO réunie
extraordinairement. Selon l’article 268 CSC : le CAC qui se trouve dans l’impossibilité d’exécuter
sa mission, doit en avertir la société et lui restituer, dans le mois qui suit la date de l’empêchement,
les documents en sa possession accompagnés d’un rapport motivé (sert à exonérer le CAC des
poursuites de la société pour dommages-intérêts). Il doit également aviser le conseil de l’OECT
dans les mêmes délais.
o Le CAC ne démissionne pas : il y a lieu d’analyser la nature de l’empêchement :
 L’empêchement est constitutif d’une faute grave (empêchement légal) : le CAC peut être
révoqué par l’AGO de la société conformément aux dispositions de l’article 260 CSC
 Sinon, il est procédé à sa révocation par le juge des référés en application des dispositions
de l’article 264 CSC
3. La dissolution de la société :
La dissolution (volontaire ou judiciaire) d’une société ne met pas fin à sa personnalité morale, elle subsiste pour les
besoins de la liquidation ou de la fusion.
Pendant la période de la liquidation, le CAC continue son mandat et ce jusqu’à l’achèvement de celle-ci. L’article
39 CSC stipule que la dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du CAC et en cas de nécessité, l’AG
renouvelle son mandat pour toute la période de liquidation. Le CAC doit remettre ses rapports à l’AGO appelée à
statuer sur les EF établis par le liquidateur.
Selon l’article 411 CSC, pendant la période de fusion, le CAC des sociétés fusionnées ou absorbées continue son
mandat et ce jusqu’à l’achèvement de celle-ci.
Dans le cas des entreprises en difficultés économiques qui ont recours à un règlement amiable ou judiciaire, le CAC
conserve ses fonctions puisque le règlement amiable ou judiciaire n’entraine pas la dissolution de la société.

IBRAHIM FAKHFAKH 12
CAC – Le statut du CAC
Section 5 : La publicité de la cessation des fonctions
La cessation des fonctions d’un CAC doit donner lieu aux mêmes formalités de publicité que sa nomination. Ces
formalités incombent normalement aux représentants légaux de la société et en cas de défaillance de ceux-ci, le
CAC peut procéder lui-même à la publication de la cessation de ses fonctions (après avoir invité par écrit les
dirigeants à procéder à la publicité)

IBRAHIM FAKHFAKH 13
CAC – Le statut du CAC
Section 1 : Le respect du secret professionnel
Selon l’article 270 CSC : les CAC ainsi que leurs collaborateurs et les experts sont astreints au secret professionnel
pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à l’occasion de l’exercice de leurs fonctions.
Selon l’article 271 al-2 CSC : les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du secret professionnel (Art.
254 CP) sont applicables aux CAC.
Aux termes de l’article 8 de la loi 88-108 (et l’article 9 de la loi 2002-16 applicable pour les comptables inscrits
dans la compagnie) et sous réserve de toute disposition législative contraire : les PP et PM inscrites au tableau de
l’OECT ainsi que leurs salariés sont tenus au respect du secret professionnel.
Cette obligation au secret professionnel ne concerne pas :
 La révélation des faits délictueux au procureur de la république (Art. 271 CSC)
 La communication à l’AG des irrégularités et inexactitudes relevées par le CAC lors de l’accomplissement
de sa mission (Art. 270 al-2 CSC)
 Les informations au titre des conventions réglementées (Art. 200 CSC)
 Les informations qu’il pourrait donner en cas de mise en œuvre de la procédure d’alerte (Art. 420 CC)
 Les investigations effectuées par les agents du CMF à propos des sociétés FAPE (Art.36 § 3 de la loi 94-
117)
 Les investigations effectuées par les juridictions pénales et leurs auxiliaires concernant les faits délictueux
que le CAC a révélé ou qui sont susceptibles d’être qualifiés de la sorte par le magistrat compétent (Art. 61
CPP)
 Les investigations effectuées par les juridictions civiles lorsque le CAC est poursuivi et dans la mesure où
la divulgation est nécessaire à sa défense
Le CAC est lié par le secret professionnel à l’égard :
 Des tiers
 Des créanciers de la société
 Des agents de l’administration (administration fiscale, CNSS, agents des douanes, …)
 Des actionnaires et administrateurs pris individuellement
Le CAC n’a de rapport avec le CA et l’AG qu’en tant qu’organes collégiaux.  Il n’est pas tenu de répondre
à un actionnaire ou administrateur isolé qui l’interrogerait directement en dehors de l’AG
 Le CAC doit s’abstenir de fournir des renseignements qui ne sont pas de nature à améliorer la compréhension
de son rapport et des EF. Il doit céder la parole au président de l’assemblée ou obtenir son autorisation lorsque la
réponse le conduirait à fournir des informations sur le secret des affaires de son client. Si le président répond de
manière incorrecte, le CAC doit intervenir en raison du délit de confirmation d’informations mensongères (Art. 271
CSC)
Certaines révélation (non expressément traitées par la loi tunisienne) sont parfois pratiquées par les CAC dont
notamment :
 Les révélations entre les commissaires d’une même société qui vont nécessairement se communiquer des
informations et des conclusions pour présenter un rapport commun en application de la loi
 Les révélations entre les CAC d’un même groupe et notamment entre ceux de la société mère et des
sociétés filiales qui sont interdites en droit tunisien contrairement au CC français.

IBRAHIM FAKHFAKH 1
CAC – Les missions du CAC
  Les révélations entre les CAC successifs de la société en vue de faciliter la tâche au confrère prenant la
suite. La norme n°4 de l’OECT prévoit la communication entre les CAC successifs qui a pour but de
s’assurer que le non renouvellement de la mission n’a pas pour but de permettre à la société d’échapper à
l’application des diligences professionnelles par le CAC prédécesseur.
Section 2 : La non immixtion dans la gestion
Selon l’article 266 al-3 : à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion de la société, le ou les CAC opèrent toutes
vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns.
Le CAC ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la société  il ne doit pas accomplir directement ou
indirectement des actes de gestion, ni exprimer des jugements de valeurs, critiques ou éloges sur la conduite de la
gestion prise dans son ensemble ou dans ses opérations particulières.
L’immixtion dans la gestion peut revêtir deux formes :
 Lorsque le CAC prend en main la direction de la société ou il intervient pour effectuer un acte quelconque
de gestion
 Lorsque le CAC se livre à des appréciations de l’opportunité des actes de gestion qui ont été passés par les
dirigeants
Aussi, le CAC s’immisce dans la gestion lorsque :
 Il conclut des contrats au nom de la société
 Il détermine la politique financière ou commerciale de la société
 Il émet un jugement de valeur sur le montant de la marge brute ressortant de l’état de résultat
 Il relève et critique des prises de risques excessifs
Le CAC ne doit pas se substituer aux dirigeants dans le choix des méthodes de gestion dont il se charge seulement
de contrôler la régularité (il peut par exemple intervenir pour préciser si la procédure de choix des fournisseurs est
régulière ou non)
Le CAC peut dans certains cas apporter ses conseils aux dirigeants ou de participer à la mise en place des
améliorations nécessaires à l’organisation notamment comptable (cas du contrôle du SCI où il émet une lettre au
conseil, direction ou gérance contenant les faiblesses, les risques y associés et les recommandations et s’il exige
l’application d’une recommandation, il s’immisce dans la gestion)
Les avis et les conseils donnés par le CAC doivent respecter trois conditions :
 Les avis et conseils doivent rester en relation directe avec sa mission  ils doivent avoir pour objectif
d’aboutir à des EF réguliers et sincères
 Le CAC ne doit pas devenir un conseiller permanent de l’entreprise (il ne donne des avis et des conseils
que de manière occasionnelle)
 Le CAC ne peut recevoir des honoraires distincts pour ses avis et conseils qui doivent être donnés dans le
cadre de sa mission
Le CAC est amené à apprécier si un acte de gestion est de nature à menacer l’activité de l’entreprise ou à
compromettre la continuité de son exploitation dans le cadre de la procédure d’alerte.
Le CAC peut s’informer sur les opérations que la société effectue habituellement dans le cadre de son activité et
des conditions habituellement pratiquées par la société, et ce pour déterminer si une convention est courante et si
elle a été conclue à des conditions normales (rapport spécial sur les conventions réglementées)

IBRAHIM FAKHFAKH 2
CAC – Les missions du CAC
Section 3 : La diligence
Le rôle du CAC est de vérifier la régularité et la sincérité des EF. D’où, il doit veiller au respect de la
réglementation en vigueur, des règles d’éthiques et des normes professionnelles et mettre en œuvre des diligences
particulières lors des différentes phases de la mission.
Il s’agit en particulier de veiller aux :
 Diligences préalables à l’acceptation ou à la poursuite de la mission
 Diligences liées à la planification de la mission (compréhension des activités du client, des systèmes
comptables et le SCI, la mise en œuvre des procédures analytiques et la fixation du seuil de signification)
 Diligences liées à la mise en œuvre de la stratégie d’audit et à la collecte d’éléments probants (TP et TS)
 Diligences liées à l’achèvement de la mission (revue des événements postérieurs à la date de clôture,
l’obtention de la lettre d’affirmation, la revue finale et l’émission du rapport)
Ces diligences doivent être accomplies quel que soit le temps nécessaire
Le CAC a une obligation de moyens et non pas de résultat  le CAC conduit convenablement sa mission
lorsqu’il accomplit toutes ses diligences, et ce, bien que des erreurs parfois significatives risquent de ne pas être
relevées
L’article 259 CSC et l’article 20 de la loi 88-108 mettent à la charge du CAC l’obligation de tenir un registre de ses
diligences professionnelles sur lequel il porte, pour chacune des sociétés dont il assure le contrôle et pour chaque
exercice contrôlé, les indications de nature à permettre le contrôle ultérieur des travaux accomplis. Ce registre doit
être conservé pendant 10 ans même après la cessation de fonctions et il est à la disposition de la commission de
contrôle et de la chambre de discipline. Il doit être tenu comme preuve de l’accomplissement des diligences
professionnelles et ce, en plus du dossier permanent et du dossier annuel.
Section 4 : Représentation et assistance
L’article 267 CSC donne aux CAC la possibilité de se faire assister ou se faire représenter par des collaborateurs de
leur choix (sous leurs responsabilité), titulaires d’une maitrise, qu’ils font connaitre nommément à la société
Ces collaborateurs ont les mêmes droits d’investigation que les CAC.
Le CAC désigne généralement un chef de mission qui lui rend compte et qui peut le représenter lors des AG
annuelles.
Section 5 : Cas de Co commissariat aux comptes
1. Les dispositions légales :
Selon l’article 13 Ter al-2 CSC : les Co CAC ne doivent pas être liés par des relations d’association ou par d’autres
liens quels qu’ils soient qui sont de nature à limiter l’indépendance entre eux et doivent fixer les conditions et
méthodes d’élaboration de leurs rapports en s’appuyant sur la procédure de l’examen contradictoire
Selon l’article 269 CSC : en cas de pluralité de CAC et de divergence entre leurs avis, ils doivent rédiger un rapport
commun qui indique l’opinion de chacun
2. Les dispositions normatives (norme de l’OECT) :
En application des termes du dernier alinéa de l’article 13 Ter CSC, une norme professionnelle fixant les règles et
diligences professionnelles relatives à la Co CAC (obligatoire) a été élaborée et traite l’acceptation et le maintien
de la mission ainsi que les principes généraux gouvernant l’exercice du Co CAC.
2.1. Acceptation et maintien de la mission :
Les règles générales d’acceptation et de maintien édictées par le Code des Devoirs Professionnels et les normes
professionnelles en vigueur doivent être mises en œuvre par chacun des Co CAC en tenant compte du contexte

IBRAHIM FAKHFAKH 3
CAC – Les missions du CAC
particulier lié à l’exercice du Co CAC.  Il implique d’obtenir communication des noms des Co CAC et de toute
information utile liée à l’appréciation de leur indépendance (l’existence de liens de nature à affecter leur
indépendance).
Chacun des Co CAC vérifie périodiquement que son indépendance demeure préservée.
Chacun des Co CAC signe avec l’entité concernée une lettre de mission.
2.2. Principes gouvernant l’exercice du Co CAC :
Les Co CAC définissent et formalisent de manière séparée leurs approches d’audit ainsi que le programme de travail
nécessaire à sa mise en œuvre.
Ils obtiennent, chacun en ce qui le concerne, une lettre d’affirmation conformément à la règlementation et aux
normes professionnelles en vigueur.
Les Co CAC doivent se concerter et échanger les appréciations notamment en matière :
 D’analyse des principales zones de risques
 D’analyse de l’effet des évènements non liés à l’exploitation courante mais pouvant avoir une incidence
significative sur les comptes (changements dans la structure d’un groupe, dans la réglementation comptable
ou fiscale applicable à certaines entités contrôlées …)
 De la détermination du seuil de signification pour les besoins de l’audit
Actions devant être effectuées en commun par les Co CAC :
 L’appréciation de l’indépendance et acceptation de la mission
 La tenue de planification et de suivi de la mission avec la direction générale de la société et la
communication avec le comité d’audit sur les conditions de réalisation de la mission. Ces réunions de
planification des interventions doivent être consignées par écrit et définir :
o Les dates et périodes de réalisation des travaux communs de compréhension de l’organisation
financière et comptable et de ses systèmes de contrôle interne
o Les modalités pratiques d’identification des travaux spécifiques et/ou supplémentaires ainsi que
leur planification et exécution par chacun des Co CAC
o Les dates et périodes d’intervention de chacun des Co CAC pour la réalisation des travaux de l’audit
y compris les tests sur les contrôles
o Les dates des réunions de synthèse et de clôture de la mission
o Les dates de remise des rapports des Co CAC
o Les modalités d’échange des conclusions et de préparation des rapports
o Les procédures de concertation et avis sur les problématiques comptables que l’entité contrôlée
demanderait aux Co CAC dans le cadre de son processus d’arrêté des comptes
 La collecte des informations et documents nécessaires à la compréhension de l’organisation et des
procédures comptables et financières de la société (entretiens et demande de documentation en commun)
 La tenue des réunions de synthèse et de clôture de la mission avec la DG et/ou le comité d’audit de l’entité
contrôlée (doivent être précédées par un échange de conclusions pour identifier tous les points significatifs
qui devraient être portés à la connaissance de l’entité contrôlée)
 L’établissement des rapports requis par les textes en vigueur régissant le CAC quand bien même leurs
opinions ou conclusions seraient différentes en les attribuant à chacun des Co CAC
 L’établissement des rapports et communications à l’entité contrôlée et aux autorités concernées au titre des
autres obligations légales (en cas de désaccord entre les Co CAC, le CAC précise que le Co CAC a été
informé et il signale le point de vue de son confrère), par exemple :
o La mise en œuvre de la procédure d’alerte
o La révélation de faits délictueux au procureur de la république
o L’information des autorités de contrôle de certaines entités

IBRAHIM FAKHFAKH 4
CAC – Les missions du CAC
 Actions pouvant être effectuées en commun par les Co CAC :
 L’assistance aux inventaires physiques : la répartition du nombre des locaux entre les Co CAC
 L’étendue et l’exécution des tests de contrôle interne comptables : si, dans le cadre de la compréhension
des contrôles internes et de réalisation des tests sur les contrôles, des zones géographiques devraient être
couvertes, ces zones à couvrir doivent être identifiées d’un commun accord pour éviter dans la mesure du
possible l’intervention des 2 CAC dans la même zone géographique.
 Les procédures de confirmation de soldes : la circularisassions (confirmation externe) doit être faite à la
base séparément par les Co CAC en fonction de la démarche d’audit arrêtée par chacun. Les listes doivent
être combinées préalablement à leurs transmissions à la société en vue de leur traitement. Les Co CAC
conviennent ensemble du cabinet auprès duquel les lettres de confirmation doivent être retournées.
 En cas de désaccord, chaque CAC est responsable de l’étendue qu’il définit pour ses tests et des conclusions
globales qu’il en tire
Chacun des Co CAC documente ses activités dans son dossier selon ses propres règles et procédures internes de
travail. La norme n°5 de l’OECT prévoit qu’en cas de répartition de la charge de travail entre les Co CAC membres
de l’OECT, les photocopies des papiers de travail du confrère peuvent servir à asseoir l’opinion du CAC. La
responsabilité de chacun d’entre eux demeure entière quant à la bonne exécution de toutes les diligences.
L’article 15 du code des devoirs professionnels précise qu’en cas de nomination de plus d’un CAC, chacun d’eux
assurera sa mission et en assumera individuellement l’entière responsabilité et que lorsqu’un CAC est en cours de
mandat, il n’est permis à son confrère d’accepter d’être son Co CAC qu’après l’achèvement du mandat en cours
(seulement pour les Co CAC volontaires)

IBRAHIM FAKHFAKH 5
CAC – Les missions du CAC
Section 1 : Le droit à la coopération du client
L’entreprise doit fournir au CAC toutes les informations, renseignements et éclaircissements jugés nécessaires eu
égard aux circonstances.
Elle doit mettre à sa disposition (s’il le juge utile) un bureau et les moyens nécessaires à l’accomplissement de ses
diligences tout en lui facilitant l’accès aux services.
Elle ne doit pas empêcher le déroulement normal de sa mission.
En cas d’action de nature à entraver sa mission, le CAC doit saisir l’OECT (conformément aux dispositions de
l’article 18 de l’a loi 88-108).  L’affaire serait instruite par la commission de contrôle et transmise au ministre
des finances ou au procureur de la république.
Selon l’article 13 sexis CSC : tout dirigeant d’une société commerciale qui entrave les travaux du CAC ou refuse
de fournir les documents nécessaires à l’exercice de leurs missions (demandés par tout moyen qui laisse une trace
écrite) : est puni de l’emprisonnement de 6 mois et d’une amende de 5'000 dinars ou de l’une de ces deux
peines.  Ce délit tend à protéger le CAC dans l’accomplissement de la mission qui lui est conférée par la loi (s’il
existe un litige, le dirigeant ne peut se prévaloir de ce litige pour ne pas fournir les documents nécessaires tant qu’il
n’y a pas de décision judiciaire définitive relevant le CAC de ses fonctions).
L’article 266 bis CSC oblige la convocation du CAC à toutes les réunions du CA, CS ou directoire et à toutes les
AG  la loi ne punit que la non-convocation du CAC  l’absence injustifiée par le CAC peut être regardée comme
un manquement à ses diligences professionnelles.
Section 2 : Le droit d’investigation
Le droit d’investigation est reconnu aussi bien au CAC (article 266 CSC) qu’à ses collaborateurs (article 267 CSC)
1. Les investigations auprès de la société :
Selon l’article 266 CSC : le ou les CAC ont mandat de :
 Vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société
 Contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des EF
 Contrôler l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du CA ou du
directoire
Ils opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns
Ils peuvent se faire communiquer toutes les pièces (existantes au jour de leur intervention) qu’ils estiment utiles
à l’exercice de leur fonction et notamment les contrats, livres, documents comptables et registres de PV et les
bordereaux bancaires (même si ces documents sont postérieurs à la clôture des comptes qu’ils examinent).
Les investigations du CAC peuvent être exercées à toute époque de l’année du fait du caractère permanent de sa
mission.
2. Les investigations auprès des tiers :
2.1. Investigations auprès des sociétés mères ou filiales :
Les investigations prévues par l’article 266 CSC peuvent être faites auprès des sociétés mères ou filiales au sens
des lois en vigueur.

IBRAHIM FAKHFAKH 6
CAC – Les missions du CAC
Notion de filiale :
 Selon l’article 461 CSC : filiale = société contrôlée dans laquelle la société détient plus que 50% des droits
de vote
 Selon la NCT n°35 : filiale = toute société contrôlée
En cas d’établissement d’EF consolidés, le CAC qui contrôle les EF consolidés (qui doit être le CAC de la société
mère et inscrit au tableau de l’OECT) peut procéder à des investigations auprès de l’ensemble des sociétés membres
du groupe (Art. 471 CSC). Aussi, il doit avant de certifier les EF consolidés, consulter les rapports des CAC des
sociétés appartenant au groupe lorsque celles-ci sont soumises à l’obligation de désigner un CAC.
2.2. Investigations auprès des autres tiers :
Selon l’article 266 CSC : les CAC peuvent recueillir toutes informations utiles à l’exercice de leurs missions
auprès des tiers qui ont conclu des contrats avec la société (clients, fournisseurs …) ou pour son compte (ses
mandataires : banquiers et les commissionnaires à l’achat ou à la vente), et ce par ordonnance du juge compétent
Section 3 : Le droit de perception des honoraires
Le CAC a droit à la perception d’honoraires à l’occasion de l’exécution de sa mission et qui sont fixés par un
barème homologué par l’arrêté des ministres des finances et du commerce du 1er mars 2016.
Ce barème s’applique, conformément à l’article 1er de l’arrêté, aux travaux d’audit légal ou contractuel annuel des
comptes (mission permanente) des entreprises résidentes.
Pour l’application du barème, les 3 critères suivants sont actuellement retenus (Art. 5 de l’arrêté) :
 Le total brut du bilan et les engagements hors bilan : total brut du bilan sans déduction des
amortissements et provisions + 20% du total des engagements hors bilans 1 (qui ne doivent pas faire l’objet
d’honoraires supplémentaires)
 Le total des produits : total des produits (déduction faite des ∆ de stock) + TVA
 L’effectif moyen
L’application du barème est obligatoire. Toute réduction pratiquée rend le CAC concerné fautif et engage sa
responsabilité disciplinaire et civile
Exception : les honoraires découlant du barème, peuvent être augmentés dans les cas suivants :

1
Engagements hors bilan :
• Engagements donnés ou reçus : garanties personnelles (cautionnement, aval et autres garanties), garanties réelles
(hypothèques et nantissement), EENE, créances à l’exportation mobilisées, abandon de créances …
• Engagements réciproques : emprunt obtenu non encore encaissé, crédit consenti non encore versé, opération de
portage, crédit documentaire, commande d’immobilisation, commande de longue durée, contrats avec le
personnel prévoyant des engagements supérieurs à ceux prévus par la convention collective …
IBRAHIM FAKHFAKH 7
CAC – Les missions du CAC
 L’accomplissement de Des obligations particulières mises à la charge de l’auditeur par la
missions spécifiques réglementation spécifique au secteur financier (champ des
L’accomplissement de missions

Exemples
nécessitant la mise en investigations étendu au-delà de l’expression d’une opinion
d’application
œuvre, d’une manière motivée sur les comptes annuels)
des missions
continue, de diligences Des obligations mises à la charge de l’auditeur dans le cas des
spécifiques
spécifiques

supplémentaires par sociétés cotées en bourse (opinion sur les EF intermédiaires) ou

rapport aux diligences
normales généralement
admises 2 et entrant dans le
cadre des missions
législativement et
réglementairement
dévolues aux CAC.
SA FAPE (opinion sur les prospectus)
La révélation des faits délictueux
Exemples de
Les diligences relatives à l’examen des conventions réglementées
non-
La vérifications des informations spécifiques contenues dans le
application
rapport du CA à l’AG
des missions
Les obligations mises à la charge des CAC au titre du
spécifiques
déclenchement de la procédure d’alerte (demandes aux dirigeants)

L’accomplissement des missions Le rapport spécial demandé au CAC en cas

missions exceptionnelles

exceptionnelles, d’une manière d’augmentation de capital avec suppression du

L’accomplissement de

occasionnelle, législativement ou DPS

réglementairement dévolues aux CAC Exemples Le rapport spécial demandé au CAC en cas de
qui peuvent survenir au cours de d’application réduction de capital
l’exécution du mandat des missions Les obligations mises à la charge des CAC après le
exceptionnelles déclanchement de la procédure d’alerte dans les
entreprises en difficulté consistant à convoquer
l’AG des actionnaires ou à établir un rapport au
PTPI (dont une copie est adressée à la CSEE)

2
Diligences normales généralement admises : diligences nécessaires pour l’expression d’une opinion motivée sur les EF
annuels et comportant les diligences préalables à l’acceptation et à la poursuite de la mission, les diligences liées à l’orientation
et à la planification de la mission, les diligences liées à la mise en œuvre de la stratégie d’audit et à la collecte d’EP et les
diligences liées à l’achèvement de la mission
IBRAHIM FAKHFAKH 8
CAC – Les missions du CAC
 L’accomplissement, dans le respect de Des problèmes spécifiques aux secteurs spécialisés
l’obligation d’indépendance, de suivants : établissements de crédits, assurances,
travaux nécessitant un volume Volume sociétés d’investissement
L’accomplissement de travaux nécessitant un volume

supplémentaire d’intervention dans nécessité par Des transactions ou systèmes complexes

le cadre de la mission d’audit une spécificité nécessitant le recours à un expert
principale compte tenu des spécificités connue par
Existence de succursales, établissements, agences,
l’entreprise
d’intervention supplémentaire

de l’entreprise, et ce, à condition que bureaux ou divisions décentralisées dont les

ces travaux soient compatibles avec la avant l’entrée en
activités ont un impact important sur les comptes
mission initiale de CAC fonction
L’existence de joint-venture
La demande de fournir un rapport en 2ème langue
La découverte de fraudes, erreurs significatives ou
faits délictueux nécessitant des investigations plus
étendues
Volume
Nouvelles technologies adoptées ou introduites et
nécessité par
qui se traduisent par la mise en place de systèmes
une spécificité
sophistiqués ou complexes et nécessitant le recours
connue par
à un expert
l’entreprise
L’existence de transactions dont la complexité est
après l’entrée en
relevée par l’auditeur et reconnue par l’entreprise
fonction
La reprise des travaux de vérification par l’auditeur
à la suite des corrections apportées aux comptes
après émission du rapport définitif

NB : Dans les cas des missions spécifiques et missions exceptionnelles, le CAC doit informer la commission de
contrôle et l’organe qui l’a désigné à propos des diligences supplémentaires nécessaires pour la réalisation de ces
missions et ce qu’elles représentent par rapport aux diligences normales ainsi que du montant des honoraires
supplémentaires.
NB : Dans les cas des travaux nécessitant un volume supplémentaire d’intervention, ces travaux ainsi que le montant
des honoraires supplémentaires soient préalablement approuvés par l’organe qui a désigné le CAC avant le
commencement de ces travaux et que la commission de contrôle soit informée par le CAC de l’accord conclu entre
lui et l’établissement comportant l’attribution d’honoraires supplémentaires et leur montant, et ce, dans le délai d’un
mois à compter de la date de sa conclusion
NB : Dans tous les cas susvisés, les honoraires doivent être fixés d’un commun accord entre le CAC et son client,
et ce, avant l’acceptation du mandat ou avant l’acceptation de ces missions.
NB : Le CAC doit fournir dans toute proposition d’audit une estimation du temps d’intervention nécessaire et le
montant des honoraires corrélatifs sur la base du ou des taux journaliers ou horaires qu’il applique.
NB : L’exécution de ces missions sans facturation constitue une entrave à l’indépendance du CAC.
NB : La note d’honoraires doit clairement mentionner séparément le montant des honoraires calculés
conformément au barème et les honoraires supplémentaires s’il n’ont pas été facturés dans une note d’honoraires
séparée.
NB : Lorsqu’une mission de CAC est confiée à deux ou plusieurs CAC, les honoraires découlant de l’application
du barème seront augmentés de 80% et les honoraires seront partagés égalitairement.
NB : En application du principe de la liberté contractuelle pour la fixation du montant des honoraires
supplémentaires, il peut exister une disparité entre les honoraires supplémentaires facturés par chaque CAC.

IBRAHIM FAKHFAKH 9
CAC – Les missions du CAC
NB : En principe, les modalités de paiement des honoraires découlant de l’application du barème sont convenues
d’un commun accord entre le CAC et son client. En cas de désaccord, les honoraires doivent être réglés comme
suit :
 20% au commencement des travaux
 30% à la fin des travaux préliminaires
 30% à l’achèvement des travaux
 20% un mois au plus tard après la remise des rapports
NB : L’article 30 du Code des Devoirs Professionnels reconnait le droit de rétention à l’expert-comptable pour les
missions autres que celles de CAC

IBRAHIM FAKHFAKH 10
CAC – Les missions du CAC
La mission du CAC est exercée de façon permanente tout au long du mandat et à toute époque de l’année.
Deux dangers doivent être évités dans l’interprétation de ce caractère permanent, à savoir :
 Le contrôle permanent ne peut être compris comme l’étalement régulier des interventions du CAC sur la
durée de l’exercice
 La permanence de la mission n’exige pas du CAC une présence physique au sein de la société tout au long
de l’année
La notion de permanence repose sur 3 principes :
 La continuité des investigations
 L’absence de permanence fonctionnelle (permanence basée sur des contrôles continus et exhaustifs est
impossible)
 L’existence d’une permanence structurelle (garder de façon permanente le contact avec la société sans
suivre quotidiennement et de façon exhaustive l’évolution des comptes et de la situation de la société)
La mission générale comprend 3 volets essentiels :
 L’audit des EF en vue de la certification
 La vérification de la sincérité des informations se rapportant aux comptes présentés dans le rapport de
gestion à l’AGO
 Le contrôle des conventions réglementées
Dans le cadre de la mission permanente du CAC, il est tenu de 3 autres obligations, à savoir :
 La procédure d’alerte
 La révélation des faits délictueux au procureur de la république
 L’obligation de diligence en matière de tenue des comptes de VM
Section 1 : L’audit des états financiers en vue de la certification
1. Le contrôle des comptes :
Selon l’alinéa 1er de l’article 266 CSC, le CAC est chargé de :
 La vérification des livres : livres comptables obligatoires (journal général, grand livre et livre d’inventaire)
ainsi que tout autre document nécessaire à la tenue de la comptabilité même sous la forme de feuilles
séparées (balances, états de rapprochement bancaires, fiches …)
 La vérification de la caisse : les espèces détenues par la société
 La vérification du portefeuille et des valeurs de la société : les immobilisations, les titres de participation,
les stocks, les effets à recevoir, les placements, les chèques …
 Le contrôle de la régularité et la sincérité des inventaires : assistance du CAC aux inventaires physiques
effectués par la société
 Le contrôle de la régularité et la sincérité des Etats Financiers : permet au CAC d’exprimer une opinion
selon laquelle les EF ont été établis conformément à la loi relative au SCE
Selon l’alinéa 2 de l’article 269 CSC, les CAC doivent déclarer expressément dans leur rapport qu’ils ont effectué
un contrôle conformément aux normes d’audit d’usage et qu’ils les approuvent expressément (certification
pure et simple) ou sous réserve ou qu’ils les désapprouvent (refus de certification).
Le législateur reconnait ainsi que le CAC n’est pas tenu de procéder à un contrôle exhaustif des comptes, mais
plutôt à un contrôle effectué conformément à un référentiel normatif d’exercice professionnel constitué par :
 Les normes ISA
 Les autres standards émanant du conseil de l’IAASB et adoptés par le conseil de l’OECT
IBRAHIM FAKHFAKH 11
CAC – Les missions du CAC
  Les normes élaborées par la commission chargée de la normalisation (instituée auprès de l’OECT) et
approuvées et publiées par l’OECT
Le CAC ne peut obtenir une assurance absolue en raison de l’existence de limitations inhérentes à l’audit qui
restreignent la possibilité pour lui de détecter des anomalies significatives (utilisation des sondages, limitations
inhérentes au contrôle interne, jugement …)
2. La vérification de l’efficacité du système de contrôle interne :
L’alinéa 2 de l’article 266 CSC stipule que le CAC vérifie périodiquement l’efficacité du SCI (le législateur n’a
pas précisé la périodicité des vérifications touchant le SCI, mais d’après les travaux parlementaires, la périodicité
semble être annuelle).
L’article 266 CSC n’a pas prévu ni l’obligation d’établir un rapport spécial sur le CI ni d’inclure une évaluation
générale du CI dans le rapport général contrairement aux sociétés FAPE (selon l’article 3 de la loi n° 94-117)
Il semble que les vérifications du SCI sont effectuées en parallèle avec le contrôle des EF et que les insuffisances
significatives du SCI doivent faire l’objet d’une mention dans le rapport général du CAC (précisément dans la 2ème
partie du rapport intitulée « Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires ») ou dans un rapport séparé
communiqué à l’AG si le volume des remarques est insuffisant
Le CAC doit aussi procéder à une revue critique des procédures administratives, financières, comptables et
informatiques utilisées au sein de la société contrôlée afin de faire ressortir les points faibles et les points forts de
l’organisation de la société en tenant compte de la réalisation des objectifs suivants :
 L’efficacité et l’efficience des opérations
 La fiabilité des informations financières
 La conformité aux lois et règlements
Cette revue est généralement conduite conformément à la démarche suivante :
 Examen critique des procédures administratives, financières, comptables et informatiques en vue de vérifier
leur aptitude à satisfaire les impératifs de la séparation des fonctions, de l’exhaustivité des enregistrements,
de la réalité des opérations et de la correcte évaluation
 La vérification par sondage de la permanence des procédures administratives, financières, comptables et
informatiques pour s’assurer que les contrôles existants sont convenablement exécutés et relèvent des
personnes dûment habilitées
 La discussion des faiblesses de conception et d’application relevées avec les responsables de la société en
vue de recueillir leurs commentaires et de vérifier l’existence de contrôles compensatoires
 L’évaluation définitive des procédures qui permet au CAC de distinguer :
o Les forces du SCI
o Les faibles imputables à un défaut de conception ou d’application
L’évaluation du SCI permet au CAC de tirer des conclusions sur l’efficacité du SCI à présenter dans son rapport
général et de disposer d’éléments lui permettant de définir plus précisément son intervention lors de l’examen final
des comptes
A l’issue de ces TP, le CAC peut mesurer l’impact des forces et faiblesses sur la régularité et la sincérité des comptes
 il acquiert des EP indispensables à la certification des comptes
3. La certification des états financiers :
L’objectif de toutes les vérifications et contrôles du CAC est d’exprimer une opinion sur les EF  il s’agit, selon
l’article 266 CSC, de certifier la régularité (la conformité aux lois, règlements et règles en vigueur) et la sincérité
(l’application de bonne foi de ces règles) des comptes annuels de la société conformément au SCE (référentiel
comptable identifié)

IBRAHIM FAKHFAKH 12
CAC – Les missions du CAC
Il n’existe ni critère, ni méthode donnant la garantie absolue que les comptes sont entièrement réguliers et sincères
 la certification ne peut être que l’expression de l’intime conviction du CAC, et ce, à travers les EP qu’il collecte
à partir des procédures d’audit mises en œuvre visant à réduire le RA à un niveau raisonnable
Selon l’article 269 CSC, les CAC doivent déclarer expressément dans leur rapport qu’ils ont effectué un contrôle
conformément aux normes d’audit d’usage et qu’ils approuvent expressément ou sous réserve les comptes ou
qu’ils les désapprouvent
Le CAC va remettre à la fin de son audit un rapport dit Rapport Général dans lequel il exprime clairement son
opinion qui peut être :
 Une certification pure et simple : les comptes sont réguliers et sincères  une certification sans réserves
ou conditions (selon ISA 700 : opinion non modifiée)  les EF ont été préparés, dans tous leurs aspects
significatifs, conformément au SCE.
Cette certification peut être assortie de simples observations n’ayant aucune incidence sur l’opinion du CAC
 mettre en lumière des éléments affectant les EF et qui font l’objet d’une note annexe explicative plus
détaillée (de préférence : insérer le § d’observation après l’opinion)
 Une certification sous réserves (selon ISA 705 : opinion modifiée) lorsque :
o A la lumière des EP obtenus, le CAC conclut que les EF pris dans leur ensemble comportent des
anomalies significatives, pris individuellement ou collectivement, mais qu’elles n’ont pas
d’incidence généralisée sur les EF (réserves)
o Le CAC n’est pas en mesure d’obtenir des EP suffisants et appropriés sur lesquels fonder son
opinion, mais qu’il conclut que les incidences éventuelles des anomalies non détectées sur les EF
(si elles existent) pourraient être significatives mais non généralisées (impossibilité non
généralisée)
 Un refus de certification (selon ISA 705 : opinion défavorable ou impossibilité d’exprimer une opinion)
en indiquant les motifs du refus lorsque :
o A la lumière des EP obtenus, le CAC conclut que les anomalies significatives relevées, prises
individuellement ou collectivement, ont des incidences à la fois significatives et généralisées sur
les EF
o Le CAC n’est pas en mesure d’obtenir des EP suffisants et appropriés sur lesquels fonder son
opinion, mais qu’il conclut que les incidences éventuelles des anomalies non détectées sur les EF
(si elles existent) pourraient être à la fois significatives et généralisées (impossibilité généralisée)
 Est considéré nul et de nul effet, le rapport du CAC qui ne contient pas un avis explicite ou dont les
réserves sont présentées d’une manière ambiguë ou incomplète
Le Rapport Général du CAC doit, conformément aux dispositions légales et normatives, comporter deux parties :
 Intitulé du rapport : « Rapport Général du Commissaire Aux Comptes sur les Etats Financiers Clos le
…»
 Le destinataire du rapport : les actionnaires
Partie I : Rapport sur l’audit des EF
 Opinion : certification pure et simple / certification avec réserves / refus de certification
 Fondement de l’opinion avec réserve ou du refus de certification : faire référence aux normes
professionnelles applicables en Tunisie et relater les faits qui font l’objet d’une réserve ou d’un refus de
certifier en incluant une quantification des incidences financières des anomalies relevées
 Questions Clés de l’Audit : les questions les plus importantes lors de l’audit des états financiers de la
période considérée
 Paragraphes d’observation : conformément à l’ISA 706

IBRAHIM FAKHFAKH 13
CAC – Les missions du CAC
  Rapport de gestion : compte rendu sur la vérification de la conformité des informations présentées dans le
rapport de gestion avec celles figurant au niveau des EF
 Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance pour les états financiers :
l’établissement et la présentation des EF conformément à un référentiel comptable applicable
 Responsabilités de l’auditeur pour l’audit des états financier : exprimer une opinion sur les EF sur la
base de son audit
Partie II : Rapport sur d’autres obligations légales et règlementaires
 Irrégularités et inexactitudes n’ayant pas d’incidence sur les états financiers : les cas de non-respect
des dispositions des articles 12 à 16 du CSC et les faits délictueux ayant fait l’objet d’une révélation au
procureur de la république
 Efficacité du système de contrôle interne
 Conformité de la tenue des comptes de valeurs mobilières à la règlementation en vigueur

 La date
 La signature (contresignature d’un associé s’il s’agit d’un CAC PM et le signataire n’est pas un associé
EC membre de l’OECT)
 L’identification du Commissaire Aux Comptes
 L’adresse du Commissaire Aux Comptes
Constitue une irrégularité, toute action, omission ou situation qui viole :
 Les lois, décrets, arrêtés et autres textes réglementaires
 Les règles et principes comptables
 Les dispositions des statuts et les résolutions des AG
Les inexactitudes peuvent s’agir de :
 Erreur : faute involontaire
 Fraude : faute commise avec l’intention de tromper (mauvaise foi)
Selon l’article 269 CSC, le CAC est tenu de présenter ses rapports dans le mois qui suit la communication qui
lui est faite des EF de la société
L’AGO annuelle (portant sur l’approbation des EF) doit être tenue dans le délai de 6 mois à compter de la clôture
de l’exercice aussi bien pour les SARL que pour les SA. Elle doit être convoquée au moins avant 15 jours de sa
tenue pour les SA et 30 jours pour les SARL et les sociétés mères.
Le CAC est tenu de rectifier son rapport si les membres du CA ou du directoire ont jugé opportun de modifier les
comptes annuels en tenant compte des observations du CAC (avant la tenue de l’AG et après l’émission du rapport
par le CAC)  le rapport rectifié doit faire référence au 1er rapport
Le refus d’approbation des comptes par l’AGO n’engage en aucun cas la responsabilité du CAC (sa mission n’est
pas conditionnée à l’approbation des comptes par l’AG, mission = exprimer une opinion)
En cas de refus d’approbation motivé par les réserves émises par le CAC, le CA doit rectifier les comptes pour les
soumettre à nouveau au CAC pour les réexaminer et convoquer de nouveau l’AGO pour approbation  Le CAC
doit examiner les rectifications des comptes opérées afin d’éliminer les réserves et refaire son rapport
L’article 13 quinter du CSC stipule que les comités de direction et les responsables chargés des affaires
financières et comptables (DAF) des sociétés commerciales soumises à l’obligation de désigner un ou plusieurs
CAC inscrits au tableau de l’OECT sont tenus de signer une déclaration annuelle (lettre d’affirmation) dans
laquelle ils affirment qu’ils ont fourni les diligences nécessaires pour garantir l’exhaustivité et la conformité des EF
à la législation comptable. Le contenu de cette déclaration a été fixé par l’arrêté du ministre des finances du 17 juin

IBRAHIM FAKHFAKH 14
CAC – Les missions du CAC
2006 conformément au modèle annexé au dit arrêté et en prévoyant la possibilité pour les CAC de demander l’ajout
des données qu’ils considèrent nécessaires pour garantir l’exhaustivité et la conformité des EF à la législation
comptable
En cas de refus de signer la déclaration annuelle par la direction ou par le chargé des affaires financières et
comptable, le CAC peut interpréter le refus dans le sens de l’existence de manquements ou de doutes concernant la
sincérité des EF  ça peut avoir un impact sur la formulation de l’opinion du CAC (en signalant le refus de signer
la déclaration annuelle en tant qu’irrégularité dans son rapport général ou même en exprimant une limitation à
l’étendue de ses travaux) et sur l’étendue de ses diligences (élargissement du champ des interventions)
Section 2 : La vérification de la sincérité du rapport de gestion
Selon l’article 266 CSC, les CAC ont mandat de contrôler l’exactitude des informations données sur les comptes de
la société dans le rapport du CA ou du directoire
L’article 201 CSC qui prévoit l’établissement de ce rapport n’a pas prévu son contenu. Dans la pratique, ce rapport
se limite le plus souvent à la présentation de l’activité durant l’exercice et de la situation comptable annotée par
quelques commentaires
L’article 3 de la loi n° 94-117 stipule que le rapport annuel sur la gestion de la société FAPE doit comporter les
informations arrêtées par règlement du CMF et particulièrement un exposé sur les résultats des activités, leur
évolution prévisible et éventuellement les changements des méthodes d’élaboration et de présentation des EF ainsi
que des éléments sur le contrôle interne
Le CAC n’est tenu de vérifier que les informations se rapportant aux comptes figurant dans le rapport de gestion
(vérifier s’il existe des incohérences majeures entre les informations contenues dans le rapport de gestion avec celles
figurant au niveau des EF)
Si le CAC ne relève pas d’incohérences majeures, il relate qu’il n’a pas d’observations particulières au titre de ces
informations, sinon il relate les incohérences relevées dont le CA n’a pas procédé à la rectification
En l’absence d’une définition claire du contenu du rapport de gestion, il est difficile au CAC d’apprécier si
telle ou telle omission de la part du CA mérite d’être signalée : le CAC serait amené à faire état de toute omission
qu’il juge délibérée ayant pour objet d’induire le lecteur en erreur
Aucun délai n’est prévu pour la communication du rapport de gestion au CAC.
La norme n°7 de l’OECT a précisé que la communication du rapport du conseil au CAC doit avoir lieu 10 jours au
moins avant la date limite du dépôt de son rapport, et ce, pour lui permettre de l’examiner et de dégager les
conclusions qu’il suscite.
Section 3 : Le contrôle des conventions réglementées
1. Champ d’application de la réglementation :

Courantes
Conditions Normales Convention libre  ∉ rapport
Conventions Conditions Anormales
Non Courantes Conditions Normales Conventions réglementées  ∊ rapport
Conditions Anormales

IBRAHIM FAKHFAKH 15
CAC – Les missions du CAC
1.1. Cas des sociétés anonymes et sociétés en commandite par action (SA et SC/A) :
1.1.1. Les conventions réglementées (CR) :
 Toute convention
 Directe ou par personne interposée
a) 1er Cas :

Société

Président du CA
Administrateur délégué
CAC
Directeur Général
Convention

Directeur Général Adjoint

Administrateur
Actionnaire PP détenant plus que 10% des DV
Société Mère
Dirigeant et actionnaire indirectement intéressé
Toute personne interposée au profit des personnes ci-dessus visés

b) 2ème Cas

Convention Autre
Société
société

PDG Associé solidairement responsable

CAC DG Gérant
Adm. délégué Dirigeant DG
DGA commun Administrateur
Administrateur Dirigeant

c) 3ème Cas (quelle que soit l’autre partie de la convention)

 Vente/location des FC ou l’un de leurs éléments sauf s’il s’agit de l’activité principale
 Emprunt important dont le minimum est fixé par les statuts (si les statuts ne prévoient pas de minimum 
CL)
 Vente des immeubles lorsque les statuts la prévoient
 Garantie des dettes d’autrui supérieures au seuil fixé par les statuts (si les statuts ne prévoient pas de
minimum  toutes les garanties sont des CR)

IBRAHIM FAKHFAKH 16
CAC – Les missions du CAC
 d) 4ème Cas

Société Ou Société
contrôlée

Les éléments de leurs rémunérations

CAC PDG
DG Obligations et Indemnités et avantages qui leur sont
Adm. délégué attribués
engagements sur
DGA
Administrateur Indemnités et avantages qui leur sont
dus
Indemnités et avantages auxquels ils
pourraient avoir droit au titre de la
cessation ou la modification de leurs
fonctions

e) 5ème Cas (Art. 205 CSC)

Société Membre du CA

Rémunération exceptionnelle
CAC au titre de mission ou mandat

1.1.2. Les conventions interdites (CI) :

a) 1er Cas

Société

PDG
Administrateur PP
Convention

CAC
Administrateur délégué
DGA
Conjoints, ascendants et descendants des personnes susvisés
Toute personne interposée
Représentant permanent des PM membres du CA

Opérations interdites : (sous peine de nullité)

- S’emprunter auprès de la société
- Se faire consentir une avance, un découvert en compte courant ou autrement
- Recevoir des subventions
- Cautionner ou avaliser par la société, leurs engagements avec les tiers

IBRAHIM FAKHFAKH 17
CAC – Les missions du CAC
 b) 2ème Cas

Société

Actionnaire PP ou PM
Conjoint, ascendant ou descendant ou toute personne interposée
CAC
pour le compte d’eux

Opérations interdites : (sous peine de nullité)

- S’emprunter auprès de la société
- Se faire consentir une avance, un découvert en compte courant ou autrement Objectif : utilisation
- Recevoir des subventions des fonds reçus pour la
souscription dans les
actions de la société

NB : Pour ces 2 opérations interdites (1er cas & 2ème cas) : société est une banque + conditions normales  CL
NB : Pour les SA à conseil de surveillance, selon l’article 252 CSC, les membres du CA, l’administrateur délégué,
le PCA, le DG et le DGA sont remplacés par les membres du directoire, le Directeur Général Unique (DGU) et les
membres du CS
NB : Pour les SA à conseil de surveillance, selon l’article 252 CSC, les rémunérations exceptionnelles pour les
missions ou mandats confiés aux membres du CS sont des Conventions Réglementées (CR)

1.2. Cas des sociétés à responsabilité limitée (SARL) :

1.2.1. Les conventions réglementées (CR) :
Toute convention intervenue directement ou indirectement

a) 1er Cas

Société

Gérant (associé ou non)

Associé
CAC

b) 2ème Cas

Autre
Société société
Associé solidairement responsable
Gérant
CAC Gérant Administrateur
Associé Directeur Général
Membre du directoire
Membre du Conseil de Surveillance

IBRAHIM FAKHFAKH 18
CAC – Les missions du CAC
 1.2.2. Les conventions interdites (CI) :

Société

Gérant
CAC Associé PP
Représentants légaux de l’associé PM
Conjoint, ascendants et descendants des personnes susvisés

Opérations interdites : (sous peine de nullité)

- Octroyer des crédits auprès de la société
- Avaliser ou garantir leurs engagements envers les tiers
2. La procédure de contrôle des conventions réglementées :
2.1. L’autorisation du CA ou CS :
2.1.1. L’information du CA/CS :
L’information est nécessaire et elle doit être préalable à l’autorisation
- Si la convention est conclue avec un dirigeant, un actionnaire ou une société liée, la personne intéressée
doit informer le PDG, le DG ou l’administrateur délégué qui doit la soumettre au CA pour autorisation
- Si la convention est conclue avec un tiers, le PDG ou le DG doit informer le CA
L’information peut être verbale ou écrite
Une fois informé, le CA/CS aura à statuer sur l’autorisation
2.1.2. L’autorisation du CA/CS :
L’autorisation doit être préalable à la conclusion de la convention
L’autorisation préalable doit être spéciale  ne doit concerner qu’une convention déterminée
L’autorisation doit résulter d’une véritable délibération du CA/CS qui est appelé à donner son autorisation
après délibération contradictoire (discussion → vote)
Afin d’éviter que le dirigeant concerné par la convention ne soit juge et partie à la fois, l’intéressé ne peut pas
prendre part au vote sur l’autorisation (il peut être précompté pour le quorum)
Le conseil peut adopter trois attitudes :
 Refuser l’autorisation
 S’abstenir de se prononcer (exemple : il s’agit de CL)
 Autoriser la convention  la convention commence à produire ses effets et il y a lieu d’aviser le CAC
2.2. L’information du Commissaire Aux Comptes :
2.2.1. L’information du CAC :
Selon l’article 200 CSC : lorsque la convention est autorisée par le conseil (CA/CS), un avis doit être donné (de
préférence par écrit : par lettre recommandée avec accusé de réception ou par communication du PV du conseil)
aux CAC par le PDG, le DG ou l’administrateur délégué.
L’information du CAC doit porter sur :
- Les conventions nouvelles : autorisées au cours de l’exercice
- Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs : leur exécution a été poursuivie au
cours de l’exercice

IBRAHIM FAKHFAKH 19
CAC – Les missions du CAC
Le CAC rappelle aux dirigeants l’obligation de lui communiquer les informations sur ces conventions ainsi que la
nature de telles informations afin de lui permettre de compléter son dossier et d’établir son rapport
2.2.2. La mission du CAC :
Nature de la mission du CAC :
Par référence au droit comparé, le CAC a une mission d’information  dans son rapport spécial, le CAC ne doit
donner en aucun cas son opinion sur l’utilité, le bien-fondé ou l’opportunité des conventions.
Le CAC devrait réunir les informations sur les conventions dont il a été avisé ou qu’il a découvert au cours de
l’accomplissement de sa mission  Il vérifie la concordance de ces informations avec les documents de base (PV
du CA, contrats/conventions) dont elles sont issues.
Le CAC ne doit pas rechercher spécifiquement et de façon étendue l’existence éventuelle de conventions à moins
qu’il ait des doutes sur l’exhaustivité et/ou la fiabilité des informations communiquées.
Diligences du CAC :
 Attention particulière lors de ses travaux :
 Lors de la prise de connaissance de l’entreprise, le CAC collecte des informations pouvant être utiles
dans le cadre de l’attention qu’il porte à l’existence possible de conventions réglementées
concernant :
o Les dirigeants et notamment les dates de nomination et de fin de mandat ainsi que les fonctions
exercées dans d’autres entités
o La structure du capital
o Les sociétés du groupe
 Lors des contrôles usuels effectués sur les procédures et sur les comptes, le CAC doit être attentif aux
opérations effectuées avec les personnes visées par la réglementation, notamment aux opération
qui :
o Sortent de l’activité courante
o Sont conclues à des conditions particulières bien que faisant partie de l’activité courante
 La vigilance du CAC s’exerce plus particulièrement dans les domaines suivants :
o Comptes clients et fournisseurs au nom des personnes visées par la réglementation
o Comptes courants des personnes visées par la réglementation
o Rémunérations versées à ces personnes (charges et passifs)
o Ventes, achats et autres transactions entre sociétés du groupe
o Cessions ou location de FC à des tiers, emprunts importants contractés par la société, ventes
d’immeubles à des tiers et garanties, par la société, des dettes d’autrui
o Prêts, avances, subventions, avals, cautionnements et autres garanties accordés aux personnes
visés par les conventions interdites
 Obtention et vérification des informations obtenues sur le contenu des conventions dont il a eu
connaissance :
 Le CAC examine les conventions dont il a eu connaissance afin de :
o Qualifier celles qui n’auraient pas fait l’objet d’une autorisation préalable
o Recueillir les informations nécessaires à la présentation de son rapport
o Vérifier la concordance de ces informations avec les documents de base dont elles sont issues

IBRAHIM FAKHFAKH 20
CAC – Les missions du CAC
  Le CAC doit obtenir les informations à donner dans son rapport spécial. Ces informations sont :
o Le nom des dirigeants, actionnaires et sociétés liées intéressés ou des tiers concernés
o La nature et l’objet des dites conventions en distinguant les conventions autorisées au cours de
l’exercice et celles autorisées au cours des exercices antérieurs et qui continuent à produire
leurs effets au cours de l’exercice
o Les modalités essentielles de ces conventions
o L’importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant
des sommes versées ou reçues au cours de l’exercice en exécution des conventions nouvelles
ou autorisées au cours des exercices antérieurs
 Le CAC vérifie la concordance de ces informations avec les documents de bases dont elles sont
issues.  Il effectue les rapprochements nécessaires avec les vérifications réalisées dans le cadre de
son audit. Ainsi, le CAC peut examiner :
o Une copie de la convention
o La délibération du conseil autorisant la convention
o Les pièces comptables qui permettent le suivi de l’exécution de la convention et le chiffrage
des sommes versées ou reçues au cours de l’exercice
Outils à la disposition du CAC :
Le CAC n’a pas à mettre en œuvre des diligences particulières pour la recherche des conventions. Il existe peu
d’outils spécifiques :
 La lettre du CAC en vue de l’obtention d’une déclaration écrite de la direction de la société :
Selon l’article 200 CSC, il appartient au 1er responsable de la société de communiquer au CAC les informations
relatives à toutes les conventions réglementées.  Le CAC peut adresser une lettre aux dirigeants afin de leur
rappeler de leur obligation en matière d’information sur les conventions réglementées. Cette lettre peut également
porter sur la nécessité de lui communiquer une liste détaillée des conventions courantes conclues à des conditions
normales.
La note d’orientation sur les diligences du CAC en matière de rémunération des dirigeants a précisé qu’il est indiqué
au CAC de rappeler à la direction une telle obligation, notamment au travers d’un paragraphe spécifique à insérer
dans la lettre de mission et par une sollicitation formelle au cours de l’audit.
 Fiche type d’analyse des conventions :
Ces fiches sont conçues pour consigner les caractéristiques et modalités essentielles de chaque convention et
permettent :
- De disposer des informations nécessaires à la préparation du rapport spécial
- D’assurer un suivi des conventions d’un exercice à l’autre
 Questionnaire des vérifications spécifiques :
Ce questionnaire comporte une série de questions relatives aux obligations spécifiques du CAC en matière de
conventions réglementées
 Documentation des travaux :
Conformément aux dispositions de l’ISA 230 relative à la documentation des travaux, les dossiers du CAC doivent
comporter une documentation suffisante justifiant les diligences accomplies et le contenu de son rapport

IBRAHIM FAKHFAKH 21
CAC – Les missions du CAC
 Rapport spécial du CAC :
 Position du CAC :
Le CAC peut se trouver confronté à diverses situations :
 Absence de conventions réglementées : le CAC présente un rapport « négatif » indiquant cette
situation
 Existence de conventions libres :
o Lorsque le CAC constate l’existence de conventions non réglementées appréciées comme telles
par les dirigeants et n’ayant pas fait l’objet de la procédure d’autorisation : il doit apprécier le
caractère courant et normal de ces opérations et il n’en fait pas mention dans son rapport
spécial
o Lorsque le CAC constate que des conventions qu’il estime ne pas être des conventions
réglementées ont fait l’objet de la procédure d’autorisation : il est tenu de les mentionner
dans son rapport spécial
 Conventions préalablement autorisées (qu’elles soient nouvelles ou anciennes) : elles font l’objet du
rapport spécial du CAC même s’il n’en a pas été avisé
 Conventions réglementées non autorisées préalablement :
o Lorsqu’elle est portée à la connaissance du CAC par le CA qui entend la soumettre à l’AG
pour couvrir sa nullité (conformément aux dispositions de l’article 202 CSC), le CAC établit
un rapport spécial dans lequel il expose les circonstances en raison desquelles la procédure
d’autorisation n’a pas été suivie
o Lorsqu’elle a été découverte par le CAC lors de sa mission, il en informe le CA et s’assure si
celui-ci entend la soumettre à l’AG pour couvrir sa nullité :
 Si le CA entend la soumettre à l’AG : le CAC établit un rapport spécial dans lequel
il expose les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas
été suivie
 Si le CA n’entend pas la soumettre à l’AG : le CAC fait état de cette convention dans
son rapport général en tant qu’irrégularité
Les raisons de la non autorisation d’une convention peuvent être diverses :
 Oubli des dirigeants concernés d’informer le conseil
 Autorisation non jugée nécessaire par les dirigeants ou le conseil qui ont estimé que la
convention est courante et conclue à des conditions normales
 Autorisation irrégulière qui vaut, en principe, une absence d’autorisation (participation
au vote des administrateurs concernés, autorisation postérieure à la conclusion de la
convention)
 Autorisation impossible lorsque tous les administrateurs sont concernés
 Conventions interdites : lorsque le CAC découvre lors de ses contrôles une convention interdite, il
signale cette irrégularité dans son rapport général
 Règles générales concernant le rapport spécial :
Le rapport sur les conventions réglementées autorisées est constitué par un document spécifique distinct du
rapport général visant à fournir les éléments permettant à l’AG d’apprécier l’intérêt attaché à ces conventions en
vue de leur approbation

IBRAHIM FAKHFAKH 22
CAC – Les missions du CAC
Selon la note d’orientation sur les diligences du CAC en matière de rémunération des dirigeants approuvée par
l’OECT, le rapport est présenté dans trois paragraphes distincts :
A- Conventions et opérations nouvellement réalisées
B- Opérations réalisées relatives à des conventions antérieures
C- Obligations et engagements de la société envers les dirigeants :
C.1- La nature des rémunérations (en précisant la date de la réunion du CA ayant procédé à l’autorisation
des dites rémunérations)
C.2- Les informations chiffrées :

P.D.G D.G.A
Charges de Passif au Charges de Passif au
l’exercice 31/12/N l’exercice 31/12/N
Avantages à court terme - - - -
Avantages postérieurs à l’emploi - - - -
Autres avantages à long terme - - - -
Indemnités de fin de contrat de travail - - - -
Paiements en actions - - - -
TOTAL - - - -

 Le rapport doit être intitulé « Rapport Spécial », daté et signé. Le CAC doit respecter le délai de 15 jours
(30 jours pour les SARL et sociétés mères) avant la date de la réunion de l’AG appelée à approuver les
conventions.
 L’absence d’autorisation préalable signalé dans le rapport spécial et qui n’a pas d’incidence sur les comptes
n’a pas à être obligatoirement répétée dans le rapport général
2.2.3. L’approbation de l’assemblée générale :
Après lecture du rapport spécial du CAC, l’AGO statue sur les conventions réglementées (contrôle postérieur
puisque les conventions peuvent être déjà exécutées après l’autorisation du conseil).
Pour statuer, l’AG doit nécessairement délibérer et chaque convention devra faire l’objet d’un vote séparé.
Selon l’article 200 CSC, l’intéressé qui a participé à l’opération ou qui y a un intérêt indirectement ne peut prendre
part au vote  ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité (uniquement
pour la convention qu’il y est intéressé)

IBRAHIM FAKHFAKH 23
CAC – Les missions du CAC
 Incidence de l’intervention de l’AG
sur le sort des conventions autorisées

En l’absence de dol En présence de dol

L’AG approuve L’AG désapprouve L’AG approuve L’AG désapprouve

Produisent leurs Produisent leurs
effets même si elles effets même si elles
sont préjudiciables sont préjudiciables Les conventions
produisent leurs
effets sauf
Le PDG, DG, DGA La responsabilité
lorsqu’elles sont
ou membres du est mise à la charge
annulées pour dol
conseil demeurent de l’intéressé et des
et ceci n’exonère
responsables administrateurs à
pas les dirigeants de
moins qu’ils ne
leur responsabilité
soient responsables

Défaut d’autorisation préalable : (Art. 200 CSC)

Principe : les conventions contractées sans l’autorisation préalable du conseil peuvent faire l’objet d’annulation si
elles entraînent des dommages à la société et l’action en annulation se prescrit dans un délai de trois ans à compter
de la date de la convention (ou du jour où elle a été relevée si elle a été dissimulée)
Exception : la nullité peut être couverte par un vote de l’AG, sans que l’intéressé n’en puisse prendre part, et
ce sur rapport spécial du CAC exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas
été suivie.
Rémunérations et avantages servis aux dirigeants : (Art. 200 CSC)
Les conventions portant sur les rémunération et avantages servis aux dirigeants et qui n’ont pas respecté la
procédure de contrôle (défaut d’autorisation, défaut dans le rapport spécial, la non soumission à l’AG ou la
désapprobation) peuvent être annulées lorsqu’elles causent un préjudice à la société.
Section 4 : L’obligation d’alerte au titre des entreprises en difficulté
1. La demande d’éclaircissements auprès de la direction :
Le CAC est chargé de demander par écrit au dirigeant (PDG ou président du directoire) de l’entreprise des
éclaircissements relatifs aux données ou travaux menaçant la poursuite de l’activité de l’entreprise relevés à
l’occasion de l’accomplissement de ses fonctions
Le dirigeant doit répondre à cette demande d’éclaircissements dans un délai de 8 jours  il doit donner une analyse
de la situation et préciser éventuellement les mesures envisagées
La demande d’éclaircissements doit être adressée par le CAC lorsqu’il relève des données ou des travaux qui sont
de nature à menacer la continuité de l’exploitation lors de l’examen des documents qui lui sont communiqués ou
dont il a eu connaissance à l’occasion de l’exercice de sa mission  le CAC n’est pas tenu de rechercher les
faits qui sont de nature à menacer ou compromettre la continuité de l’exploitation, il doit seulement prendre
en compte le risque que l’hypothèse de continuité de l’exploitation ne soit plus fondée et tirer les conséquences
des constatations faites dans l’exercice de ses diligences professionnelles.

IBRAHIM FAKHFAKH 24
CAC – Les missions du CAC
La détermination de la date de déclenchement de l’alerte est délicate : elle ne doit être ni trop tardive (risque de ne
pouvoir redresser une situation définitivement compromise), ni prématurée (risque d’aggraver les difficultés
naissantes en inquiétant notamment les banques)
Exemples de faits motivant le déclenchement de la procédure :
 Altération des conditions d’exploitation :
o Résultat déficitaire
o Accroissement excessif des charges d’exploitation et baisse de la marge
o Baisse anormale de l’activité
 Dégradation de la situation financière :
o Situation financière déséquilibrée
o FR négatif
o Situation nette négative
o Trésorerie négative
 Perte de la confiance des tiers et apparition des incidents :
o Retards de paiements
o Incidents de paiements
o Suppression d’un soutien financier
 Phénomènes accidentels graves :
o Perte d’un client important
o Notification de redressement importante consécutive à un contrôle fiscal
 Phénomènes secondaires accompagnant le ou les faits de nature à compromettre la continuité
d’exploitation :
o Mésentente entre associés
o Grèves
2. Soumission de la question au CA/CS et convocation de l’AG :
A défaut de réponse du dirigeant ou en cas de réponse non convaincante, le CAC soumet la question au CA
de l’entreprise ou au CS.
En cas d’urgence, le CAC convoque l’AG des actionnaires, et ce dans un délai ne dépassant pas un mois de la
date de réception de la réponse ou de l’expiration du délai de réponse
Le CAC doit inviter par écrit le PDG ou le président du directoire à faire délibérer le CA/CS sur les faits relevés
dans le délai d’un mois de la date de réception de la réponse du dirigeant ou de l’expiration du délai de réponse (le
CAC doit être, normalement, convoqué à cette réunion)
Si ces dispositions ne sont pas respectées ou le CAC constate que la continuité d’exploitation demeure menacée :
 En dehors de toute urgence : le CAC relate dans son rapport (présenté à la prochaine AGO) les faits
relevés pour lui permettre d’émettre ses suggestions
 En cas d’urgence : le CAC convoque lui-même l’AG (dans le même délai d’un mois) pour lui soumettre
ses observations et il doit présenter un rapport distinct dans lequel il expose le problème de continuité
d’exploitation (il y a urgence si la situation est telle que tout retard implique une impossibilité de
redressement ou s’il existe un acte compromettant complètement la continuité d’exploitation)

IBRAHIM FAKHFAKH 25
CAC – Les missions du CAC
3. La communication d’un rapport au Président du Tribunal de Première Instance :
Si le CAC constate la persistance des mêmes menaces, il adresse un rapport écrit au PTPI et communique une
copie de ce rapport à la CSEE, et ce, dans un délai d’un mois à compter de la date d’accomplissement des mesures
prescrites ci-dessus
Il semble que le délai d’un mois commence à courir à partir de la date de la réunion de l’AG appelée à statuer
sur les difficultés d’exploitation et sur les mesures envisagées pour redresser la situation
Section 5 : L’obligation de révélation des faits délictueux
Selon l’article 270 CSC : les CAC sont chargés de l’obligation de révélation des faits délictueux dont ils ont eu
connaissance au procureur de la république et ce sans que leur responsabilité puisse être engagée pour violation
du secret professionnel
Selon l’article 271 CSC la non révélation des faits délictueux est sanctionnée de l’emprisonnement d’un an à cinq
ans et/ou d’une amende de 1'200 à 5'000 dinars
Les faits délictueux devant faire l’objet d’une révélation sont les infractions commises au sein de la société
contrôlée et se rapportant à son activité
Exemples d’infractions devant faire l’objet de la révélation :
 Infractions relatives à la constitution de la société (articles 186 et 187 CSC) :
o Déclaration de souscription et de versement mensongère
o Surévaluation des apports en nature
o Négociation d’actions dont le 1er quart n’a pas été libéré
o Négociation d’actions d’apport en nature avant l’expiration du délai de 2 ans
 Infractions relatives au fonctionnement de la société commises par les membres du CA (article 223 CSC) :
o Distribution de dividendes fictifs
o Présentation et publication de bilan inexact
o Abus de biens sociaux et du crédit social
o Abus de voix ou de pouvoirs
 Infractions relatives aux atteintes portées à la protection des actionnaires (article 367 CSC) :
o Vote aux assemblées sans en avoir le droit
o Remise d’actions à autrui pour en faire un usage frauduleux
o Usage abusif du droit de vote par les actionnaires
 Infractions relatives aux modifications de capital (article 313 CSC) :
o Contravention aux dispositions relatives aux modifications du capital
o Informations mensongères en cas de suppression du DPS ou de réduction du capital
Le CAC est tenu de révéler tous les faits délictueux commis indépendamment de leur caractère significatif et
même s’ils ont donné lieu à une régularisation ultérieure
NB : selon la norme n°10 de l’OECT, lorsque le fait relevé n’est pas jugé significatif, le CAC écarte la mauvaise
foi de son auteur dans la mesure où il constate et obtient une régularisation complète et rapide sauf s’ils venaient à
être renouvelés, et il conclut qu’il s’agit d’une simple erreur ou omission qui ne nécessite pas une révélation au
parquet.
Le CAC doit révéler au procureur de la république tout fait délictueux commis au sein de la société même si le
parquet est informé de ce fait

IBRAHIM FAKHFAKH 26
CAC – Les missions du CAC
Le CAC n’est responsable pour non révélation que pour les faits dont il a eu connaissance  la responsabilité
pénale du CAC ne peut être engagée même s’il n’a pas accompli les diligences requises pour l’audit qui auraient pu
lui permettre de découvrir les faits délictueux. Toutefois, le CAC engage sa responsabilité civile pour négligence
ou pénale pour confirmation d’informations mensongères.
Pour les faits délictueux commis antérieurement à la nomination du CAC, il y lieu d’interroger le prédécesseur (s’il
existe) sur l’éventuelle révélation :
 Si les faits n’ont pas été révélés par le prédécesseur : le CAC en fonction doit l’interroger sur les motifs
et les révéler après analyse
 Si les faits ont été révélés par le prédécesseur : il doit documenter et ne pas révéler
Le CAC de la société mère qui en connaissance d’un fait délictueux dans une filiale peut prendre constat avec le
CAC de cette dernière et lui confirmer ses constatations. Il appartient au CAC titulaire du mandat d’apprécier
s’il y a lieu ou non de révéler
En cas de Co CAC, les révélations peuvent être faites concomitamment par les Co CAC mais chacun des CAC
doit être en mesure de justifier des diligences nécessaires
Selon la norme n°10 de l’OECT : la révélation doit être faite le plus tôt possible pour ne pas assimiler son silence
à une renonciation à son obligation de révélation. Sauf exception justifiée, la révélation doit être faite avant le
dépôt du rapport général
La révélation doit être faite par écrit (révélation verbale est déconseillée) et la lettre de révélation doit être
déposée, contre décharge, au bureau du procureur de la république auprès du TPI du siège de la société. Cette
lettre doit notamment contenir :
 Le rappel des textes mettant à la charge du CAC l’obligation de révéler (Art. 270 CSC)
 Une identification complète de la société contrôlée
 Une description détaillée des faits ainsi que la référence des textes définissant l’infraction
 L’identité complète de l’auteur des faits et de ses complices
 La suite donnée (par l’auteur du fait) à l’intervention du CAC (afin de permettre au parquet de distinguer
l’erreur de l’intention coupable)
Si le dirigeant est susceptible d’être auteur, coauteur ou complice des faits délictueux, il n’y a pas lieu de l’informer
de la révélation
En plus de la révélation au procureur de la république, le CAC doit informer l’AGO des actionnaires des
faits délictueux qu’il a découverts et qu’il a révélé au ministère public. Cette information prend la forme d’un
paragraphe spécial du rapport général qui décrit le fait et son incidence financière et précise la date de révélation
au ministère public
Section 6 : L’obligation de diligence en matière de tenue des comptes en valeurs mobilières
1. Modalités de la tenue des comptes de valeurs mobilières :
 Le principe de la partie double
 Informations contenues dans les comptes de valeurs mobilières :
o Les éléments d’identification des PP ou PM propriétaires des valeurs mobilières :
 PP : le nom, prénom, l’adresse, le n° de la CIN et la nationalité
 PM : la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social et le n°
d’immatriculation au registre de commerce
o Le nombre des VM détenues
o La date d’acquisition et l’origine de la propriété

IBRAHIM FAKHFAKH 27
CAC – Les missions du CAC
 o Les restrictions dont ces titres peuvent être frappées (nantissement ou saisie)
 Le plan des comptes : le teneur des comptes fixe à sa guise une nomenclature adaptée à ses besoins
 Les livres comptables obligatoires :
o Le journal général des opérations par valeur mobilière servi jour par jour de toute écriture affectant
les comptes inscrits
o Le registre général permettant de connaitre à tout moment la situation sur chaque catégorie de la
valeur émise et comportant, pour chaque catégorie de valeurs mobilières, les éléments d’identité et
un numéro de compte par titulaire
2. Mission du Commissaire Aux Comptes :
Le CAC est chargé de l’obligation de s’assurer de la conformité de la tenue des comptes des valeurs mobilières
émises à la réglementation en vigueur (même si la société mandate un intermédiaire agréé pour la tenue des
comptes des VM)
Une mention, consistant soit à confirmer la conformité de la tenue à la réglementation en vigueur, soit à relater
les anomalies relevées au titre de cette conformité, doit être faite dans la 2ème partie du rapport du CAC relative
aux autres obligations légales et réglementaires.
Les CAC doivent également aviser la BCT et le CMF, chacun en ce qui le concerne, des infractions à la législation
et réglementation en vigueur

IBRAHIM FAKHFAKH 28
CAC – Les missions du CAC
Section 1 : L’augmentation du capital
1. L’augmentation du capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription :
La décision de supprimer le DPS peut avoir plusieurs raisons qui doivent être conformes à l’intérêt social
(Exemple : la société va réserver une augmentation de capital à un nouvel associé ou groupe d’associés qui va
drainer de l’argent à la société ainsi qu’une technologie de pointe qui contribuera à la pérennité de la société)
La validité de la décision de l’AGE portant suppression du DPS demeure tributaire de la communication d’un
rapport spécial du CAC
Diligences du CAC préalables à la présentation du rapport spécial :
Procéder à la vérification et au contrôle des informations figurant dans le rapport du conseil d’administration
relatif à l’augmentation du capital avec suppression du DPS envisagée
NB : aucun délai n’a été prévu concernant la mise à disposition de ces informations au CAC. Toutefois, ce délai ne
peut être inférieur à 15 jours de la date de l’AGE.
Les informations devant être contenues dans le rapport du CA et soumises au contrôle du CAC :
Le législateur tunisien n’a fourni aucune indication sur le contenu de ce rapport. Normalement, ce rapport doit
contenir :
 Les motifs de l’augmentation de capital
 Les personnes auxquelles sont attribuées les actions nouvelles
 Le nombre d’actions attribuées à chacune d’elles
 Le taux d’émission
 Les bases sur lesquelles il a été déterminé
Le CAC doit vérifier la sincérité des données puisées dans les comptes de la société et servant de base à la
détermination du prix d’émission
Le CAC doit apprécier le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant  la valeur d’émission
arrêtée par le conseil d’administration doit refléter fidèlement la valeur de l’action
Le CAC certifie la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et des données figurant dans le rapport du
CA  il donne son avis sur la proposition de suppression du DPS et le choix des éléments de calcul du prix
d’émission
2. L’augmentation du capital par compensation de créances :
Selon l’article 305 CSC, la preuve du versement du montant des actions est établie par un certificat délivré
par le CA et approuvé par le CAC
Le CA doit attester que la créance est échue et fournir toutes les informations relatives à ladite créance se rapportant
à son montant, son origine ainsi que son ancienneté. Ce certificat joue le rôle du certificat délivré par l’établissement
bancaire attestant le dépôt des fonds matérialisant le versement des souscriptions effectuées lors d’une constitution
ou d’une augmentation de capital.
L’approbation de ce certificat par le CAC, devrait être effectuée par la communication d’un rapport spécial dans
lequel il certifie le caractère certain (preuve), liquide et exigible (échue) de la créance et par voie de conséquence
il confirme la possibilité de la libération par compensation

IBRAHIM FAKHFAKH 29
CAC – Les missions du CAC
Diligences du CAC lui permettant de procéder à cette approbation :
 Le CAC est tenu de prendre communication du certificat établi par le CA ou le directoire
 Le CAC doit s’assurer de la réalité et de l’exactitude de la créance figurant sur les livres de la société
 Il est tenu de procéder au contrôle des écritures comptables, de vérifier l’existence de supports
justificatifs de la créance et d’effectuer des contrôles authentiques pour s’assurer du caractère certain,
liquide et exigible
 Le CAC doit vérifier certains risques particuliers de l’opération. Il doit, à ce titre :
o S’assurer que le créancier bénéficiant de l’augmentation de capital par compensation de sa
créance, ne se trouve pas par ailleurs, du chef d’autres opérations, débiteur dans des conditions
qui altèrent la consistance des créances considérées
o Prendre en considération l’existence éventuelle d’opérations en suspens qui peuvent altérer
d’une manière significative la consistance de la créance. (Exemple : Chèque non encore encaissé
par le bénéficiaire)
o Accorder davantage d’importance aux événements postérieurs à la date d’établissement du
certificat par le CA. Il doit s’assurer qu’aucune opération susceptible d’altérer la nature des
créances en cause n’est intervenue. Il attirera l’attention des dirigeants sur la nécessité de
maintenir le caractère certain, liquide et exigible des créances jusqu’à la libération des actions
nouvelles (sera vérifiée dans le cadre de sa mission générale)
Section 2 : La réduction du capital
1. La réduction de capital motivée par des pertes :
Motifs de la réduction de capital motivée par des pertes :
 Peut constituer une mesure d’assainissement destinée à aligner le capital social sur l’actif net réel (objectif :
reprendre la distribution de dividendes interrompue à la suite des pertes)
 Peut être décidée dans le cadre d’une mesure de restructuration (opération d’accordéon : réduction de capital
suivie par une augmentation : faciliter l’injection de nouveaux fonds)
 Peut constituer une mesure obligatoire : l’une des solutions possibles prévues par le législateur pour les
sociétés dont les comptes ont révélé que les fonds propres sont devenus en deçà de la moitié du capital
social en raison des pertes (obligation prévue par l’article 388 CSC qui oblige le CA ou le directoire de de
provoquer l’AGE à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de prononcer la dissolution la
société, et ce dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes)
Modalités de la réduction de capital motivée par des pertes :
Selon l’article 307 CSC, si l’objectif de la réduction est de rétablir l’équilibre entre le capital et l’actif social ayant
subi une dépréciation à cause des pertes, la réduction est réalisée par :
 La réduction du nombre des actions
 La baisse de la valeur nominale (sans descendre au-dessous du minimum légal : 1 dinar)
2. La réduction de capital non motivée par des pertes :
Les réductions de capital non motivées par des pertes peuvent être réalisées dans le respect de la règle d’égalité des
actionnaires.

IBRAHIM FAKHFAKH 30
CAC – Les missions du CAC
Motifs de la réduction de capital non motivée par des pertes :
 Peut se traduire par une restitution d’apports lorsque le montant de capital est disproportionné par rapport
aux besoins financiers de la société (Art. 308 CSC)
 Peut avoir pour objet l’abandon d’actions souscrites et non libérées lorsqu’il existe des actions partiellement
libérées (Art. 308 CSC)
 Peut être décidée pour la constitution de la réserve légale : reclassement du compte capital social au compte
réserves légales
 Peut être décidée pour racheter des actions propres en vue de les annuler et de réduire conséquemment le
capital (possibilité offerte aux SA FAPE)
 Peut être réalisée suite à un refus d’agrément du cessionnaire d’actions et ce lorsqu’une clause d’agrément
est prévue par les statuts
Modalités de la réduction de capital non motivée par des pertes :
 La réduction de capital par diminution de la valeur nominale sous réserve du respect des deux conditions
suivantes :
o La valeur nominale soit identique pour toutes les actions
o La nouvelle valeur nominale ne soit pas inférieure au minimum légal après diminution
 La diminution du nombre d’actions : il est important de veiller au respect du principe de l’égalité entre
actionnaires en diminuant le nombre de part de chaque actionnaire proportionnellement à sa participations
(sauf dans le cas de rachat d’actions suivi d’annulation). Ce procédé peut obliger certains associés à acheter
des rompus
Une partie de la doctrine considère que l’attribution d’éléments d’actif à un actionnaire déterminé contre annulation
de ses actions et réduction du capital social est possible à condition qu’elle ait été décidée à l’unanimité des
actionnaires
NB : La réduction de capital (qu’elle soit motivée par des pertes ou non) doit être décidée par une AGE aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts et doit faire l’objet d’un projet de
réduction de capital, document obligatoire (prévu par l’article 136 CSC).
3. L’intervention du Commissaire Aux Comptes :
Dans le cadre d’une opération de réduction de capital, l’exercice de la mission du CAC doit avoir comme principal
objectif la sauvegarde des intérêts des associés, et ce, en veillant au respect du principe de l’égalité entre eux
La communication du rapport spécial du CAC doit mettre en évidence l’assurance du respect de ces règles.
A ce titre, pour les SARL, ce rapport adressé à l’AGE indique l’appréciation du CAC sur les causes et les
conditions de la réduction proposée (peut être exploitée par les CAC des SA)
Le législateur tunisien a prévu, pour les SARL, que le projet de réduction de capital doit être communiqué au CAC
trois mois au moins avant la date de la tenue de l’AG. Ce délai de trois mois est un délai raisonnable que le CA
ou le directoire doit accorder au CAC pour l’accomplissement de sa mission et la communication de son rapport
Les diligences spécifiques du CAC :
 Prendre connaissance du projet de réduction de capital afin d’appréhender les motifs et les conditions de
l’opération et signaler aux dirigeants toute stipulation lui paraissant irrégulière
 Contrôler la régularité des causes et conditions de la réduction de capital

IBRAHIM FAKHFAKH 31
CAC – Les missions du CAC
  Contrôler que l’égalité entre les actionnaires est respectée, notamment :
o En ce qui concerne les éventuels remboursements en espèces (réduction de la VN des actions) ou
les modalités d’attributions des « rompus » (diminution du nombre des actions)
o En cas de réduction de capital par remise de tout ou partie des sommes restant à verser lorsque le
capital n’est pas intégralement libéré et notamment s’il existe des actions inégalement libérées ou
dans l’hypothèse où le capital social comprend des actions entièrement libérées telles que des
actions d’apport et des actions de numéraire partiellement libérées
 S’assurer de la réalité des pertes en cas de réduction de capital par absorption des pertes antérieures
 Le CAC est tenu de consulter les derniers EF approuvés par l’AG et confronter le montant des pertes
figurant au niveau de ces EF avec celui proposé à l’AGE et devant faire l’objet d’imputation sur le capital
social  Le montant des pertes à imputer sur le capital ne doit pas être supérieur à celui figurant au niveau
des EF
Ces contrôles permettent au CAC d’aboutir à la formulation et la communication de son rapport spécial. Dans
ce rapport, le CAC doit se prononcer sur la réduction de capital par la formulation de ses observations
éventuelles se rapportant aux insuffisances ou irrégularités constatées lors de ses contrôles et relatives
notamment aux causes et conditions de l’opération et leur incidence sur le principe d’égalité entre les associés.
NB : une amende allant de 120 à 1'200 dinars est appliquée au PDG, DG, aux membres du directoire et du CA
ainsi qu’aux contrôleurs qui, sciemment, présentent ou approuvent des mentions inexactes figurant dans leurs
rapports
Section 3 : La transformation de la société
Dans le cadre d’une opération de transformation de la société (modification de la forme juridique), le CAC doit
examiner le projet de transformation élaboré par les dirigeants sociaux (conformément à l’article 435 CSC) qui
doit exposer les causes, les objectifs et la forme de la société qui en sera issue, et ce, afin de permettre aux associés
de voter la résolution soumise à leur approbation en toute connaissance de cause.
A la lumière de ce projet, les diligences devant être accomplies par le CAC sont :
 Porter son appréciation sur la régularité de l’opération de transformation et s’assurer que :
o La transformation ne doit aboutir qu’à une société dont la forme est prévue par le CSC (Art. 433
CSC)
o La SA ne peut se transformer qu’en SC/A ou en SARL et qu’elle ne peut se transformer qu’après
deux ans de son existence (Art. 433 CSC)
o La décision de transformation d’une société est prise par l’AGE conformément aux conditions
de quorum et de majorité régissant chaque type de société (Art. 434 CSC). Toutefois, la
transformation d’une SARL en SNC, SCS ou SC/A ne peut être prise que par l’AGE et à
l’unanimité, sous peine de nullité (Art. 143 CSC)
o La transformation d’une SARL en SA est décidée par une AGE délibérant selon les conditions de
quorum et de majorité prévues pour les SARL et ne peut avoir lieu qu’après présentation d’un
rapport spécial sur la situation de la société élaboré par un expert-comptable ou un
comptable, et que, dans ce cas, les actifs non liquides sont évalués conformément aux articles 173
et 174 CSC

IBRAHIM FAKHFAKH 32
CAC – Les missions du CAC
  Juger l’opération de transformation au regard du principe d’égalité entre les associés  la
nouvelle forme de société dans laquelle vont se trouver les associés surtout minoritaires ne doit pas toucher
leurs intérêts ni augmenter leurs engagements.  Le CAC doit ainsi :
o Procéder à un examen détaillé des statuts de la société en sa nouvelle forme pour s’assurer que les
modifications des clauses statutaires résultent seulement de la transformation de la société
(Toute autre clause doit faire l’objet d’une attention particulière)
o Procéder à une comparaison des engagements de la société entre l’ancienne forme et la
nouvelle forme de la société  L’AGE ne peut les augmenter sauf en cas d’un accord pris à
l’unanimité (exemple : SARL → SNC, SCS, SC/A)
 Formuler ses observations particulières sur les points qu’il juge significatifs (exemple : lorsqu’il juge
que la continuité d’exploitation est menacée)
NB : La transformation ne met pas fin aux fonctions du CAC lorsque les règles applicables à la nouvelle forme
sociale imposent la désignation d’un tel organe de contrôle
Section 4 : L’émission d’obligations convertibles en actions
L’autorisation d’émission d’obligations convertibles en actions (OCA) comporte une renonciation expresse des
actionnaires à leur DPS aux actions qui seront émises par conversion des obligations
En cas d’émission d’OCA, les porteurs de CI ont un DPS à titre irréductible proportionnellement au nombre de
titres qu’ils détiennent (Art. 385 CSC).
Ces porteurs de CI peuvent renoncer à ce droit en assemblée spéciale convoquée et réunie selon les conditions de
l’AGE des actionnaires.
Les obligations ne peuvent être converties qu’en CI et les CDV créés avec ces CI émis à l’occasion de la conversion
seront attribués aux porteurs de CDV en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de
l’ensemble des porteurs ou de certains d’entre eux.
Le prix d’émission des OCA ne peut être inférieur à la VN des actions que recevront les obligataires en cas
d’exercice de l’option.
Opérations interdites : pendant la période séparant la date de l’autorisation de l’AGE et l’expiration des délais
d’option pour la conversion :
 Procéder à une nouvelle émission d’obligations convertibles en actions
 Amortir le capital ou le réduire par voie de remboursement
 Incorporer des réserves ou des bénéfices à son capital
 Distribuer des réserves ou modifier la répartition des bénéfices
Exception : l’émission d’actions à souscrire contre espèces avant l’ouverture des délais d’option. Dans ce cas, lors
de l’ouverture des délais d’option, la société est tenue de procéder à une augmentation complémentaire de capital
réservée aux obligataires qui auront opté pour la conversion et qui en outre auront demandé à souscrire des actions
nouvelles et ce aux mêmes proportions ainsi qu’aux mêmes prix et conditions (sauf en ce qui concerne la
jouissance).
La décision de l’AGE autorisant l’émission d’OCA doit être précédée par l’audition d’un rapport du CA ou du
directoire contenant les indications suivantes :
 Le motif de l’émission
 Le prix d’émission

IBRAHIM FAKHFAKH 33
CAC – Les missions du CAC
  Les bases de conversion proposées (taux de conversion : rapport d’échange des obligations contre des
actions)
 Le ou les délais de l’option couverte aux obligations ou l’indication que l’ouverture peut avoir lieu à tout
moment
Un contrat d’émission des obligations doit fixer les conditions et les bases de la conversion : délais d’option,
modalités d’exercice du droit d’option, règlement des rompus …
La décision de l’AGE autorisant l’émission d’OCA doit également être précédée par un rapport spécial du CAC.
Dans ce rapport, le CAC se prononce sur la régularité de l’opération et donne son avis sur les bases de
conversion proposées.
Diligences du CAC :
 Analyser le rapport du CA ou du directoire en se rapportant principalement sur le prix d’émission et les
bases de conversion
 Etudier le contrat d’émission de l’emprunt afin de relever les éventuelles discordances de ses clauses
avec le rapport du CA ou du directoire
 Vérifier la régularité de l’opération d’émission envisagée notamment en ce qui concerne la forme de la
société, la compétence pour décider et le prix d’émission
 Vérifier les bases de la conversion
Section 5 : Le fractionnement des actions en CI et CDV
La loi ne prévoit la création de CI et de CDV qu’à l’occasion d’une augmentation de capital ou par fractionnement
d’actions existantes  il est interdit de prévoir la création de CI et de CDV lors de la constitution de la société :
 Création des CI et des CDV :
o Par fractionnement d’actions existantes
o Par voie d’augmentation de capital
 Augmentations de capital postérieures à la création des CI et des CDV :
o Augmentation de capital en numéraire par émission de nouveaux titres : en cas d’augmentation de
capital en numéraire, il est émis de nouveaux CI et CDV en nombre tel que la proportion qui existait
avant l’augmentation soit maintenue
o Augmentation de capital en numéraire par émission de nouveaux CI
L’intervention du CAC :
L’opération de fractionnement des actions en CI et CDV est soumise au contrôle du CAC qui est tenu de
communiquer un rapport spécial se rapportant à la régularité de l’opération. Cette mission n’est pas aisée en raison
de la nature même de l’opération de fractionnement et de ses particularités.
Le CAC doit procéder à un examen approfondi du rapport du CA ou du directoire devant indiquer à l’AGE les
motifs de la création des CI ainsi que le nombre prévu à émettre. Le CAC est tenu de formuler ses observations et
d’indiquer le cas échéant les irrégularités qu’il a pu déceler lors de l’accomplissement de ses contrôles.
NB : En cas de suppression du DPS des nouveaux CI émis par voie d’augmentation de capital en numéraire, le CAC
établit un 1er rapport spécial destiné à l’AGE des titulaires des AO (au titre de la suppression du DPS) et un 2ème
rapport spécial destiné à l’AS des détenteurs des CI existants.

IBRAHIM FAKHFAKH 34
CAC – Les missions du CAC
Section 6 : Autres missions spéciales
1. Les obligations mises à la charge des CAC des sociétés mères au sein d’un groupe de sociétés :
1.1. Audit des comptes consolidés :
Selon l’article 471 CSC, les EF consolidés sont soumis à l’audit du ou des CAC de la société mère qui doivent
être inscrits au tableau de l’OECT
Le CAC a le droit d’effectuer toutes les investigations qu’il juge nécessaires auprès de l’ensemble des sociétés
membres du groupe. Aussi, le CAC ne certifie les EF consolidés qu’après avoir consulté les rapports des CAC des
sociétés appartenant au groupe si elles en disposent
Le CAC doit recourir à l’ISA 600 relative à l’audit des EF du groupe notamment en ce qui concerne la mise en
œuvre des procédures d’audit prenant en compte les résultats significatifs de l’audit réalisé par l’autre auditeur, la
coopération entre auditeurs et de conclusions relatives au rapport.
Le CAC n’est pas tenu de vérifier la sincérité des informations figurant dans le rapport de gestion du groupe
Le CAC de la société mère doit signaler, dans son rapport général relatif aux comptes individuels, une irrégularité :
 Si la société mère n’établit pas des EF consolidés
 Si la société mère n’a pas pris la forme d’une SA (Art. 462 CSC)
 Si la société mère n’a pas respecté la réglementation relative aux participations réciproques
 Si la société mère n’a pas respecté la réglementation relative à l’autocontrôle (Art. 469 CSC)
1.2. Obligation d’information à la charge des CAC :
Les CAC des sociétés tenues d’établir des EF consolidés sont tenus de communiquer à la BCT une copie de
chaque rapport adressé aux AG et ce si le total bilan des EF consolidés dépasse 10'000'000 DT ou s’il s’agit
d’une société FAPE ou le total des engagements auprès des établissements de crédit et l’encours de leurs
émissions obligataires dépasse 5'000'000 DT
1.3. Le contrôle des conventions réglementées dans le cadre de groupes de sociétés :
Selon l’article 475 CSC, lorsque deux sociétés ou plus appartenant à un groupe de société ont les mêmes dirigeants,
les conventions conclues entre elles sont soumises à leur approbation par l’AG de chaque société concernée sur la
base d’un rapport spécial établi par le CAC si la société concernée en dispose.
Puisque ce cas est traité par l’article 200 CSC et que la procédure de contrôle prévue par cet article inclut en plus la
soumission de la convention à l’autorisation préalable du CA, il y a lieu d’appliquer l’article 200 CSC.
2. Les obligations mises à la charge des CAC des sociétés Faisant Appel Public à l’Epargne :
2.1. L’examen des EF intermédiaires des sociétés cotées en bourse :
L’article 21 bis de la loi n° 94-117 prévoit que les sociétés cotées en bourse sont tenues de fournir au CMF et à la
BVMT, sur papier et sur supports magnétiques, au plus tard deux mois après la fin du 1er semestre de l’exercice
comptable, des états financiers intermédiaires. Le même article prévoit que ces EF doivent être accompagnés du
rapport complet du ou des CAC relatifs à ces EF
Aussi, ces EF et ce rapport doivent être publiés dans le bulletin officiel du CMF et dans un quotidien paraissant à
Tunis, depuis leur communication au CMF, dans le même délai
Le CAC est chargé dans ce cas d’une mission d’examen limité dont l’objectif est de permettre au CAC de conclure,
sur la base de procédures ne mettant pas en œuvre toutes les diligences requises pour un audit, qu’aucun fait
d’importance significative n’a été relevé lui laissant à penser que les EF ne sont pas, dans tous leurs aspects
significatifs, réguliers et sincères (forme négative de l’opinion : assurance modérée)
IBRAHIM FAKHFAKH 35
CAC – Les missions du CAC
Les procédures d’examen limité d’EF impliquent essentiellement la mise en œuvre d’examens analytiques destinés
à identifier les variations et les éléments qui semblent inhabituels
2.2. L’examen du prospectus d’information dans le cadre des opérations d’émission par appel public à
l’épargne :
L’article 2 de la loi n° 94-117 stipule que toute émission de VM ou produits financiers par appel public à
l’épargne doit être précédée, chaque fois, par la publication d’un prospectus destiné à l’information du public et
portant notamment sur l’organisation de la société ou de l’organisme, sa situation financière et l’évolution de son
activité ainsi que les caractéristiques et l’objet du titre ou du produit émis
L’annexe 1 au règlement du CMF relatif à l’APE précise qu’outre l’attestation des PP assumant la responsabilité du
prospectus, ce dernier doit contenir le nom, adresse et qualification des CAC qui ont procédé à la vérification
des comptes annuels des trois derniers exercices ainsi que la signature du CAC ayant procédé à l’examen du
prospectus précédée de la mention du type de diligences effectuées.
Cette mention devrait être : « Nous avons procédé à la vérification des informations financières et des données
comptables figurant dans le présent prospectus en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon
les normes de la profession. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la régularité des
informations financières et comptables présentées. » Le CAC doit indiquer les autres renseignements qui figurent
dans le prospectus et qui ont été vérifiés par lui ainsi que, le cas échéant, les réserves formulées par lui.
Dans le cadre de la mission relative au contrôle et la vérification des prospectus d’informations, le CAC peut utiliser
la norme ISA 720 puisqu’elle a précisé : « cette ISA peut aussi s’appliquer, après adaptations selon les
circonstances, aux autres documents contenant des états financiers tels ceux utilisés dans les émissions dans le
public de valeurs mobilières ». Mais cette norme s’est révélée insuffisante, d’où, le CAC peut recourir à d’autres
normes tel que l’ISAE 3400 « Examen d’informations financières prévisionnelles » et l’ISRE 2410 « Examen
limité d’informations financières intermédiaires effectué par l’auditeur indépendant de l’entité »
Le CAC prend connaissance de l’ensemble du prospectus en version projet dans un délai suffisant pour lui permettre
de mettre en œuvre les diligences estimées nécessaires.
Les principales diligences du CAC :
 La vérification de la concordance des informations financières et comptables présentées dans le
prospectus avec les comptes ayant fait l’objet de rapports de CAC en vue de relever les incohérences
majeures en application de l’ISA 720
 L’appréciation de la sincérité des autres informations financières et comptables historiques extraites
des comptes présentés dans le prospectus en application de l’ISA 720
 La mise en œuvre des procédures d’examen limité lorsque le prospectus comporte des EF
intermédiaires conformément à l’ISRE 2410
 L’appréciation du caractère acceptable des hypothèses relatives aux informations prévisionnelles
et/ou vérification de leur traduction chiffrée en application de l’ISAE 3400. Le CMF exige d’une manière
systématique un avis du CAC sur les comptes prévisionnels
 La vérification qu’une information pertinente est donnée dans le prospectus sur les évènements significatifs
connus à la date d’émission de l’avis
 L’obtention d’une lettre d’affirmation des dirigeants rappelant les déclarations importantes qui lui ont été
faites

IBRAHIM FAKHFAKH 36
CAC – Les missions du CAC
 2.3. Autres obligations :
 Selon l’article 13 quater CSC, les CAC des sociétés FAPE doivent communiquer à la BCT une copie de
chaque rapport adressé aux AG
 Selon l’article 3 sexis de la loi n° 94-117, le CAC des sociétés FAPE doit, nonobstant ses autres obligations
légales :
o Signaler immédiatement au CMF tout fait de nature à mettre en péril les intérêts de la société
ou les porteurs de ses titres
o Remettre en même temps au CMF une copie de chaque rapport adressé à l’AG
 Selon l’article 3 nouveau de la loi 94-117, les sociétés FAPE sont tenues de déposer ou d’adresser sur
supports papiers et magnétiques, au CMF et à la BVMT, dans un délai de 4 mois, au plus tard, de la clôture
de l’exercice comptable et 15 jours, au moins, avant la tenue de l’AGO :
o L’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le CA ou le directoire
o Les documents et les rapports prévus, selon le cas, par les articles 201 ou 235 CSC et l’article 471
CSC
o Les rapports du ou des CAC visés, selon le cas, aux articles 200, 269 et 472 CSC. Lesdits rapports
doivent contenir une évaluation générale du contrôle interne
3. Les obligations mises à la charge des CAC des OPC :
Selon l’article 1er du code des OPC, sont considérés comme OPC :
 Les OPCVM qui comprennent les SICAV et les FCP en VM
 Les FCC
3.1. La certification de l’état trimestriel du portefeuille des SICAV :
Selon l’article 2 du code des OPC, les SICAV sont définies comme des SA ayant pour objet unique la gestion d’un
portefeuille de VM
Les SICAV en Tunisie sont gérées par des sociétés de gestion indépendantes (SA ayant pour objet unique la gestion
des portefeuilles des OPCVM). Leurs actifs sont obligatoirement déposés auprès d’un dépositaire unique (banque
ou l’une des PM ayant leur siège social en Tunisie et figurant sur une liste fixée par arrêté du ministre des finances)
L’article 8 du code des OPC a mis à la charge des SICAV l’obligation d’établir et de publier la composition de leur
actif au bulletin officiel du CMF dans un délai de 30 jours à compter de la fin de chaque trimestre.
Le CAC de la SICAV est tenu de :
 Contrôler les comptes annuels
 Certifier l’exactitude de l’état trimestriel de la composition de l’actif de la société avant sa publication
au bulletin officiel du CMF
Pour mener à bien sa mission, le CAC s’assure principalement que la composition physique de l’actif (nombre des
titres détenus) est correcte et que l’évaluation faite dudit actif est conforme aux dispositions des normes comptables
relatives aux OPCVM
3.2. Autres obligations :
Selon l’article 24 du code des OPC, les statuts ou les règlements intérieurs des OPCVM peuvent prévoir la
possibilité pour le CA ou le directoire ou pour le gestionnaire de suspendre momentanément et après avis du
CAC les opérations de rachat ainsi que les opérations d’émission quand des circonstances exceptionnelles
l’exigent ou si l’intérêt des actionnaires ou des porteurs de parts le commande
IBRAHIM FAKHFAKH 37
CAC – Les missions du CAC
L’article 51 du code des OPC stipule que les CAC des OPC sont, indépendamment de leurs obligations légales,
tenus :
 Signaler immédiatement au CMF tout fait de nature à mettre en péril les intérêts des OPC, des
actionnaires et des porteurs de parts
 De remettre au CMF, dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice, un rapport contenant
le contrôle effectué par eux
 D’adresser au CMF une copie de leur rapport destiné, selon le cas, à l’AG de l’OPC qu’ils contrôlent
ou à son gestionnaire
4. Les obligations mises à la charge des CAC des banques et des établissements financiers :
Les CAC des banques et des établissements financiers sont tenus de :
 Appliquer les diligences spécifiques à l’audit des banques et des établissements financiers conformément
aux conditions et méthodes fixées par la BCT et lui remettre un rapport sur le contrôle effectué par eux à ce
titre un mois avant la tenue de l’AG
 Signaler, sous forme d’un rapport rédigé à cet effet, les faits mettant en péril les intérêts de l’établissement
et des déposants, tout ce qui est de nature à soumettre la banque ou l’établissement financier à un plan
correctif ou de sauvetage et tout ce qui est de nature à conduire à la possibilité d’exprimer des réserves ou
un refus de certification des comptes ou à les empêcher d’accomplir leur mission de contrôle dans des
conditions normales
5. Les obligations mises à la charge des CAC des entreprises d’assurance :
Les CAC des entreprises d’assurance sont tenus de :
 Signaler immédiatement au Comité Général des Assurances tout fait de nature à constituer un danger pour
les intérêts de la compagnie ou les bénéficiaires de contrats d’assurance
 Remettre au Comité Général des Assurances, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice,
un rapport concernant le contrôle effectué par eux. Ce rapport est établi dans les conditions et selon les
modalités fixées par le ministre des finances
 Adresser au Comité Général des Assurances une copie de leur rapport destiné à l’AG et aux organes de
l’entreprise contrôlée
NB : Le CMF (pour les OPC) et le ministre des finances sur proposition du Comité Général des Assurances
(pour les compagnies d’assurance) peuvent prononcer à l’encontre de tout CAC respectivement d’un OPC ou
d’une compagnie d’assurance qui manque aux obligations mises à sa charge, une décision d’interdiction
d’exercer ses fonctions auprès des organismes précités et ce, à titre provisoire, pour une durée qui ne peut
dépasser trois ans, ou à titre définitif

IBRAHIM FAKHFAKH 38
CAC – Les missions du CAC
Section 1 : La responsabilité civile pour faute commise par le CAC
Toute faute commise par une personne est sanctionnée civilement si elle a causé un dommage en liaison directe
avec elle, d’où la responsabilité civile exige la réunion de trois conditions essentielles, à savoir la faute, le dommage
et le lien de causalité entre la faute et le dommage
La responsabilité civile du CAC peut être engagée selon l’article 272 CSC qui dispose que les CAC sont
responsables tant à l’égard de la société qu’à l’égard des tiers des conséquences dommageables des négligences
et des fautes commises par eux dans l’exercice de leurs fonctions
Exemples de fautes susceptibles d’être commises par le CAC :
 Non accomplissement des diligences professionnelles normales
 Défaut de présentation du rapport général ou spécial
 Violation du secret professionnel
 Non information de l’AG d’une irrégularité
 La faute commise doit avoir des conséquences dommageables pour la société ou pour les tiers pour engager
la responsabilité du CAC.
NB : L’insuffisance du rapport spécial peut ne pas être préjudiciable si la convention elle-même n’est pas nuisible
à la société
Section 2 : La responsabilité civile pour faute commise par les collaborateurs du CAC
La fonction du CAC en Tunisie étant basée sur le contrat de mandat, il ne fait pas doute que le CAC puisse, en
application des règles de la responsabilité contractuelle, être tenu responsable des fautes commises par ses
collaborateurs
NB : Le CAC garde la possibilité de recourir contre ses collaborateurs pour indemnisation
Section 3 : La responsabilité civile pour faute commise par les dirigeants de la société
Selon l’article 272 CSC, les CAC ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les
membres du CA ou les membres du directoire sauf si en ayant connaissance, ils ne les ont pas révélés dans leur
rapport à l’AG
NB : L’action en responsabilité contre le CAC peut revêtir deux formes :
 Une action sociale tendant à réparer un préjudice à la société : intentée par ses représentants légaux
 Une action individuelle tendant à réparer un préjudice individuel : intentée par tout intéressé
NB : L’action en responsabilité se prescrit dans un délai de 3 ans à compter de la découverte du fait dommageable
En cas de pluralité de CAC, leur responsabilité est, en principe, individuelle. Ils peuvent être tenus solidairement
de réparer le préjudice qu’ils ont causé si leur faute est commune et indivisible

IBRAHIM FAKHFAKH 1
CAC – Les responsabilités du CAC
Section 1 : Les informations mensongères sur la situation de la société
Elément légal :
Article 271-1 CSC : « Est puni d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de mille deux cents à cinq
mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donné
ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé au procureur
de la république les faits délictueux dont il aura eu connaissance. »
Elément matériel :
Il s’agit de toutes les informations mensongères que le CAC a pu donner ou confirmer par écrit et verbalement
aux actionnaires ou à des tiers au sujet de la situation de la société.
Ces informations doivent se rattacher à l’exercice de la mission du CAC. Elles peuvent résulter de son mutisme à
propos des irrégularités qu’il a remarqué et qu’il s’abstient de révéler ou de mentionner dans son rapport.
Elément moral :
Puisqu’il s’agit d’une infraction intentionnelle, elle suppose la connaissance des composantes de l’élément matériel
du délit et la volonté de le commettre  il ne s’agit de délit que si le CAC était au courant qu’il s’agit
d’informations mensongères
Section 2 : La non révélation des faits délictueux au procureur de la république
Elément légal :
Article 271-1 CSC : « Est puni d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de mille deux cents à cinq
mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donné ou
confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé au procureur de la
république les faits délictueux dont il aura eu connaissance. »
Elément matériel :
Il s’agit des faits dont le CAC a eu connaissance dans l’exercice de sa mission  les faits relatifs aux comptes et à
la situation financière
Elément moral :
Pas d’élément moral concernant cette infraction
Section 3 : La violation du secret professionnel
Elément légal :
Article 271-2 CSC : « Les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du secret professionnel sont
applicables aux commissaires aux comptes. »
Article 254 CP : « Sont punis de six mois d'emprisonnement et de cent vingt dinars d'amende, les médecins,
chirurgiens et autres agents de la santé, les pharmaciens, sages-femmes et toutes autres personnes qui, de par leur
état ou profession, sont dépositaires de secrets, auront, hors le cas où la loi les oblige ou les autorise à se porter
dénonciateurs, révélé ces secrets. »

IBRAHIM FAKHFAKH 2
CAC – Les responsabilités du CAC
 Elément matériel :
L’article 254 CP évoque trois conditions indispensables pour que le délit de violation du secret professionnel soit
constitué :
 Il faut que la personne soit un confident : le CAC est classé parmi les confidents nécessaires
 Il faut que les secrets lui aient été confiés : il s’agit des faits qui ont été confiés au CAC ainsi que ceux
dont le CAC a pu avoir connaissance par l’exercice de sa mission. Ceci ne couvre pas les faits
notoirement connus par le public tels que ceux soumis à une publicité en vertu d’une disposition
législative (Exemple : le capital social destiné à être publié au registre de commerce et au JORT)
 Il faut qu’il y ait une divulgation de ces secrets : cette révélation peut être écrite ou orale, partielle ou
totale, et même si elle est faite à une seule personne et à titre confidentiel
Elément moral :
La violation du secret professionnel nécessite un élément intentionnel pour son incrimination.
Cet élément ne consiste pas dans l’intention de nuire.
Le délit existe dès que la révélation a été faite avec connaissance indépendamment de toute intention de nuire.
NB : Seule la personne ayant divulgué les secrets est soumise aux peines prévues par l’article 254 CP
Section 4 : L’exercice illégal de la fonction de CAC
Elément légal : Article 26 de la loi n° 88-108
Elément matériel :
L’exercice illégal de la profession d’expert-comptable ou de la fonction de CAC ainsi que l’usage abusif de
ces titres tendant à créer une similitude ou confusion avec ceux-ci constituent un délit puni des mêmes peines
prévues par l’article 159 CP sans préjudice des sanctions disciplinaires
Exerce illégalement la fonction de CAC celui qui atteste la sincérité et la régularité des comptes des sociétés sans
en avoir la latitude (non inscrit sur la liste, frappé d’une mesure d’interdiction ou de suspension temporaire, non
membre de l’OECT alors que la taille de la société contrôlée exige un CAC membre de l’OECT …)
Est également considéré comme exerçant illégalement la fonction de CAC : celui, qui, suspendu ou radié du tableau
de l’ordre, ne se conforme pas pendant la durée de la peine aux dispositions prévues à cet effet
Est considéré comme portant abusivement le titre de CAC celui qui usurpe le dit titre sans être régulièrement inscrit
sur la liste. Dans ce cas, l’usage unique du titre sans accomplissement d’actes professionnels est passible de la
sanction
Elément moral :
Pas d’élément moral concernant cette infraction
Section 5 : Indication inexacte en cas de suppression du DPS
Elément légal :
Article 313 – Alinéa 2 CSC : « La sanction de l'amende visée à l'alinéa premier du présent article s'applique au
président-directeur général, au directeur général, aux membres du conseil d'administration, aux membres du
directoire et aux contrôleurs qui, sciemment, présentent ou approuvent des mentions inexactes figurant dans
les rapports visés par les articles cités à l'alinéa premier du présent article. »

IBRAHIM FAKHFAKH 3
CAC – Les responsabilités du CAC
 Elément matériel :
Le CAC qui, en connaissance de cause, approuve des indications inexactes contenues dans le rapport établi
par le CA et présenté à l’AG appelée à décider la suppression du DPS, engage sa responsabilité pénale et encourt
la peine prévue par l’article 313 CSC (amende de 120 à 2'200 dinars)
Elément moral :
Cette infraction n’est consommée que si le CAC avait connaissance de l’inexactitude des indications contenues dans
le rapport
Section 6 : La non notification des signes précurseurs de difficultés économiques
Elément légal :
Article 594 CC : « Est, également, puni des mêmes sanctions pécuniaires le commissaire aux comptes qui
s'abstient de la notification bien qu'il ait eu connaissance des difficultés de l'entreprise. »
Elément matériel :
S’abstenir de la notification des signes précurseurs de difficultés économiques rencontrées par l’entreprise
contrôlée (amende de 1'000 à 10'000 dinars)
Elément moral :
Cette infraction n’est consommée que si le CAC avait connaissance que la société contrôlée passe par des difficultés
économiques
Section 7 : Responsabilité dans le cadre du blanchiment d’argent et financement du terrorisme
Elément légal :
 Article 96 de la loi organique n° 2015-26
 Article 136 de la loi organique n° 2015-26
 Article 125 de la loi organique n° 2015-26
 Article 125 de la loi organique n° 2015-26
Elément matériel :
Selon l’article 96 de la loi organique n° 2015-26, les peines prévues aux articles 93, 94 et 95 s’appliquent aux CAC
si leur responsabilité personnelle des faits constitutifs de blanchiment d’argent a été prouvée.
Selon l’article 136 de la même loi, toute personne qui s’abstient, sciemment, à accomplir son obligation de
déclaration prévue à l’article 125 de la même loi est punie de l’emprisonnement d’un an à cinq ans et de 5'000 à
50'000 dinars.
L’article 125 de la même loi met à la charge des personnes visées à l’article 107 de la même loi (notamment : les
experts-comptables, les comptables et les CAC) l’obligation de faire, sans délai, à la Commission Tunisienne des
Analyses Financières (CTAF), une déclaration écrite sur toute transaction ou opération suspecte ou
inhabituelle susceptible d’être liée directement ou indirectement au produit d’actes illicites qualifiés par la loi de
délit ou crime ou au financement de personnes, organisations ou activités en rapport avec les infractions terroristes
visées par la loi ainsi que toute tentative pour la réalisation de ces transactions et opérations

IBRAHIM FAKHFAKH 4
CAC – Les responsabilités du CAC
L’OECT dispose de pouvoirs disciplinaires étendus fondés sur la nature de sa mission consistant à créer les
conditions nécessaires à la confiance du client
Dans l’exercice de ses pouvoirs disciplinaires, l’ordre comporte une chambre de discipline qui jouit d’une grande
autonomie dans l’appréciation de la faute et dispose de pouvoirs de répression très étendus
Selon l’article 16 du décret n° 89-541, la composition de la chambre de discipline est la suivante :
 Un juge désigné par le ministre de la justice
 Trois fonctionnaires désignés par le ministre des finances
 Trois membres de l’ordre élus au scrutin secret par l’assemblée générale de l’ordre pour une durée de trois
ans, parmi les membres remplissant les conditions d’éligibilité au conseil de l’ordre et inscrits au tableau
de l’ordre depuis plus de trois ans
Selon l’article 17 du même décret, la chambre de discipline peut être saisie par le conseil de l’ordre, par le ministre
des finances, par le commissaire du gouvernement (représentant du ministre des finances auprès de l’ordre), par la
commission de contrôle ou par tout tiers intéressé
Section 1 : L’indépendance de la responsabilité disciplinaire
Selon la loi n° 88-108, la chambre de discipline est chargée notamment de sanctionner les infractions à la
règlementation professionnelle et au règlement intérieur de l’ordre et en général, toutes infractions à l’une
quelconque des règles de l’ordre.
En matière disciplinaire, toute infraction aux lois, règlements et règles professionnelles, toute négligence grave
ou tout fait contraire à la probité ou à l’honneur commis par un professionnel, même ne touchant pas à
l’exercice de sa profession, peut constituer une faute disciplinaire et être sanctionnée en tant que telle sans texte
précis et sans qu’il soit nécessaire qu’elle ait causé un dommage à quiconque et ce malgré l’existence d’un code
des devoirs professionnels et d’un règlement intérieur de l’ordre qui spécifient, à titre indicatif, certaines fautes de
l’expert-comptable.
L’action disciplinaire est indépendante de l’action pénale et de l’action civile
Section 2 : Les modalités de la répression disciplinaire
Les sanctions disciplinaires ne constituent ni une privation de liberté ni même la réparation d’un dommage.
Conformément à l’article 27 de la loi n° 88-108, les sanctions susceptibles d’être prononcées par la chambre de
discipline, suivant la gravité de la faute, sont :
 L’avertissement
 Le blâme écrit adressé à l’intéressé
 La suspension de l’ordre d’un an à cinq ans
 La radiation du tableau de l’ordre (à vie)
La décision de la chambre de discipline doit être motivée et notifiée par lettre recommandée avec accusé de
réception dans les 10 jours de sa date aux parties concernées. Elle doit être communiquée dans le même délai
au ministre des finances.
Les décisions de la chambre de discipline sont susceptibles de recours par voie d’appel devant la cour d’appel
(sans suspension de l’exécution de la décision) et devant le tribunal administratif en matière de cassation.

IBRAHIM FAKHFAKH 5
CAC – Les responsabilités du CAC