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• Article 199 : Outre les contrôles classiques habituels (vérification
" Si les actions nouvelles sont libérées par des pièces justificatives des écritures comptables
compensation avec des dettes de la société, celles-ci relatives aux dettes concernées par la
font l’objet d’un arrêté de compte établi par le compensation), le commissaire aux comptes
conseil d’administration ou le directoire et certifié demande, en général, une confirmation écrite du
exact par le ou les commissaires aux comptes ". président du conseil d’administration relative à ces
dettes.
1.2. Commentaires et Analyse de la A la fin de sa mission, le commissaire aux comptes
Mission du Commissaire aux Comptes émet :
Dans le cadre de l’augmentation du capital d’une - soit un rapport avec certification pure et simple
société anonyme par compensation de dettes , et en où il mentionne " certifié exact" ;
application de l’article 199 de la loi 17/95, le conseil - soit un rapport avec refus de certification où on
d’administration est tenu d’établir un arrêté de trouve deux modalités :
compte relatif à ces dettes. Ø cas de désaccord où il expose les éléments qui
s'opposent à la certification (exemple : les dettes ne
Le commissaire aux comptes est tenu d’examiner sont pas liquides) ;
cet arrêté de compte. Il vérifie notamment que les Ø cas d'impossibilité de certification en raison
dettes enregistrées sont liquides et exigibles. d'insuffisance des délais pour effectuer les
diligences nécessaires.
Le commissaire aux comptes vérifie les écritures de - soit un rapport de certification à la date d’arrêté de
la société relatives à ces dettes. Il s’assure, en vue compte avec la mention d'événements intervenus
d’apprécier la liquidité des dettes, que le créancier entre la date de cet arrêté de compte et la date du
ne se trouve pas, par ailleurs, du fait d’autres certificat et qui empêchent la certification.
opérations, débiteur dans des conditions qui
altèrent la consistance des dettes considérées.
II . Suppression du Droit Préférentiel de
Par ailleurs, le commissaire aux comptes (averti par Souscription
la résolution de l’assemblée générale, que le conseil
2.1. Rappel des Textes de la loi 17/95
d’administration ou le directoire, selon le cas, est
autorisé à procéder à une augmentation de capital • Article 192 :
par tranches successives ou non) attire l’attention " L’assemblée générale qui décide de l’augmentation
du conseil ou du directoire, sur la nécessité d’être du capital peut supprimer le droit préférentiel de
informé en temps utile de la date effective de souscription pour la totalité de l’augmentation de
l’augmentation de capital si les actions nouvelles capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
peuvent être libérées par compensation avec des augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le
dettes de la société, afin qu’il puisse procéder aux rapport du conseil d’administration ou du directoire
vérifications nécessaires avant de certifier exact et sur celui du ou des commissaires aux comptes.
l’arrêté de compte. En effet, le commissaire aux Le rapport du conseil d’administration ou du
comptes peut refuser de certifier exact l’arrêté de directoire doit indiquer les motifs de la proposition
compte, s’il ne lui a pas été donné un temps qu’il de suppression dudit droit"
estime suffisant pour en vérifier le contenu.
• Article 193 :
Si, et c’est généralement le cas, la date des contrôles " L’assemblée générale qui décide de
et l’établissement du certificat ne correspond pas à l’augmentation du capital peut, en faveur d’une ou
celle de l’arrêté de compte, le commissaire aux plusieurs personnes supprimer le droit préférentiel
comptes doit s’assurer qu’entre les deux dates de souscription .
considérées, aucune opération n’est intervenue Le prix d’émission ou les conditions de fixation de
susceptible d’altérer la nature des créances en cause. ce prix sont déterminées par l’assemblée générale
Il portera son attention sur la nécessité de maintenir sur rapport du conseil d’administration ou du
le caractère liquide et exigible des créances jusqu’à directoire et sur rapport spécial du ou des
la libération des actions nouvelles. commissaires aux comptes
Les frais entraînés par la réunion de l’assemblée Toutefois, le commissaire aux comptes peut
sont à la charge de la société. toujours, en cas d’urgence, convoquer l’assemblée
générale conformément à l’article 176.
Les dispositions qui précèdent sont applicables aux
assemblées spéciales ordinaires "
IX. Attestations et Visas Particuliers
Dans certains cas, le commissaire aux comptes peut
8.2. Commentaires et Analyse de la être sollicité pour donner des attestations ou des
Mission du Commissaire aux comptes visas en dehors des cas expressément prévus par la
En application de l’article 116 de la loi 17/95, en loi. Dans ces situations, le commissaire aux
cas de carence des organes sociaux, le commissaire comptes se réfère aux principes de base qui
aux comptes, après avoir vainement requis la gouvernent son comportement selon lesquels il :
convocation de l’assemblée générale par le conseil • ne peut être un dispensateur direct d’information ;
Conclusion
Le nouveau contexte juridique marocain régissant
les missions du commissaire aux comptes est
désormais harmonisé par rapport aux législations
internationales. En effet, il ne s’agit plus d’une
mission qui revêt un simple formalisme (cas du
commissariat aux comptes dans le cadre du dahir
1922).