CORRECTION DS sujet 2021

DOSSIER 2 :

1. Il s’agit d’envisager les conditions de fond de constitution d’une SNC.

En principe, les associés dans une SNC peuvent être des PP ou des PM au minimum 2,
doivent être titulaire de leur capacité commerciale (18 ans révolu ou juge des tutelles). Cet
associé ne doit pas être frappé d’incompatibilité ou d’interdiction.
La SNC autorise tous les apports, sachant que les apports en industrie ne font pas partie du K
social.

En l’espèce, la SNC KDO GADGET compte 3 associés tous titulaires de leur capacité
commerciale et à la lecture du sujet ils ne sont pas frappées d’incompatibilité.
Concernant les apports, on a essentiellement des apports en numéraire, l’apport en industrie
de Valérie de BRICOLO peut donner lieu à une rémunération cependant ne figure pas dans le
K social donc l’article 8 est non conforme à la loi.

2. Il s’agit d’envisager d’une part la répartition des bénéfices et d’autres part la révocation du
gérant.

En principe, la répartition des bénéfices peut se faire proportionnellement aux apports mais
les statuts peuvent prévoir un autre mode de répartition. Quant à la révocation, elle se fait à
des conditions différentes selon la qualité du gérant, quand la gérance est exercée par un
associé désigné dans les statuts la décision est prise à l’unanimité des autres associés sur
juste motifs.

En l’espèce, Valérie est bien associé gérant statutaire et concernant sa répartition des
bénéfices, on va appliquer l’article 9 Valérie a 40% de bénéfice alors qu’elle apporte que
2000euros ce qui parfaitement licite car prévu dans les statuts. Quant à la révocation, elle se
décidera avec la voie de Sandrine et Valérie qui a eu 2 vont représenter l’unanimité des
autres associés, il sera possible de la révoquer sans prb sur juste motifs.

3. Il s’agit d’envisager la comptabilité du statut d’un associé de SNC avec la qualité de salarié.

En principe, dans la SNC tous les associés ont la qualité de commerçant. Il existe une
incompatibilité entre les fonctions de salarié et de commerçant.

En l’espèce, Blaise est un associé, il ne peut donc pas être un associé.

4. Il s’agit d’envisager les pouvoirs du gérant de la SNC et ses conséquences.

En principe, le gérant de la SNC a des pouvoirs à l’égard des associés et à l’égard des tiers.
A l’égard des associés, il doit agir dans l’intérêt de la société et à l’égard des tiers il doit
respecter l’objet social. Et s’il ne respecte pas l’objet social il engagera sa propre
responsabilité.

En l’espèce, l’article 13 est en partie illicite notamment dans sa seconde partie car le gérant a
tous les pouvoirs même des actes ne relevant pas de l’objet social donc l’article 13 est illicite.
 CORRECTION DS sujet 2021

DOSSIER 1 :

4.1 Vérifier si les associés minoritaires peuvent mettre leur menace à exécution
Règles juridiques
L’article 1844-7-5 du Code civil précise qu’il y a dissolution pour justes motifs
« notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de
mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Il faut donc
cumuler deux conditions :
 Mésentente entre les associés
 Paralysie de la société

La Cour de cassation précise que le simple fait que la mésentente empêche que de
nombreuses décisions soient prises ne suffit pas à caractériser la paralysie de la
société.
Application au cas
En l’espèce, il y a bien mésentente entre les associés. Toutefois, le seul fait que des
décisions ne peuvent plus être prises ne semble pas suffisant pour caractériser la
paralysie de la société puisque des décisions essentielles comme l’approbation des
comptes ont été prises. La situation ne correspond donc pas à un juste motif de
dissolution judiciaire.
4.2 Schématiser les principales étapes qui suivront la décision de dissolution
de la SARL NT WATCH. Veiller à préciser qui pourra représenter la société
après la décision de dissolution. La méthodologie du cas pratique n’est pas
exigée.
Lorsque les associés d’une société décident de sa dissolution anticipée, cela
entraîne alors la liquidation de celle-ci, suivi du partage.

Les associés nomment un liquidateur. Il peut s’agir d’un des associés, du dirigeant ou d’un
tiers. Il doit être capable juridiquement et non incompatible ou déchu de la possibilité de gérer
une entreprise.représente la société pendant la liquidation, sa nomination met fin aux fonctions
Le liquidateur
des dirigeants en place.
Le liquidateur a pour rôle de réaliser l’actif et de régler le passif. Pour cela, le liquidateur
termine les contrats en cours, recouvre les créances, cède les biens formant l’actif et règle les
dettes de la société. Il ne peut en principe poursuivre l’activité de la société.
Il informe les associés notamment par le rapport de liquidation.

Lorsque les opérations de liquidation sont terminées, les associés décident de la clôture de la
liquidation qui doit donner lieu à publicité. (JAL, RCS, BODACC)
Lors de l’AG de clôture, les associés procèderont au partage (remboursement des apports +
éventuel partage du boni)