Année académique : 2023-2024

Université Marien NGOUABI

Faculté de Droit
Licence III

Travaux dirigés du Droit des Sociétés

Séance N°1 : Cas pratique
Groupe : 5

Sujet : une SNC composé de 8 associés n’a pas repris des dettes d’une
valeur de 5 millions. La gérante statutaire est l’épouse en communauté
de bien du principal associé. Suite aux difficultés, le passif social s’élève
à plus de 30 millions. La gérante a commis de nombreuses fautes qu’elle
ne conteste d’ailleurs pas.

Membres du groupe
 PANDZOU BONDZEKE Kelly Mardoché (études judiciaires)
 MATOUMONA BIKOUMOU Elischama (études judiciaires)
 KAMA JaÏrus (études judiciaires)
 POATY Adorable Livinde (Droit des affaires)
 LEMBE Ruth Yedidia

Enseignant : Sylvain LEKAKA

On entend par société commerciale, une société dans laquelle tous les associés conviennent par un
contrat d’affecter à une entreprise commune des biens en vue de partager les bénéfices ou de profiter
de l’économie qui pourra en résulter. C’est ce qui relève de l’article 1832 de code civil français. Dans
cette catégorie de sociétés dites commerciales, on trouve notamment des sociétés en nom collectif.
L’article 270 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt
économique dispose : la société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. En l’espèce, une SNC
composée de huit (8) associés n’a pas repris une dette des actes passés avant sa co nstitution d’une
valeur de cinq millions. Que la gérante statutaire est l’épouse en communauté de vie du principal
associé ; suite aux difficultés, le passif social s’élève à trente (30) millions. Les créanciers de ces dettes
souhaitent recouvrir leur créance. Les questions qui se posent sont donc celles de savoir : quels sont
les moyens à la disposition du créancier des cinq (5) millions pour recouvrir sa dette ? Et vers qui se
retourner ? De quels recours disposent les créanciers des trente (30) millions ? La SNC avait-elle le droit
de désigner l’épouse d’un associé comme gérante ? Les actes de la gérante hors objet sont-ils
opposables à la SNC et les associés ? Les fautes commises par la gérante exonèrent-elles les associés
de leur responsabilité sur les dettes de la SNC ? Le nouveau gérant nommé qui est l’associé majoritaire
envisage un investissement important qui inquiète ses coassociés. Les coassociés peuvent-ils révoquer
le gérant pour ce motif ? Quelles en seraient les conséquences ? Que se passerait-il si un des associés
venait à décéder ?

1)- Les actes passés par une société en constitution sont opposable à celle-ci que dans
certaines conditions. C’est ce que ressort de l’article 110 alinéa 2 de l’acte uniforme qui
dispose : les actes et engagements qui n’ont pas été repris par la société, dans les conditions
prévues par le présent acte uniforme, sont inopposables à la société et les personnes qui les
ont souscrits sont tenues solidairement et indéfiniment par les obligations qu’ils comportent.
En effet, étant donné que cette dette des cinq millions n’a jamais été reprise par la société
dans les conditions prévues par la loi, cela ne peut pas être considéré comme une dette
sociale et n’engage donc pas la responsabilité de la société. Toutefois, si cette dette exonère
la société de sa responsabilité, elle n’exonère pas autant la personne qui la contracter. Dans
cette hypothèse, Le créancier peut donc se retourner contre la personne qui à contracter cette
dette, la gérante statutaire pourra voir sa responsabilité être engagée.

2)- S’agissant des recours dont disposent les créanciers des trente (30) millions, ceux-ci
peuvent d’abord poursuivre la société étant donné que la société a repris ces actes, ces actes
font partir des dettes sociales et oblige la société a y répondre en vertu de l’article 110 alinéa
premier de l’acte uniforme qui dispose : les actes et engagements repris par la société
régulièrement constituée et immatriculée sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès
l’origine. Cependant, si dans un délai de soixante (60) jours après avoir mis en demeure la
société à solder sa créance et que celle-ci venait à être insolvable les créanciers pourront alors
poursuivre soit un associé qui sera tenu de rembourser l’ensemble de la créance sur le
fondement de la solidarité indéfiniment des associés posé par les articles 270 et 271 alinéa
premier de l’acte uniforme. Et enfin, ce dernier fera une action récursoire contre ses
coassociés.
3)- Oui ! La SNC a le droit de désigner l’épouse d’un associé comme gérante statutaire dès lors
que celle-ci ne fait pas partie des associés. En effet, l’interdiction posée par l’article 9 de l’acte
uniforme n’étant pas une interdiction d’exercer dans une société en disposant que : des époux
ne peuvent être associé d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales
indéfiniment et solidairement. Dès lors, celle-ci pouvait belle et bien être désignée gérante
statutaire étant donné qu’elle était un tiers.

4)- Conformément à l’article 122 de l’acte uniforme : « la société est engagée par les actes des
organes de gestion, de direction et d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à
moins qu’elle ne prouve que les tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait
l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve. » D’où, ce qui nous emmène à dire que la non publication de ces actes
constitue une faute ne pouvant exonérer la société de sa responsabilité du fait que les tiers
ne pouvaient y avoir connaissance de ces actes et savoir que ces actes étaient hors objet social.
Par conséquent, ces actes sont donc opposables à la société. En ce qui concerne les associés,
l’article 270 l’acte uniforme dispose : La société en nom collectif est celle dans laquelle ou tous
les associés sont commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
A cet effet, dès lors que cette dette est reconnue comme une dette sociale, les actes de la
gérante hors objet social leur deviennent opposables.

5)- Non ! Les actes de la gérante hors objet social n’exonèrent pas les associés de leur
responsabilité. Car, la société étant l’œuvre de la volonté des associés ceux-ci ont l’obligation
de réparer les dommages qu’elle cause aux tiers conformément aux dispositions de l’article
1240 du code civil. C’est dans ce sens que l’article 270 de l’acte uniforme pose le principe de
la solidarité indéfectible des associés. Par ce principe, les associés sont contraints de réparer
les dommages que la société pourra causer aux tiers. Mais toutefois, les associés pourront par
la suite intente une action récursoire contre la gérante statutaire pour excès de pouvoir.

6-1)- Oui ! Par là nous pouvons affirmer que le nouveau gérant peut être révoqué pour ce
motif, dans ce sens que l’investissement dont protège faire le nouveau gérant n’était pas dans
sa sphère de compétence. L’acte uniforme dispose à cet effet en son article 283 : « Toutes
décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l’unanimité des associés. » Or,
dans notre cas ici, le nouveau gérant n’a pas reçu l’accord tous les autres associés, cette
décision d’investir est une décision personnelle. Par conséquent, le nouveau gérant peut être
révoqué conformément à l’article 280 alinéa 2 dispose : « le gérant qui n’est pas nommé par
les statuts, qu’il soit associé ou non peut être révoqué par décision de la majorité en nombre
et en capital des associés. »
6-2)- lorsqu’un gérant associé est révoqué, celui-ci peut alors choisir de rester un simple
associé ou de partir. Dans ces conditions, les conséquences se différent. Tout d’abord, l’article
291 de l’acte uniforme qui dispose : la société prend fin lorsqu’une décision de liquidation des
biens, de faillite ou des mesures d’incapacité ou d’interdiction d’exercer une activité
commerciale sont prononcés à l’égard d’un associé à moins que les statuts de la société ne
prévoient la continuation, ou que les autres associés ne le décident à l’unanimité. Dans ces
conditions, lorsque l’associé révoqué décide de partir, il y a dissolution de la société par
principe. En revanche, l’acte uniforme a laissé cette faculté aux associés de pouvoir choisir
dans leurs statuts de continuer en cas de retrait d’un associé. A ce titre, celui-ci demandera le
remboursement de ses titres qui pourront être achetés par un autre associé. C’est ce qui
ressort de l’article 280 alinéa premier de l’acte uniforme.

6-3)- Dans le cas de décès d’un associé, la société sera dissoute. C’est le principe posé par
l’article 290 de l’acte uniforme. Mais, ce principe est relatif. Car, l’acte l’uniforme a laissé aux
associés la possibilité de pouvoir insérer une clause de continuation en cas de décès d’un
associé. Dans ces conditions, en cas de la continuation des associés survivants entre eux, ceux-
ci devront donc acheter les parts de l’associé décédé qui sera évalués en titre et rembourser
à ses héritiers. Dans le cas contraire, les héritiers ou successeurs de l’associé décédé seront
associés. En outre, l’article 290 alinéa 4 de l’acte uniforme prévoit également : lorsque les
héritiers de l’associé décédé sont mineurs, la société se transforme en une société en
commandité simple dans laquelle les héritiers de l’associé décédé deviendront les associés
commanditaire.