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DROIT DES SOCIETES - S4

Pr- ZINEB FASSI FIHRI

ANNEE 2020-2021
▪ TITRE I LES SOCIETES DE CAPITAUX

▪ TITRE II LES SOCIETES DE PERSONNES

• TITRE III LES SOCIETES HYBRIDES
Le Droit des Sociétés est une branche du Droit des Affaires qui régit
la vie des sociétés.
Le Droit des sociétés est la branche du droit privé qui
contient l’ensemble des lois et des règlements qui régissent la vie
des sociétés.
L'article 982 du code des obligations et des contrats dispose que :
« la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la
fois en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ».
Le Droit des Sociétés couvre un large éventail de
domaines :
• La Constitution des sociétés
• Le Fonctionnement des sociétés
• La Liquidation des sociétés
• Les Augmentations de capital
• Les Fusions
• Les Relations entre actionnaires et dirigeants
• Les Relations entre les sociétés et leurs tiers
• Etc.
SECTION I LA SA : LA CONSTITUTION
Deux modes de constitution sont prévues à la SA avec ou sans appel public à l’épargne.
I- LA CONSTITUTION SANS APPEL PUBLIC A L’EPARGNE - S.A Non Cotée en
Bourse
A -PROJET DES STATUTS
1) Les Personnes physiques ou morales, peuvent souscrire des Actions.
2) L’Engagement des Futurs Actionnaires
3) L’Objet social de la Société
4) la Dénomination Sociale de la société
5) Le siège social de la société  .
6) Le Capital de la société
7) Le Capital en nature
8) Apports en numéraire
9) Etat des actes accomplis pour le compte de la société
10) La signature des statuts
B- La Signature des statuts
A chaque original des statuts doivent être annexés certains documents, et avec la désignation du
mode de gouvernance
• C - Réunion du premier conseil d’administration ou de surveillance
• D- Enregistrement des statuts
• E- Inscription au fisc au rôle des patentes.
• F- Insertion de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales
• G- formalités de publicités particulières à certains apports
• H-Formalités d’inscription au registre du commerce Art 31)-
• -Formalité du dépôt
• - Immatriculation Art 32 / Art 45 et Art 46 de la loi formant code de commerce.
• I- publicité au bulletin officiel et dans un journal d’annonces légales.
(Art 33) dans les trente (30) jours de l’immatriculation).
• G- retrait des fonds (Art 34).
• K- formalités consécutives à l’immatriculation
• - Comptabilité
• -Assemblées générales
• - Registre en matière sociale
 II - LA S. A AVEC APPEL PUBLIC A L’EPARGNE -COTEE EN BOURSE

• Les formalités sont identiques que celles dès SA ne faisant pas appel publiquement
appel public à l’épargne avec en plus certaines exigences pour la protection des
épargnants.
• L’article 6 exige pour ce type de S .A un capital minimum de 3 000 000 de Dirhams.
• Et l’article 9 donne une définition de la notion d’appel public à l’épargne Est réputée
faire publiquement appel à l’épargne :
• (Abrogé et remplacé par l'article 5 de la loi n° 23-01 promulguée par le Dahir n°
1-04-17du 1er Rabii I1425 (21 avril 2004) - B.O. n°5210 du 6 mai 2004).
SECTION II LA DIRECTION DE LA SA
Deux modes de gouvernance font l’illustration, -Classique et Moderne-.
La S.A peut être gérée soit par un conseil d’administration -formule classique-, soit par un directoire et un conseil de
surveillance- Formule moderne -.
1 - Le Mode classique de la SA : Conseil d’Administration

a) Le Conseil d’Administration
La société anonyme est par excellence la société de capitaux hiérarchisée.
L’ensemble des membres du conseil d’administration sont des administrateurs.
Le pouvoir de direction est assuré par le conseil d’administration et son président.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’un certain nombre d’action de la société déterminé par les statuts.
Les personnes morales peuvent être administrateurs à condition qu’elles désignent un représentant lors de leur
nomination.

Le Statut social ?
Les administrateurs peuvent cumuler leur fonction avec un emploi de salarié.
Les jetons de présence qui constituent la rémunération de leur mandat social sont exclus de l’assiette des cotisations Les
administrateurs peuvent de sécurité sociale.

La nomination des administrateurs ?

Les administrateurs des sociétés ne faisant pas publiquement appel à l’épargne sont nommés dans les statuts.
.
• Les administrateurs des sociétés faisant publiquement appel à
l’épargne sont nommés par l’assemblée générale constitutive.
• Le conseil d’administration est l’organe collégial, chargé d’administrer
la société anonyme (SA). Il est composé par l’ensemble des
administrateurs. Il n’a pas la personnalité morale.
• Les administrateurs sont : Trois au minimum, trente au maximum (en
cas de fusion).
• Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président : le
Président du Conseil d’administration ou PDG dans le langage courant.
• Conditions pour être administrateur
• Les administrateurs, qui sont des mandataires des actionnaires doivent
avoir la capacité juridique de droit commun.
• L’administrateur ne doit pas exercer de fonctions incompatibles avec
les fonctions d’administration d’une société, ni être frappé de
l’interdiction ou déchu du droit d’administrer une société.
 Les Pouvoirs ?
• Le Conseil d’Administration a également des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société à condition que l’acte accompli
entre l’objet social et ne soit pas expressément réservé aux assemblées
d’actionnaires.

• -Délibérations du CA

• Comme tout organe collégial, le CA d’administration ne délibère valablement

que si les conditions de quorum et de majorité sont respectées.

• Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins

de ses membres sont effectivement présents (quorum).

• A moins que les statuts n’exigent une majorité plus forte, les décisions sont
prises à la majorité des membres présents ou représentés et, sauf disposition
contraire des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage
égal des voix.
• La Publicité ?
Toute nomination ou cessation des fonctions doit être publiée dans un journal d’annonces
légales, au RC et déposé au greffe.
• La Rémunération ?
• L’assemblée générale alloue aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de
jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine librement.
• Le montant de la rémunération est porté aux charges d’exploitation pour la société.
• Les jetons de présence ont le caractère de revenus mobiliers mais n’ouvrent pas droit à l’avoir
fiscal.
• La Révocation ?

Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire (art 48).

• La Cessation des fonctions ?

• - Décès
• - Démission
• - Dissolution de la société
• - Déchéance incompatibilité ou interdiction.
 b- Le Président Directeur Général /PDG en SA
• Le président å deux fonction principales :
• Primo : Président du Conseil d’Administration.
• Deusio : le fonctionnement des organes de la société (conseil d’administration, assemblées
générales).
• - il est Directeur Général
• Le président doit être une personne physique élue par le conseil d’administration (C.A) parmi les
membres.
• Le DG à les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société à
condition que l’acte accompli entre dans l’objet social et ne soit pas expressément réservé aux
assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration.
• Et assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et représente celle-ci à l’égard
des tiers.
• -S’assurer de la régularité des convocations et de la tenue des réunions,
• -Aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues entre la société et l’un de ses
administrateurs ou directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués.
• Rééligible, révocable et peut démissionner, il exécute les décisions du CA, il est nommé pour la
Décision de nomination ?
• Le président est nommé par le CA à la majorité de ses
membres (quorum).
• Un CA irrégulièrement constitué ne peut valablement
nommer un président ou le confirmer dans ses fonctions
• La rémunération du président ?
• Le régime fiscal des salariés est subordonné à une double condition .
• Cette rémunération, est fixée par le CA ces mesures font l’objet de publicité.
• Le président perçoit une rémunération spécifique pour les fonctions qu’il exerce.
• Cette rémunération est réglée par l’article 65 de la loi N°17-95 modifiée et complétée
par L N°20- 05 qui édicte que la rémunération est arrêtée par le conseil
d’administration qui la fixe librement.
• Limitations au cumul du mandat du président ?
• Le législateur a limité le nombre de mandats : la même personne ne peut être titulaire de deux
mandats de président de CA ou de fonctions assimilées.
• Cependant, une personne déjà titulaire de deux mandats de président ou assimilé peut assumer
les mêmes sociétés dont le capital est détenu à concurrence d’au moins 20% (participation
directe) par une société dont elle est administrateur.
• Cette dérogation ne s’applique toutefois que dans la limite de cinq mandats supplémentaires.

• Durée et cessation des fonctions ?

• Aux termes de la loi, le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle
de son mandat d’administrateur, cette durée peut être fixée par les statuts.
• La Responsabilité du Président ?
• Parmi les infractions contestées, l’abus de biens sociaux occupe certainement le premier rang.

• Responsabilité civile (Article de 252 à 355 de la L N° 17-95 modifiée et complétée par L N°20-05,L - 78-12,L
-20-19)
• La loi ne prévoit aucun cas de responsabilité civile expressément mise à la charge du président du
CA envisagé en cette qualité.
• On estime pouvoir lui appliquer le régime de la responsabilité civile des administrateurs
« ordinaires » (art 352)
• La direction générale –Directeur Général, Directeur Général Délégué -peut être génératrice de
responsabilité, notamment pour carence et négligence dans la gestion de l’entreprise d’un dirigeant
peut être retenue pour faute de gestion même si les faits reprochés en peuvent être qualifiés
pénalement.

• Responsabilité pénale (articles de 384 à 386 de la loi N°17-95 modifiée et complétée par N°L20-05
,78-12,20-19 )

• L’inobservation des réglementations professionnelles remonte jusqu’au président du CA considéré

comme chef d’entreprise

• Responsabilité fiscale 
• Dans le domaine fiscal la loi a étendu la responsabilité pécuniaire des dirigeants sociaux, des
Les pouvoirs du président ?
• On trouve l’article 69, alinéa premier de la loi N°17-95 modifiée et
complétée par L N°20- 05,L 78-12,L 20-19, dispose que : « Le conseil
d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur
mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant
la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent … ».

• Le législateur reconnaît au conseil d’administration deux catégories de

pouvoirs :
• Un pouvoir général : celui de prendre en toutes circonstances des
décisions tendant à la réalisation de l’objet social (art 96, 1er al.).
 Des pouvoirs spéciaux, ces pouvoirs peuvent être classés en trois
catégories :

• -Le conseil intervient dans la désignation d’un certain nombre d’organes sociaux.
• -Le conseil prend les mesures nécessaires pour le contrôle de l’assemblée des
actionnaires.
• -La loi confère au conseil d’administration des pouvoirs spéciaux dans le domaine
financier.

• Le président du conseil bien que placé sous la dépendance du conseil å ses propres
pouvoirs .

• Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le
tiers sût que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
• Pouvoirs généraux et pouvoirs spéciaux.
• Les pouvoirs spéciaux :
• La loi confère au président du conseil d’administration :
• - Présider les assemblées d’actionnaires,
• - Départager les délibérations du conseil (voix prépondérante sauf clause statutaire des statuts)

• Les pouvoirs généraux :

• L’article 74 L N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20- 05 ,L 78-12,L 20-19 ,dispose dans ses deux
premiers alinéas « le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers
».

• Les dispositions des statuts ou les décisions de ce conseil limitant ces pouvoirs sont inopposables
aux tiers.
• Pouvoir de délégation ?
• Un président peut déléguer ses pouvoirs au directeur général et à son tour ou directeur général
délégué, notamment sous forme de procuration, ou à un tiers à condition que ce soit pour un ou
plusieurs objets déterminés.
• Participation aux actes d’administration ?
• Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi
aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration -art 74 Al 1 que
modifié- .

• Etendue des pouvoirs à l’égard des tiers ?

• Le cas du dépassement de l’objet social : les pouvoirs du président du conseil
d’administration ou du directeur général selon les choix dans les statuts sont les
plus étendus pour agir sous réserve « des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle
réserve de façon spécial au conseil d’administration » .
• Il faut distinguer la délégation de signature et la délégation des pouvoirs. Pour les
délégations de signature, le président du CA confié à un mandataire le soin de
signer, pour son compte en ses liens et place, tel ou tel acte relevant de ses
pouvoirs. La cessation des fonctions du président met fin à la délégation de
signature.
 Limitation statutaire des pouvoirs ?
• Les pouvoirs de direction générale sont limités sur le plan légal et peuvent être
limités conventionnellement.
• Des restrictions légales aux pouvoirs du PDG ou du DG résultent de ceux que la loi
réserve au conseil d’administration pour décider certains actes spécialement
énumérés, pouvoirs qui sont opposables aux tiers.

• Représentation à l’égard des tiers ?

• Les pouvoirs du président du conseil d’administration ou du directeur général selon
les statuts prévus pour l’étendue de leurs fonctions.
• Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées
d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil
d’administration.

 
 C- Le Directeur Général
• Le DG nommé par le Conseil d’Administration sur proposition du président, il ne doit pas exercer de
fonctions incompatibles avec les fonctions de gestion d’une société.
• Statut social du DG ?
• Le DG est un mandataire social et il n’a pas la qualité de commerçant.
• Le cumul du mandat social avec un contrat de travail peut être exerce.
• Le DG est affilié à la Sécurité Sociale et au régime de retraite des cadres.
• Les cotisations sont calculées sue l’ensemble des rémunérations (même les jetons de présence)
versées en contrepartie ou à l’occasion de son travail, dans la limite des plafonds légaux et
réglementaires.

• Responsabilité ?
• Le DG est responsable à l’égard des tiers et de la société de ses fautes personnelles.
• La Rémunération ?

• Le conseil détermine la rémunération du DG, s’il est administrateur, cette rémunération s’ajoute
aux jetons de présence qu’il a en cette qualité.
• - les traitements fixes ;
• - les jetons de présence ;
• - les participations basées sur les bénéfices ou sur le chiffre d’affaires ;
• - les avantages en nature ;
• - les indemnités forfaitaires représentatives de frais d’emploi.
• La rémunération du DG est soumise au régime fiscal des traitements et salaires. Elle est
déductible des bénéfices de la société et imposable à l’impôt sur le revenu.
• Si une fraction de la rémunération est jugée excessive, elle a le caractère de revenu mobilier.
• La révocation ?
• Le DG est révocable à tout moment par le conseil sur proposition du président.
• En pratique, la révocation doit avoir été décidée au cours d’une réunion du conseil à laquelle le
DG doit avoir été invité afin de présenter ses observations.
• En cas de non-respect de cette procédure, la révocation peut être qualifiée d’abusive et donner
lieu à des dommages et intérêts pour le DG, la révocation doit être fondée sur un « juste motif ».

• Cessation des fonctions ?

• - Arrivée du terme prévu ;
• - Limite d’âge ;
• - Décès ;
• - Démission ;
• - Incapacité, incompatibilité ou déchéance ;
• - Cessation des fonctions d’administrateur.
 d- Le Directeur Général Délégué : DGD
• La Nomination - sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner à
une personne physique ou plusieurs chargés d’assister le directeur général, avec le titre de
directeur général délégué art 67 AL 1 L 17- 95 tel que modifié.
• La rémunération –le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général
et des directeurs généraux délégués -Art 67 bis Al 2- .

• La Cessation des fonctions-

• Le directeur général délégué DGD est révocable à tout moment par le conseil d’administration
sur proposition du directeur général DG.
• La révocation du DGD sans juste motif peut donner lieu à des dommages- intérêts.
• Le contrat de travail n’est pas résilié du fait de la révocation de ses fonctions de DGD Art 67AL 3.
 2) Le Mode de Gouvernance Moderne : Conseil de
Surveillance et Directoire
• Ce modèle de gestion est dit collégial.
• Les règles juridiques applicables au premier modèle de gestion sont valables en matière de
conseil de surveillance du directoire.
• - Le Conseil de Surveillance
• Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
• Ce nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs.
• Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la
société déterminé par les statuts.
• Si au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n’est pas propriétaire du
nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé
démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
• Les actions du membre du conseil de surveillance ne sont plus à la nouvelle mouture de l’article
84 affectées à la garantie.
• Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
• La Dénomination Sociale est précédée ou suivie des mots « Société Anonyme à Directoire et à
Conseil de Surveillance ».
• La Nomination ? Le CS nomme également les membres du
directoire, fixe leur rémunération et propose à l’assemblée
générale leur révocation, il désigne le président du
directoire et a compétence pour le révoquer.
• Il peut comme le directoire convoquer l’assemblée générale
des actionnaires.
• La Révocation ? : Du CS se fait à tout moment par
l’assemblée générale ordinaire AGO .
• Le Pouvoir de l’A .G ? : Les statuts peuvent subordonner à
l'autorisation préalable du conseil de surveillance la
conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Lorsqu'une
opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et
que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le
différend à l'assemblée générale pour décision .
• L’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins
 • Le Directoire
• Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de
surveillance.
• L’article 82 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20- 05,
L78-12, L 20-19 ; ajoute que de nomination fixe le montant et le
mode de la rémunération de chacun des membres du directoire.

• La Nomination ?
• Les membres du directoire peuvent être nommés sans être proposés par le conseil de surveillance.

• L’article 79 L. N° 17-95 modifiée et complétée par L 20- 05 L 78-12, L 20-19 ;précise que les membres du
directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président
lorsqu’une personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général
unique.

• A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des
personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils peuvent être choisis en dehors des
actionnaires. Ils peuvent être des salariés de la société.

• Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pouvoir dans le délai de deux
mois. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de procéder à cette
nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le conseil
• Le contrôle ?
• Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

• Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois, le directoire présente au conseil,
aux fins de vérification et de contrôle un certain nombre de documents.

• Les Pouvoirs du Directoire ?

• Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus afin de pouvoir agir en toute circonstance
au nom de la société dans les seules limites de l’objet social et des pouvoirs attribués par la loi au
conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

• Dans ce sens l’article 102 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N°20- 05 ,L78-12, L 20-19  .

• Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépasse cet
objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

• Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
• Les Pouvoirs Statutaires ?
• Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts sauf clause
contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de
surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction.

• Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de
représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de
directeur général.

• Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables
aux tiers.

• La société anonyme est dirigée par un directoire composé d’un nombre de membres fixé par les
statuts, qui ne peut être supérieur à cinq.

• Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les
statuts peuvent porter ce nombre à sept.

• Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les
fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une personne par une seule
personne.
• Le Non -empiétement des pouvoirs ?
• L’introduction de l’article 355 bis a permis de circonscrire les limites de la responsabilité des membres du
conseil de surveillance et du directoire.

• Les membres du conseil de surveillance ne sont responsables que des préjudices qu’ils occasionnent par
leur faute et négligence en matière de contrôle du directoire ou en cas de non révélation à l’assemblée des
délits commis par les membres du directoire

• La Révocation ?
• Des membres du directoire par le conseil de surveillance est possible si les statuts la prévoient.

• Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale sur proposition du conseil de
surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intérêts.

• Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la
société, n’est pas résilié du seul fait de la révocation.

• Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans les limites comprises entre deux et six ans.
A défaut de dispositions statutaires, la durée du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le
remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du directoire.
 SECTION III- LES DEVOIRS
La loi a prévu certaines dispositions spéciales relatives aux conventions qui
peuvent lier la SA à ses dirigeants, à savoir ces trois types de conventions sous
mentionnées.

1) Les conventions interdites

Les articles 62 (SA avec CA et président) et 100 (SA avec CS et directoire) L N°17 -95 modifiée et
complétée par L N° 20-05, L78-12, L 20-19 précisent :
qu’à peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de l'une de ses
filiales ou d'une autre société qu'elle contrôle au sens de l'article 144 ci-dessous, de se faire consentir
par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers les tiers.
• 2) Les conventions réglementées
• Les articles 56 (SA avec CA et président) et 95 (SA avec CS et directoire) L 17-95
modifiée et complétée par L 20-05 disposent que toute convention intervenant entre
une société anonyme et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux ou
directeurs généraux délégués ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou
indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote doit être
soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration. .
• Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur
général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par
personne interposée.
• Si l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est
propriétaire, associée indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur
général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise 
• Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d’administration, les
conventions intervenantes entre une société anonyme et une entreprise.
• Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
• Les articles 58 et 97 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20- 05 ,L78-12, L 20-19 ;
prévoient une procédure de contrôle qui passe par cinq étapes.
• - 3-Les conventions libres
• En vertu de l’Article 57, sont libres les « conventions portant sur des opérations
conclues a des conditions normales »

• -Est courante, l’opération qui est effectuée par la société d’une manière habituelle dans
le cadre de son activité ; ainsi du versement d’un pécule a un directeur général lors de
son départ en retraite, de la vente des produits fabriqués par l’entreprise ou du
versement a un salarié, membre du directoire, des indemnités de licenciement prévues
par son contrat.

• -Sont normales, les conditions comparables à celles ordinairement appliquées dans la

société en cause ou encore dans les autres sociétés du même secteur d’activité. Par
conditions, on entend le prix, mais aussi les garanties, les obligations de chacune des
parties, la durée, les pénalités Si la société exploite un établissement bancaire ou
financier, cette interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes de ce
commerce conclues à des conditions normales.

• La même interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux

délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs et aux
commissaires aux comptes ; elle s'applique également aux conjoints et aux ascendants et
• SECTION VI : LES ACTIONNAIRES
• Est actionnaire, le propriétaire d’une ou de plusieurs actions .
• I - Le Droit des actionnaires sur le titre
• 1-Propriete de l’action
• Le propriétaire des actions qui a la qualité d’actionnaire et qui jouit des prérogatives qui sont attaches à cette
qualité.
• Les copropriétaires doivent toucher leur dividende et nommer un mandataire commun, choisi ou non parmi eux,
pour les représenter à l’assemblée générale.
• Le titre représente une part du capital et ne peut être divise
• Souscription ou achat par une société de ses propres actions .la souscription ou l’achat par une société de ses
propres actions sont interdites.
• En effet, une société ne peut être son propre actionnaire, être a la fois créancière et débitrice d’elle-même
• Il convient d’éviter qu’une société puisse fausser le marché en spéculant sur ses propres titres
• Le législateur a donc pose un principe restrictif, sous réserves de certaines dérogations,
• 2-Liberation de l’action
• L’action d’apport doit être libérée intégralement au moment de son émission lors de la constitution de la société
ou lors de l’augmentation du capital,
• L’action en numéraire peut être entièrement libérée au moment de la constitution de la société
• La loi n’impose en effet que le versement du quart de son montant nominal
• Les organes sociaux commettraient un délit s ils ne maintenaient pas les actions sous la forme nominative jusqu’
à leur entière libération art 378 AL 4
• Ce délit est sanctionné par une amende de 8000 à 40 000 et a un emprisonnement d’un a six mois lorsque la
société fait publiquement appel à l’épargne.
• L’action étant une valeur mobilière représentative d’une quotte part du capital social
• II -Droits que le titre confère à l’actionnaire
• Les actionnaires, par leurs apports à la société, sont créanciers de celle-ci. Leur droit de créance est originel à plusieurs points de vue.
C’est une créance éventuelle.

• 1/Droits patrimoniaux
• L’actionnaire dispose de trois prérogatives.
• -Le droit aux dividendes
• -le droit aux réserves
• -le droit de céder des titres
1. Le Droit aux dividendes l’AG ne peut décider la distribution d’un dividende qu’après avoir approuvé les comptes de
l’exercice et constate l’existence d’un bénéfice distribuable ou de réserves,
• La loi protège les actionnaires contre une décision irrégulière de l’assemblée générale. En décidant que la société ne peut exiger des
actionnaires la restitution des dividendes,
2-Le Droit aux réserves
• Les plus connues, on a des réserves légales et des réserves statutaires.
• La réserve légale, prolongement du capital, constitue une garantie pour les tiers, sert a combler les déficits constates par les bilans
annuels lorsque ces déficits ne peuvent pas être imputes sur d’autres réserves
• Les réserves statutaires peuvent être affectées à l’apurement des pertes ou à une augmentation du capital social.
3-Le Droit de céder les actions
• Les actions non seulement cessibles, mais aussi négociables en bourse lorsque le titre de la société y est cote.
• Ces statuts peuvent restreindre les droits des actionnaires nominatifs en prévoyant des clauses d’agrément ou de préemption.
• Droit aux dividendes futurs, droit au remboursement des apports et partage de boni de liquidation.
• 2/Droits extrapatrimoniaux
• Les actionnaires ne peuvent intervenir dans la vie sociale de la société qu’on leur qualité de membre de
l’assemblée générale.
• Les droits s’expriment par les prérogatives qui découlent du droit d’information et du droit de vote

• 1-1-Le droit d’information

• La loi a assuré une meilleure information afin d’obtenir une participation active à la vie sociale,
• La règlementation actuelle permet donc à l’actionnaire de connaitre à l’avance les principaux documents qui
vont être soumis aux assemblées.

• 2-2 –Le droit au vote aux assemblées

• Ce droit est souvent présent comme la prérogative la plus importante de l’actionnaire.
• L’absentéisme des actionnaires est un phénomène fréquent dans le fonctionnement des assemblées.
• L’exercice du droit de vote implique l’assistance ou la représentation à une réunion de l’assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire et ou spéciale.

• Les Assemblées générales

• Les assemblées d’actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont générales ou spéciales.
• Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d’une même catégorie d’actions.
• Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires, elles représentent l’ensemble des actionnaires.
• Les décisions des assemblées générales s’imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou privés du
droit de vote.
• Les Assemblées Générales Ordinaires
• L’article 111 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20- 05 ,L 78-12,L 20-19,dispose que
l’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées à l’article
précédent.

• Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n'est requis.

• AGO statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

• Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens
équivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixées par l'article 50 bis de la
présente loi.

• L’AGO est convoquée par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, à défaut, elle peut
être également convoquée par d’autres organes  .

• L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de
• Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l’assemblée des actionnaires qu’après avoir
vainement requis sa convocation par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance.

• Le droit de la communication temporaire des associés

• Quinze jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes, les gérants
doivent adresser aux associés les documents  ; Ces dispositions étant d’ordre public, toute délibération
prise en leur violation peut être annulée et sanctionnée.

• Le Droit de communication permanent des associés

• Des documents sur les trois derniers exercices ;
• Des procès-verbaux et feuille de présence des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.

• La tenue de l’assemblée 
• L’assemblée statue, en général, sur l’approbation des comptes à la majorité des actionnaires présents ou
représentés.
• La présidence est assurée par le président du CA ou du CS.
• La convocation des associés doit être faite par lettre recommandée, quinze jours avant la réunion de
l’assemblée.
• L’initiative en revient au CA ou au CS en premier lieu, mais également au commissaire aux compte en
cas d’inertie de ces derniers et enfin, à un ou plusieurs associés détenant le 1/10 du capital.
• Procès-verbal de l’assemblée :
• Les délibérations des associés doivent obligatoirement faire l’objet d’un
procès- verbal.
• Ce dernier doit être établi sur un registre spécial tenu au siège social.
• En cas de pluralité de commissaire aux comptes, ils agissent d’accord
entre eux et fixent l’ordre du jour. S’ils sont en désaccord sur
l’opportunité de convoquer l’assemblée, l’un d’eux peut demander au
président du tribunal, statuant en référé, l’autorisation de procéder à
cette convocation, les autres commissaires et le président du conseil
d’administration ou du conseil de surveillance dûment appelés.
• Le paiement des dividendes :
• Apres l’approbation de comptes, l’assemblée générale statue sur
l’affectation des résultats en déterminant la part attribuée aux associés
sous forme de dividende- le premier dividende et le superdividende-.
• Affectation des pertes :
• Les pertes constatées lors de la clôture d’un exercice social peuvent recevoir
différentes affectations selon les décisions prises à cet égard par l’assemblée
des associés.
• Des pertes dans les documents comptables peuvent aussi parfois viser les
capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital. Dans ce cas, les
associés de la SA peuvent décider soit la dissolution anticipée de la société,
soit la reconstitution des capitaux propres.

• L’approbation des comptes

• L’approbation des comptes est obligatoirement faite en assemblée générale

qui doit être réunie dans les six mois de la clôture de l’exercice sous peine de
sanctions civiles et pénales et ce, sans exception, même pour retard
involontaire.
• L’assemblée générale ordinaire a pour objet principal d’approuver, de
modifier ou de rejeter les comptes de l’exercice écoulé, de décider de
l’affectation des résultats, voire de rectifier ou d’annuler des décisions
• Le Commissaire aux Comptes et les Assemblées
• Le président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions visées à
l’article 56 L.N° 17-95, - modifiée et complétée par L N°20- 05, L 78-12,L 20-19 .
• Le commissaire aux comptes a l’obligation d’établir un rapport qui sera
présenté à l’assemblée générale des associés.
• Les documents à mettre à la disposition des Commissaires aux Comptes tout au
long de l’année sont toutes les pièces jugent utiles à l’exercice de leur mission et
notamment tous les contrats, livres, documents, comptes et registres de procès-
verbaux.
• - Les Assemblées Générales Extraordinaires
• L’article 110 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20- 05, L 78-12,L 20 19  ;
• précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, toute clause contraire est réputée non
écrite.
• Elle ne peut, toutefois, comme il est dit à l’article premier, augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un
• Les deux assemblées ont des certaines règles en commun
• De plus, ils peuvent recueillir toutes les informations utiles à l’exercice de leur mission
auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société.
• Un mois avant la convocation de l’assemblée ordinaire annuelle, les comptes annuels,
le rapport de gestion ainsi que le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur
la gestion du groupe, sont tenus, au siège social, à la disposition des Commissaires aux
comptes.
• Notons que le rapport spécial sur les conventions entre la SA et l’un de ses dirigeants,
autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales, est présenté par la CA ou le CS ou par le Commissaire aux comptes à l’AGO.
• L’assemblée statue alors sur le rapport spécial.
• Dans le mois qui suit l’approbation des comptes, le rapport des commissaires aux
comptes doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
• Dans le cas où le rapport ne serait pas établi, son absence pourrait entraîner la nullité
des décisions prises par l’assemblée.
• L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un
ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social ont
la faculté de requérir l’inscription d’un ou de plusieurs projets de résolutions à l’ordre
du jour.
• Lorsque le capital social de la société est supérieur à cinq millions de dirhams, le
montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent est réduit à
 SECTION V : LES CONTROLEURS
• Le Commissariat aux Comptes est une mission permanente afin de vérifier les valeurs et les
documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en
vigueur et de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration (ou du directoire) et dans les
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la société.
• I – Le Statut du C A C
• Lors de la constitution de la société, les premiers commissaires sont désignés soit par les statuts,
soit dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signés dans les mêmes conditions.
• Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par l’assemblée générale ordinaire (art 163). Toutefois,
un ou un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent
demander la récusation pour justes motifs au président du tribunal statuant en référé, du ou des
commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou
plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.
• Toutefois, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, cette demande peut également être
présentée par le conseil déontologique des valeurs mobilières substitue par l AMMC - Art 164
modifiée et complétée par L N° 20 -05- L78-12, L 20-19.
• Les obstacles à la Nomination
• On distingue les incompatibilités générales interdisant l’exercice de la
profession de commissaire à certaines personnes, par opposition aux
incompatibilités spéciales conduisant à l’interdiction de l’exercice de la
fonction de commissaire dans une société déterminée.

• ---Les incompatibilités d’exercice de la profession ?

• Il s’agit là d’incompatibilités générales avec la profession de commissaire aux

comptes selon lesquelles il ne peut être investi de certaines fonctions dans les
sociétés.
• Il ne peut être président du conseil d’administration,
• membre du directoire ou directeur général d’une société anonyme,
• ni gérant d’une société en commandite par actions ou
• d’une société à responsabilité limitée.
Les incompatibilités de fonction ?

Il s’agit d’incompatibilités spéciales

Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes (art 161):

• 1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que

les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la
société ou de l'une de ses filiales ;

• 2) les conjoints, ascendants et descendants jusqu’au 2 degré inclusivement des

personnes visées au paragraphe précédent ;

• 3) ceux qui assurent pour les personnes visées au paragraphe1cidessus, pour la société
ou pour ses filiales des fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance ou
reçoivent de l’une d’elles une rémunération pour des fonctions autres que celles
prévues par la présente loi ;

• 4) les sociétés d'experts comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une des
situations prévues aux paragraphes précédents, ainsi que l’expert-comptable associé
dans une société d’experts- comptables lorsque celle –ci se trouve dans l’une des dites
 et des Incompatibilités Temporaires :
• -Il est interdit aux personnes qui ont été administrateurs, directeurs
généraux, membres du directoire, de devenir commissaire aux
comptes de cette société ou d’une société qui possède 10% de son
capital moins de cinq années après la cessation de leur fonction.
• Cette interdiction concerne également leur nomination, en tant
qu’administrateurs, directeurs généraux ou membre du directoire,
dans la société qu’ils contrôlent ou qui détient 10% ou plus du
capital de la société qu’ils contrôlent (art 162).
• Les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désigner
au moins deux commissaires aux comptes, il en est de même des
sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de
capitalisation et d’épargne (Art 159).
• Rémunération ?

• librement fixée par l’assemblée des actionnaires.

La cessation des fonctions ?

• La fonction de commissaire aux comptes nommé par

les statuts lors de la constitution de la société ne peut
excéder un exercice.
• Au cours de la vie sociale, le commissaire est nommé
pour trois exercices.
• Sa révocation .qui peut intervenir en cours de mandat, protège tous
les actionnaires, y compris les minoritaires. Dans ce cas, il
conviendrait d’admettre que l’assemblée qui a nommé le
commissaire puisse le révoquer.
• Un commissaire aux comptes peut cesser ses fonctions et ce pour
diverses raisons :

• - Expiration du mandat : les fonctions des commissaires aux

comptes nommés par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires expirent après la réunion de celle qui statue sur les
comptes du troisième exercice. S’ils sont nommés par les statuts
la durée de leurs fonctions ne peut excéder un exercice (art 163).
• - Récusation : la récusation judiciaire d’un commissaire aux
comptes entraîne la cessation de ses fonctions à compter du jour
ou la décision du président du tribunal lui est signifiée (art 164,
• - La survenance en cours du mandat de l’une des causes
d’incompatibilités déjà citées : dans ce cas, l’intéressé doit cesser
immédiatement d’exercer ses fonctions, au plus tard 15 jours
après la surveillance de cette incompatibilité (art 161).

• - Relèvement des fonctions : en cas de faute ou d’empêchement,

les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs
fonctions avant l’expiration normale de celle-ci par décision de
justice sur la demande de ces organes.
II – Les Missions des commissaires aux comptes
• Le commissaire aux comptes est le gardien de la légalité des
décisions et des résultats qu’il contrôle mais cette fonction est dans
un cadre précis avec des attributions qui lui sont reconnus par la
loi dans ses rapports généraux et spéciaux.
• A côté de la révision des comptes qui constitue sa mission
principale et permanente la raison même de son appellation de
réviseur légal, le commissaire aux comptes est chargé d’autres
missions qui peuvent être permanentes ou spéciales.
1) Missions des commissaires aux comptes
Les missions peuvent être classées en trois catégories :
• Missions permanentes ;
• - Missions occasionnelles ou spéciales ;
• -Missions liées à la prévention des difficultés.
• a) Missions permanentes :

• Un des devoirs essentiels des commissaires aux comptes est de s’assurer que l’égalité
a été respectée entre actionnaires (Art 166) et de garantir les petits porteurs et les
minoritaires contre la position forte des majoritaires.

• a-1a Mission de contrôle

• La révision des comptes constitue la mission première du commissaire celle qui

justifie son appellation de réviseur légal des comptes. Les commissaires n’ont pas à
contrôler l’opportunité des décisions et toute immixtion dans la gestion leur est
interdite.

• La mission permanente des commissaires consiste à vérifier, les valeurs et les livres,
les documents comptables de la société et à vérifier la conformité de sa comptabilité
• a- 2 Mission d’information
• La loi impose aux commissaires aux comptes le devoir de porter le
résultat de leurs investigations à la connaissance des dirigeants et des
actionnaires. Ils doivent faire connaitre soit au conseil d’administration,
soit au directoire et au conseil de surveillance, selon le cas :
• - les contrôles auxquels ils ont procédé ;
• - les modifications qui leur paraîtraient justifiées dans la tenue des
comptes et la présentation des états de synthèse ;
• - les irrégularités et inexactitudes qu’ils ont découvertes ;
• - les conclusions déduites de leurs observations sur les résultats de
l’exercice comparés à ceux du précédent.
• Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les états de
synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du
conseil d’administration ou du directoire et dans les documents adressés
aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière
et ses résultats (art 166, 167).
• Ils doivent en outre signaler tout fait qui leur paraîtrait délicieux et dont ils
ont eu connaissance au cours de l’exercice de leur mission (Art 169).

• Afin de mieux informer les actionnaires (art 172) auxquelles ils présentent un
rapport général dans lequel ils relatent à l’intention de l’assemblée générale
annuelle l’accomplissement de leur mission de contrôle des comptes (art 115 et
166).

• Ainsi, dans leur rapport à l’assemblée générale, les commissaires aux comptes :
• - soit certifient que les états de synthèse soit réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et de patrimoine de la société à la fin de cet exercice ;
• - soit refusent la certification de réserve ;
• - soit refusent la certification des comptes.
• b) Missions spéciales

• L’intervention du CAC se traduit par la rédaction d’un rapport spécial à

l’assemblée.

• Ce rapport doit être établit et déposé au siège social, 15 jours au moins avant la
tenue de l’assemblée générale ordinaire.

• La rédaction et présentation du rapport spécial relève des missions des

commissaires aux comptes qui ont pour trait commun d’être temporaires.

• Le rapport traite de certaines situations dont l’examen déborde la simple

mission de contrôle des compte
• c) Missions liées à la prévention des difficultés
• Dans cette nouvelle mission des commissaires, toute la difficulté est de déclencher l’alarme au
bon moment.
• La procédure d’alerte se déroule comme suit :
• - il note des irrégularités, le commissaire aux comptes doit d’abord en informer
le chef de l’entreprise par lettre recommandée avec accusé de réception.

• - si le chef d’entreprise ne réagit pas, le commissaire aux comptes passe à la

deuxième étape et informe le conseil d’administration les irrégularités et
inexactitudes qu’il aurait découvertes ainsi que tous faits lui apparaissant
délictueux dont il a eu connaissance dans l’exercice de la mission (art 169).

• - en cas de carence des instances de décision il peut alors convoquer

l’assemblée générale. Le commissaire aux comptes doit établir un rapport avec
présentation des frais relevés. Il peut aussi reprendre le contenu de la première
lettre au chef d’entreprise. si à cette étape, la situation n’a pas été redressée le
commissaire est tenu d’informer le président du tribunal .
• d) Pouvoirs des commissaires aux comptes
Les commissaires sont dotés de pouvoirs leur conférant tous les droits à
l’accomplissement de leurs devoirs.
• Pouvoir d’enquête
• Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes
informations utiles à l’exercice de leur mission auprès des tiers qui ont
accompli des opérations pour le compte de la société.
• Ce droit d’information ne peut s’étendre à la communication des pièces
contrats et documents détenus par des tiers à moins qu’ils n’y soient autorisés
par le président du tribunal statuant en référé
• Pouvoirs d’investigation et droit d’information
• A toute époque de l’année, les commissaires aux comptes opèrent toutes
vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns et peuvent se faire
communiquer sur place toutes les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de
leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et
registres de procès-verbaux.
• Les commissaires aux comptes doivent recevoir communication des états de
synthèse et du rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire
 Inopposabilité du secret professionnel aux commissaires aux
comptes
• Les commissaires aux comptes sont tenus au secret professionnel
(art 177) seuls peuvent opposer le secret professionnel au pouvoir
d’enquête des commissaires auprès des tiers qui ont accompli des
opérations pour le compte de la société des tiers qui ont la qualité
d’auxiliaires de justice (art 168 al 1).
• -le pouvoir exceptionnel de convoquer les assemblées générales.
• Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du
conseil d’administration ou du directoire qui arrête les comptes de
l’exercice écoulé, ainsi qu’à toutes les assemblées d’actionnaires.
• III-Les Responsabilités du Commissaire aux Comptes
• Deux sortes de responsabilités.
• - Responsabilité civile
• Les commissaires aux comptes sont responsables tant à l’égard de la société que
des tiers des conséquences des fautes ou des négligences par eux commises dans
l’exercice de leur mission (art 180 al. 1).

• L’obligation qui leur contrôle est une obligation de moyens, non de résultat.

• La faute du commissaire doit être appréciée par référence à la conduite d’un

commissaire diligent, place dans la même situation.

• Les commissaires aux comptes ne sont pas civilement responsables des

infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire ou
du conseil de surveillance sauf, si, en ayant en connaissance lors de l’exécution
de leur mission, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l’assemblée
générale (art 180 al 2).
• -Responsabilité pénale
Le législateur marocain a invoqué la responsabilité pénale des commissaires aux comptes
dans les cas suivants :

• - Infractions relatives aux incompatibilités  : toute personne qui soit en son nom
personnel, soit au titre d’associé dans une société aura sciemment accepté, exercé ou
conservé les fonctions de commissaires aux comptes nonobstant les incompatibilités
légales sera punie d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 8.000 à
40.000 DRH (Art 404).

• -Délit d’informations mensongères : Tous commissaires aux comptes qui, soit en son
nom personnel, soit au titre d’associe dans une société de commissaires aux comptes, aura
sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la société, sera puni d’un
emprisonnement de six mois à deux ans et d’une amende de 10.000 à 100.000 ou de l’une
de ces deux seulement (Art 405).

• -Délit de non révélation des faits délictueux : Tout commissaires aux comptes qui n’aura
pas révélé aux organes d’administration, de direction ou de gestion les faits lui
apparaissant délictueux dont il aura eu connaissance à l’occasion de l’exercice de ses
fonctions sera puni d’un emprisonnement de six mois à deux ans et d’une amende de
10.000 à 100.000 DH ou de l’une de ces deux peines seulement (Art 405).
SOCIETE ANONYME SIMPLIFIEE (S.A.S)
• (ARTICLES 425 A 440 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N°
20- 05, 78-12,20-19)
• La SAS est conçue comme une forme juridique souple, en
apportant une alternative au rigorisme de la SA, trop
souvent dénoncé des reproches avancés et avec une
certaine liberté contractuelle.
• La société anonyme simplifiée (SAS) offre à ses associés la
possibilité d’organiser la répartition du pouvoir, par le
libre jeu des clauses statutaires.
• Les associés vont aménager la répartition des pouvoirs
entre la collectivité des associés et la direction de la SAS,
et de prévoir les modalités de fonctionnement des
organes sociaux.
• Section I  La Création de la SAS
• Ces actionnaires peuvent être des sociétés commerciales de toute forme.
• Le législateur ayant réservé l’actionnariat des SAS aux seules personnes
morales, excluant toute personne physique.
• Les apports peuvent être des apports en numéraire ou en nature, les apports
en industrie étant exclus.
• La structure pyramidale dès SA (assemblée d’actionnaires, conseil
d’administration et Président, ou conseil de surveillance et directoire) n’est
pas obligatoire dans les SAS,
• Le capital minimum d’une SAS, est aligné sur le montant du capital
minimum dès SA, soit 300.000 dirhams, il doit être libéré en totalité dès la
souscription.
• Deux sociétés ayant chacune un capital entièrement libéré d’au moins deux
millions de dirhams suffisent pour créer une SAS.
 A- La Direction de la SAS
• Le président peut être une personne morale.
• L’article 432 L.N° 17-95 modifiée et complétée par L N° 20- 05 dispose que la société est
représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par
les statuts.
• Dans une conception minimaliste de fonctionnement de la SAS, l’administration comme
la direction de la société peut être confiée par les statuts au président, la structure se
résumant alors à deux actionnaires personnes morales dont l’un occupe les fonctions
de président.
• Pour préserver la sécurité des tiers, la société est engagée par tous les actes du
président, y compris ceux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins de rapporter la
preuve de la mauvaise foi du tiers.
• Les conditions de nomination et de révocation du président et des dirigeants sont
déterminées dans les statuts. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en
dehors.
La nomination ?
• Comme la révocation peut être décidée par les actionnaires, certains d’entre eux
• La Notion de révocabilité ad nutum n’est pas conservée dans la
SAS.
• Les rédacteurs des statuts peuvent soit la reprendre en le
mentionnant expressément, soit prévoir toute autre modalité de
révocation, telle que révocation pour justes motifs ou pour des
motifs prédéterminés, les dispositions statutaires limitant les
pouvoirs du président ne suffisent pas à constituer cette preuve et
son inopposables aux tiers.
• Les Statuts peuvent également prévoir que les attributions
classiques des organes de gestion de la SA soient dévolues, dans la
SAS, à un collège de direction.
• Les Statuts peuvent également maintenir dans la SAS la structure
des SA, à savoir le conseil d’administration ou alternativement le
• B- Décisions collectives
• Les statuts de la SAS déterminent librement les décisions sociales
qui devront être prises collectivement.
• La loi impose toutefois une décision collective en matière
d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de
fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires
aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices.
• Par exception, la loi impose la règle de l’unanimité pour certaines
décisions touchant aux rapports entre actionnaires.
• Aucune règle de quorum et de majorité n’est imposée la liberté.
• C- Responsabilité des dirigeants
• Les règles de responsabilité en matière civile sont identiques à celles des
dirigeants de la SA
• Le président de la SAS est responsable individuellement envers la société ou
les tiers, des infractions aux dispositions légales ou réglementaires, des
violations des statuts, et des fautes de gestion.
• Le président de la SAS peut se trouver engagé selon les conditions générales
de la responsabilité délictuelle et quasi-délictuelle
• L’action en responsabilité civile se prescrit par trois ans à compter du fait
dommageable, ou à compter de la révélation des faits, il n’y a donc, quant à
l’application de ces grands principes, aucune règle spécifique à la SAS.
• La responsabilité pénale du président est également traitée par renvoi aux
textes applicables à la SA dans la mesure où ils sont compatibles avec les
règles de la SAS.
• Section 3 : Les Clauses Statutaires

• La liberté statutaire propre à la SAS permet aux associés d’intégrer une dose
d’intuitus personae au sein de la société, ce qui permet de renforcer la stabilité
de l’actionnariat.

• Ces clauses créent des rapports particuliers, Leur insertion dans les statuts,
admise par le législateur pour éviter la conclusion de pactes d’actionnaires
extrastatutaires contestables, tend à favoriser la transparence dans les relations
juridiques .

Plusieurs types de clauses sont envisageables :

• -- Clauses de préférence ou de préemption ;
• - - Clause d’exclusion d’un actionnaire et de rachat forcé de ses actions ….
• -- Clause visant la cession d’actions à des tiers mais aussi entre actionnaires,
 LA SOCIETE EN COMMANDIRES PAR ACTIONS
- SCA

• -Utilisé très rare en Droit des Affaires

• -La SCA dont le capital est divisé en actions

• -Possibilité de faire Appel Public à l’épargne.

• -La responsabilité indéfinie et solidaire des associés commandités.

 SECTION I- LES ASSOCIES
• -Un
ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
• -En plusieurs commanditaires -3 au minimum-qui ont la qualité d’actionnaires
indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
SECTION II- LA GERANCE

• Commandites –responsabilité indéfinie et solidaire.

• Commanditaires. Responsabilité limitée en fonction de leurs apports
• Le ou les premiers gérants sont nommés par les statuts
• Le gérant est choisi parmi les associes commandites ou en dehors des associes,
il ne peut être commanditaire.
• La rémunération
• Fixée par l’assemblée générale
• 4 associes au minimum dont une commandite et 3 commanditaires.
• SECTION III LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

• Un associe commandite ne peut être membre du conseil, de plus les associes

commandites ne peuvent participer à la désignation des membres du conseil
de surveillance

• A défaut de dispositions statutaires, les règles concernant la désignation et la

durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables
–art 33 AL 3.

• SECTION IV LE CAC

• L AGO désigne un CAC dont les attributions sont les mêmes que dans la
société anonyme-art 34.

 
 TITRE DEUX
LES SOCIETES DE PERSONNES
• CHAPITRE 1 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)
• La S.N.C est une société moins répandue que la S.A.R.L et la S.A en raison de la responsabilité solidaire et
indéfinie qui pèse sur ses associés (art 3 LN° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10 ). Section 1 : La
Constitution de la S.N.C
• La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le
nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société
en nom collectif ».
• Paragraphe 1 : Les Conditions juridiques
• -La S.N.C doit compter au moins 2 associés.
• -Les personnes morales peuvent être associées de S.N.C.
• - Le consentement, doit être réel et exempt de tout vice.
• - La capacité requise pour faire le commerce, les associés étant tous commerçants.
• - L’objet, Une S.N.C est toujours commerciales, quel que soit son objet (art 3 LN° 5-96 modifiée et complétée
par L N°24-10 ).
• -La loi n’exige pas de montant minimum pour le capital social,
• -La durée de la société courte à dater de l’immatriculation de celle-ci au registre du commerce, elle peut
être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
• La rédaction de l’objet social revêt une importance toute particulière, car (assurances) et d’autres font
l’objet d’une réglementation exigeant une qualification professionnelle ou des diplômes ou encore
d’autorisations administratives (bureaux et agences de voyages).
• -Les Formalités des Statuts

• Les statuts doivent être établis par écrit (acte sous seing privé ou
notarié), à défaut, la société peut être déclarée nulle.

• Tout intéressé peut agir en régularisation ou en responsabilité.

• L’article 5 L. N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10 prévoit que les

statuts doivent, à peine de nullité de la société.

• -Raison de commerce

• La raison de commerce doit toujours être utilisée telle qu’elle a été

enregistrée au registre du commerce. C’est ainsi que les associés sont
punissables s’ils ne mentionnent pas leur nom dans la raison de
commerce et se contentent d’utiliser les adjonctions
• actes passés pour le compte de la SNC non encore immatriculée
jusqu’à cette date, les personnes agissant pour le compte de la
SNC sont responsables solidairement et indéfiniment des
conséquences de leurs actes, à moins que la société, après avoir
été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne leurs
engagements à son compte.

• - publicité, se fait aux moyens d’annonces dans un journal

d’annonces légales, par dépôt au greffe du tribunal de commerce,
par insertion au B.O et par immatriculation au registre du
commerce
• Section 2 : Fonctionnement
• Le fonctionnement de la SNC concerne la gestion, décisions collectives jusqu’ à
la liquidation.
• Paragraphe 1 : La Gestion de la SNC
• La société est dirigée par un ou plusieurs gérants (tiers ou associé).
• En l’absence de limitation statutaire, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour
agir au nom et pour le compte de la société.
• Si rien n’est prévu dans les statuts, tous les associés ont la qualité de gérant.
• La nomination et leurs pouvoirs sont fixés soit dans les statuts, soit par un acte
séparé.
• Le gérant en tant que personne physique, s’il est associé, doit avoir la capacité
de faire le commerce.
• S’il n’est pas associé, il n’a pas la qualité de commerçant et peut être choisi
parmi toutes les personnes civilement capables, un mineur émancipé non
associé peut donc être gérant d’une SNC.
• Une personne morale peut être désignée comme gérant, les dirigeants de cette
personne morale sont alors soumis aux mêmes conditions et obligations que les
• - Pouvoirs des gérants 
• Pouvoir dans leurs rapports avec les associés
• Les associés déterminent librement dans les statuts les pouvoirs
des gérants (art 7). Ils peuvent ainsi limiter ses pouvoirs et
subordonner la conclusion d’actes à l’autorisation préalable des
associés.
• En cas de pluralité de gérants, chaque gérant à le pouvoir de
faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société et
chacun peut s’opposer à une opération (veto) avant sa conclusion.

• Toutefois, les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent

être établis par tous les gérants.
• Si les statuts sont muets, celui-ci peut accomplir « tous les actes
de gestion dans l’intérêt de la société (objet social) ».
• Dans le cas contraire, le gérant s’expose au paiement de
• Pouvoirs des gérants dans leurs rapports avec les tiers
• Il est interdit au gérant d’exercer toute activité similaire à celle de la société à moins
qu’il ne soit autorisé par les associés (art 7).
• Le gérant « engage la société par les actes entrant dans l’objet social » : les clauses
statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers (art. 8).
• En cas de pluralité de gérant, chacun peut, individuellement, engager la société. Et il
a de plus la possibilité de déléguer ses pouvoirs.
• - La cessation des fonctions de gérant ?
• La durée des fonctions des gérants dans les statuts ou dans l’acte constatant leur
nomination. –
• -La Démission ?
• Tout gérant peut a priori démissionner de ses fonctions. Toutefois, il s’expose à des
dommages et intérêts envers la société s’il démissionne sans juste motif et si cela
préjudice à la société.
• La révocation du gérant ?
• La loi prévoit des conditions de révocation différentes suivant que ce sont des
gérants statutaires ou non, mais dans tous les vas, si la révocation a lieu sans juste
Révocation des gérants associés : (article 14 LN° 5-96 modifiée et complétée par L
24-10 ).
• Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés
sont désignés dans les statuts, la révocation de l’un d’eux de ses fonctions ne peut être
décidée qu’à l’unanimité des autres associés.
• La révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit
prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
• Si un ou plusieurs associés sont gérant et ne sont pas désignés par les statuts, chacun
d’eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à
défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l’unanimité.
Révocation des gérants non associés.
Les gérants non associés , peuvent être révoqués dans les conditions prévues aux statuts.

A défaut de clause statutaire, il suffit d’une décision des associés prise à la majorité.
• De plus, il y a cessation en cas de décès, d’une incapacité ou d’interdiction de gérer une
entreprise.
• Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le
remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée à dire d’expert
désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal, statuant en
référé.
Paragraphe 2 : Décisions collectives

• Les statuts déterminent qui doit convoquer l’AG à défaut, c’est le gérant. Mais il
existe un droit qui permet à chaque associé de demander la réunion en AG. Une
simple convocation verbale peut a priori suffire dans la mesure où tous les
associés sont présents. Elle doit être adressée au plus tard 15 jours avant la
réunion.

• La réunion d’une AGO est obligatoire dans 2 cas :

• - l’approbation annuelle des comptes
• - à la demande d’un des associés
• Pour les Assemblées : Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse
de l’exercice établis par les gérants sont soumis à l’approbation de l’assemblée
des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.

• Les associés ont le droit d’obtenir communication des documents énumérés par
l’art 10.
 Section 3 : La Dissolution

• L’article 17 L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10 dispose que la SNC prend fin par le
décès de l’un des associés, la dissolution sont dans les cas suivants.
• -S’il a été stipulé qu’en cas de mort de l’un des associés, la société continuerait avec ses héritiers
ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour
devenir associé, l’héritier devra être agrée par la société.
• -s’il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou
plusieurs des héritiers, soit avec toutes autre personne désignée par les statuts, ou si ceux-ci
l’autorisent, par dispositions testamentaires.
• -si la société continue avec les associés survivants, l’héritier est seulement créancier de la société
et n’a droit qu’à la valeur des droits sociaux de son auteur. L’héritier a pareillement droit à cette
valeur s’il a été stipulé que pour devenir associé il devrait être agrée par la société et si cet
agrément lui a été refusé.
• -Lorsque la société continue dans les conditions prévues à l’alinéa 3 ci-dessus, les bénéficiaires
de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont
attribués.
• -En cas de continuation, et si l’un ou plusieurs des héritiers de l’associé sont mineurs non
émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des forces de la succession
de leur auteur et proportionnellement à l’émolument de chacun d’eux.
• -Si la société doit être transformée, dans le délai d’un an, à compter du décès, en société en
commandite, dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute, sauf si le mineur
CHAPITRE II LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)

• La société en commandite est constituée d’associés commandités et

d’associés commanditaires.
• Les associés commandites ont le statut des associés en nom collectif.
• Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à
concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en
industrie.
• Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et avec certaines
indications La société en commandite simple est désignée par une
dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs
associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société en commandite simple ».
 Les Décisions collectives
• Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et de la majorité
en nombre et en capital des commanditaires.
• Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites
• L’art 28 L.N 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10 précise que les associés ne peuvent pas changer la
nationalité de société.

• En Cas de Dissolution, les causes de dissolution de la SCS les articles 29et 30 L.N°5-96 modifiée et
complétée par L N° 24- 10 -
• -Disposent que la société continue malgré le décès d’un commanditaire.
• - S’il est stipulé que malgré le décès de l’un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci
deviennent commanditaires lorsqu’ils sont mineurs non émancipés .si l‘associé décédé était le seul
commandité et si ses héritier3 sont tout mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement
par un nouvel associé commandité ou à la transformation de a société de plein droit à l’expiration de ce
délai.
• En cas de Redressement ou de liquidation judiciaires d’un des associés commandités,
d’interdiction d’exercice une profession commerciale ou d’incapacité frappant l’un associés commandités,
la société est dissoute, à moins que, s’il existe un ou plusieurs autres associés commandités,

• En cas de Continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que ces associés, ne décident à
la majorité requise pour a modification des statuts. Dans ce cas les dispositions du deuxième alinéa de
l’article 18 de la présente loi sont applicables.
 CHAPITRE III LA SOCIETE EN PARTICIPATION- SEP

• La société en participation n’existe que dans les rapports entres associés et

n’est pas destinée à être connue des tiers.

• Elle n’a pas de personnalité morale.

• Elle n’est soumise ni à l‘immatriculation, ni à, aucune forme de publicité et son

existence peut être créée de fait.

• Cette société possède tous les caractères du contrat de société : recherche de

bénéfices apports, associés et affectio societatis.

• Les associés conviennent librement de l’objet sociale, de leur droits et

obligations respectifs et des conditions de fonctionnent de la société, sous
réserve des dispositions impératives contenues notamment dans les articles
982, 985, 986, 988 et 1003 du dahir formant code des obligations et contrats.
Section 1 : La Société en Participation

• Il existe deux régimes juridiques différents :

• La société en participation occulte
• La société en participation ostensible.
Paragraphe 1 : La société en participation occulte
• Il y a un accord entre les associes pour dissimuler la société.
• Les associes ont convenu une coopération en numéraire ou en nature.
• L’un des associés s’active pour le fonctionnement de la société et des
rapports avec les tiers.
• Le gérant est le seul qui apparaît vis-à-vis tiers, agit pour son propre
compte et les tiers ignorent l’existence des autres associés.
• Lorsqu’elle est occulte, son charme tient au fait qu’elle permet à
certaines personnes physiques ou morales de faire de des affaires ((sous
le manteau)).
Paragraphe 2 : La Société en participation ostensible
• Cette forme de SEP est toujours marquée par la présence d’un gérant.
• La différence avec la société en participation occulte est qu’ici les
participants agissent qualité au vu et au su des tiers.
• Si c’est une société commerciale, les associes sont tenus solidairement ; si
c’est une société civile, les associés sont tenus des dettes de la société sans
solidarité.
• Lorsqu’elle est ostensible, la SEP se révèle également très utile.
Section 2 : Les particularités de la société en participation
• La SEP est connu par ses particularités qui lui sont propres
• On la voit ainsi utilisée, par exemple, pour formaliser des opérations de
rapprochement interentreprises.
Paragraphe 1 : La capacité commerciale des associés
• Les associés nom gérants, que ce soit une société civile ou commerciale, n’ont
besoin que de la capacité civile.
• Dans le cas d’une société civile, l’associé gérant doit seulement avoir la capacité
civile ;
• Dans le cas d’une société commerciale, il doit avoir la capacité commerciale.
Paragraphe 2 : Le régime des biens
• Le principe : l’art 90 alinéa 1 dispose que, sauf clause contraire chaque associé
conserve la propriété de son apport.
• Chaque participant reste propriétaire de son apport. Il met ses biens à la
disposition de la société.
• Il y a des sociétés en participation où les apports faits par les associés sont
réalisés pour être vendus et réaliser l’objet de la société ; dans ce cas
l’apporteur reste propriétaire jusqu’à la vente
 Paragraphe 3 : La Durée déterminée de la société
• Les sociétés sont en principe conclues pour une durée déterminée.
• L’art 91 L 15-96 prévoit que lorsque a société en participation est à durée indéterminée, sa dissolution peut
résulter à tout moment, d’une notification adresse par l’un d’eux à tous les associés, pourvu que cette
notification soit faite de bonne foi et ne le soit pas à contretemps.
• Le plus souvent les sociétés en participation, n’ont pas de durée déterminée.

Paragraphe 4 : Les libertés contractuelles

• Le fonctionnement est souple, sous réserve de respecter les règles du contrat de société, les associés
peuvent convenir des modalités de fonctionnement de la société.
• S’il n’y a pas de dispositions statutaires, les rapports entre associés sont régis par les règles des sociétés en
nom collectif lorsque ce sont des sociétés commerciales, par les règles des sociétés civiles lorsque ce sont des
sociétés civiles par leur objet.
• Cette liberté de fonctionnement ne concerne que les rapports entre associés.

Paragraphe 5- Le Redressement judiciaire

• Le redressement judiciaire d’une telle société est inconcevable, car la société en participation n’est pas
sujette de droit.
Paragraphe 6 : La liquidation de SEP
• La liquidation d’une société en participation ou crée de fait est plus simple que liquidation d’une société
avec personnalité morale car il n’existe pas de parts sociales sur lesquelles il faut payer les créances.
 TITRE TROIS
LES SOCIETES HYBRIDES -LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE
SARL-SARLU
La Loi N° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10 ,L 21-19 (articles 44 à 87 et 92 à
131) .

• Les SARL sont qualifiées de sociétés mixtes ou hybrides puisqu’elles empruntent

certaines de leurs caractéristiques aux sociétés de personnes et d’autres aux
sociétés de capitaux.
• La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes
qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
• Les SARL sont destinées à réunir un petit nombre d’associés qui doivent se
connaitre entre eux sans dépasser le maximum légal.
• Les SARL présentent des caractéristiques propres qui leurs permettent d’être
indépendantes des autres types de sociétés.
CHAPITRE I
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A PLUSIEURS ASSOCIES

• Section I La Constitution
• -Les Associés
• Le nombre des associés d’une société à responsabilité limitée ne peut être
supérieur à cinquante si la société vient à comprendre plus de cinquante
associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société
anonyme.
• A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des
associés n’atteigne le nombre autorisé légalement.
• -Les statuts
• Les démarches de la SARL se résument comme suite :
• - les démarches préalables à la signature des statuts.
• - les démarches postérieures à la signature des statuts mais antérieures à
l’immatriculation.
• - les démarches nécessaires à l’immatriculation de la société au registre du
• L’art 50, L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N°24- 10 et par la L 21-19, dispose
que tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif de la société, en personne
ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.
• La signature des statuts est l’une des obligations imposées par la loi pour la
constitution légale de la SARL. Mais avant de procéder à leur signature les fondateurs
doivent procéder à un certain nombre de démarches.
• 1) La demande d’un certificat négatif
• Le certificat négatif intéresse la question de la dénomination commerciale de la SARL.
Ainsi il ne faut pas utiliser le nom d’une autre société déjà existante. Pour cette fin un
formulaire de demande de certificat négatif doit être remplir par les fondateurs, puis
déposé à la délégation du ministre du commerce, de l’industrie et de l’artisanat.
• 2) Le certificat de blocage
• Le capital de la SARL doit être intégralement libéré. L’article 46 L.N° 5-96 modifiée et
complétée par L N°24- 10 dispose que le capital de cette société doit être de cent mille
dirhams au moins. Il est divisé en part sociales égales,
• -Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale.
• -Les fonds provenant la libération des apports en numéraire doivent être déposés
dans les huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un
compte bancaire bloqué.
 -Le capital social
Caractéristiques : Une seule personne dite - associée unique- peut constituer la SARL. Le nombre
maximum d'associés ne peut dépasser 50. Le montant du capital social ne peut être inférieur à
10.000 DH et doit être libéré d'au moins le quart et déposé obligatoirement dans un compte
bancaire bloqué.
-La souscription
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés, au moment de la
constitution de la S.A.R.L.

-Libération du capital

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés, au moment de la constitution
de la S.A.R.L.
Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature. Les
parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins le quart de leur
montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans
un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre de
commerce.
Lorsque le capital social fixé par les associés dépasse cent mille (100.000) dirhams, les fonds
• SECTION II La Gestion de la SARL
• La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
• Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la durée de leur
mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur.
• En l’absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de
3 ans.
• En matière de gestion, le plus souvent c’est l’associé majoritaire qui occupe cette fonction de
gestion.
• -L’étendue des pouvoirs du Gérant
• - Dans les rapports entre associée, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et
dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut effectuer tout acte de gestion dans l’intérêt de la
société.
• - Dans les rapports avec les tiers,
• La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins
qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer,
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
• Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont
inopposables aux tiers.
• -La responsabilité du gérant
• La responsabilité des gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun dans la réparation du dommage.
• --L’action individuelle
• Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant intenter l’action sociale en responsabilité contre les
gérants. Les demandeurs sont habilité à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi
par la société à laquelle le cas échéant, les dommages -intérêts sont alloués.
• --L’action sociale
• À cette fin, les associés représentant au moins, le quart du capital peuvent, dans un intérêt
commun, charger à leur frais, un ou plusieurs d’entre eux de les représenter pour soutenir,
tant en demande qu’en défense, l’action sociale contre les gérants. Le retrait en cours
d’instance d’un ou plusieurs associés, soit qu’ils aient perdu la qualité d’associé, soit qu’ils se
soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
• Aucune décision de l’assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une
action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur
mandat.
• Lorsque l’action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent article, le
tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par
• SECTION III : Les Assemblées Générales d’Associés
• L’article 70 L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24-10, prévoit que le rapport de
gestion, l’inventaire et les états de synthèse établis par les gérants, sont soumis à
l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de
la clôture de l’exercice.
• Le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze
jours au moins avant la date de l’assemblée générale.
• Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au moins avant
leur réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception qui indique l’ordre du
jour. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le ou les commissaires aux
comptes, le cas échéant.
• La convocation doit mentionner l’ordre du jour indiquant les sujets de façon à éviter
de recourir à d’autres documents.
• L’article 71 L.N° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10 précise que les décisions
sont prises en assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu’à
l’exception de celle prévue au premier alinéa de l’article 70, toutes les décisions ou
certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés.
• Les statuts fixent les conditions et les délais de cette consultation. Ainsi en matière de
SARL, la consultation des associés peuvent prendre deux formes :
• - La consultation par correspondance
• QOURUM DES ASSOCIES

• Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou

détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le
quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une
assemblée générale.

• Toute clause contraire est réputée non écrite.

• Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue
d’une assemblée générale, peut demander au président du
tribunal, statuant en référé, la désignation d’un mandataire chargé
de convoquer l’assemblée générale et de fixer son ordre du jour.
• SECTION VI : Le Contrôle du Commissariat aux Comptes
• Les SARL ne sont pas obligées de désigner un commissaire aux comptes à moins
qu’elles ne se trouvent dans l’hypothèse de prévue par l’art 75 L.N° 5-96 modifiée et
complétée par L N°24- 10 .

• Cependant les associés gardent la faculté d’en désigner un s’ils le décident d’un
commun accord.

• L’article 75 précise que, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au

moins, les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d’affaire, à la clôture d’un
exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.

• Même si le seuil indiqué à l’alinéa précédent n’est pas atteint, la nomination d’un
commissaire aux comptes peut être demandée au président du tribunal, statuant en
référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital.

• Dans ce cas les dispositions légales qui régissent cet organe en matière de société
anonyme seront applicables aux SARL.
• Section 5 : La Dissolution
• La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire,
l’interdiction de gérer ou une mesure d’incapacité est prononcé à l’égard de
l’un des associés.
• Les cas de la Dissolution :
• -Elle n’est pas plus dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation contraire
des statuts.
• Les dispositions de l’article 36 de la loi N° 17-95 modifiée et complétée par L
N° 20-05 relative aux sociétés anonymes sont appliquées.
• la transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour
la modification des statuts de la société à responsabilité limitée 
Les commissaires à la transformation sont également chargés de l'établissement
du rapport sur la situation de la société.
 CHAPITRE II LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A
ASSOCIE UNIQUE (SARLU)
• Les règles applicables sont celles des SARL avec des nuances.
• La SARLU est une société à responsabilité limitée qui offre des avantages et
des inconvénients.
• Fiscalité : deux cas peuvent se présenter : l’associé est une personne
physique ou bien une personne morale. Dans le premier cas, qui est le plus
général, la société est soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.
Cependant, l’associé unique peut aussi opter pour l’assujettissement à
l’impôt sur les sociétés.
• Social : la situation de l’associé unique est identique à celle d’un
entrepreneur individuel.
• Les régimes de protection des travailleurs non -salariés des professions non
agricoles s’appliquent.
• SECTION I La Constitution
• Les apports en nature meuble ou immeuble sont possibles.
• Les statuts : ils doivent être, bien entendu, établis par écrit.
• Le capital minimum exigé n’est plus de cent mille (100.000) dirhams mais de
(10.000) dix mille dirhams. Capital devant être divisé en parts sociales d’au
moins 10 dhs.
• -Les parts doivent êtres souscrites et libérées en totalité si elles représentent
des apports en nature.
• -Les parts représentent les apports en numéraire doivent être libérés d’au
moins le quart, le reste peut être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5
ans à compter de l’immatriculation au RC.
• Le siège social peut être fixé provisoirement pendant un délai de deux ans
dans son local d’habitation, mais il est préférable que ce soit dans le local
commercial.
• L’art 49 de la loi N° 5-96 modifiée et complétée par L N° 24- 10 prévoit qu’une société à responsabilité
limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d’une seule
personne.
• SECTION II Le Fonctionnement :
• Le Fonctionnement de la SARLU est identique à la SARL.
• Au cours de la vie sociale, la société doit se soumettre aux règles.
• -De publicité permanente ainsi qu’aux obligations relatives à
l’information des tiers.
• -D’immatriculation au registre du commerce et des sociétés qui
dote la société de la personnalité morale.
• SECTION III La Gestion
• En général la SARLU obéit aux mêmes règles de fonctionnement que celle
applicables aux SARL à plusieurs associés, sauf quelques dérogations
particulières.
• L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et
place de l’assemblée générale, sont répertoriées dans un registre.

• L’associé unique approuve les comptes, le cas échéant, après rapport du ou

des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à comptes de la
clôture de l’exercice.

• En matière de convention entre la société et ses dirigeants, les conventions

non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et,
s’il y a lieu pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou
solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la
société.
• La protection du patrimoine personnel de l'associé unique ? 
• En choisissant la variante SARL à AU, l'associé peut obtenir la protection de tous les
éléments de son patrimoine non affectés aux activités de l'entreprise. En ce sens que
seuls les éléments de son patrimoine affectés à son entreprise peuvent faire l'objet
d'une poursuite de la part de ses créanciers professionnels.

• La possibilité de poursuivre l'exploitation avec une seule personne ?

• Il arrive qu'une SARL à deux ou plusieurs associés de se retrouver avec un seul
associé suite au décès de l'un des deux associés ou suite à un conflit ou un retrait via
le mécanisme de cession de parts sociales intervenue entre les associés.
• Ainsi, pour se conformer au nombre minimum d'associé exigé, la SARL au permet,
dans tous les cas où une activité est exercée dans le cadre d'une société ne
remplissant plus la condition du nombre d'associés minimum de deux associés
exigés par la loi d'éviter que la société soit dissoute en la transformant en SARL à
associé unique
• Qui peut être associé unique ?
• La capacité d'entreprendre est garantie à toute personne, au sens juridique du terme,
Il peut donc s’agir aussi bien d’une personne physique que d’une personne morale.
• La prise de décisions ? :
• Concernant la prise de décision, les modifications de capital en réduction ou
en augmentation, ainsi que toutes autres modifications sont prises par la
décision unilatérale de l'associé unique qui remplace les réunions des
Assemblées Générales des associés et les formalités complexes et
contraignantes exigées par la loi (convocations, règles de quorum et de
majorité).

• Cependant, l'associé unique doit notifier toutes ses décisions dans un registre 
des décisions (dit registre social), établir des procès-verbaux, publier certaines
de ces décisions et approuver les comptes annuels.

• Sous la variante associé unique de la SARL, on ne peut pas vivre une situation
de blocage décisionnel à aucun moment de la vie sociale, puisque la société
est constituée par une seule personne qu'est l'associé unique ( voir notre billet
sur le blocage décisionnel)
• Hormis le cas où le chiffre d'affaire de la société dépasse 50
millions de dirhams hors taxes, l'associé unique, personne
morale ou physique, est en droit de décider de désigner ou pas un
commissaire aux comptes (CAC) conformément à l'article 80 de la
loi n° 5-96,L 24-10.
• Dans le cas où un CAC est nommé au sein d'une SARL à AU, les
dispositions de la loi n° 17-95 s'appliqueront pour la nomination,
la rémunération, la révocation, la responsabilité et les cas
d'incompatibilité des CAC selon les articles 13 et 83 de la loi n°
5-96,24-10).
• Le renforcement des droits sociaux notamment ceux des
associés minoritaires

• La loi 21-19 innove sur ce plan à travers deux niveaux :

• la possibilité de convocation de l’assemblée générale et
l’inscription des projets de résolutions pour les associés
minoritaires d’une part,
• et la mise en paiement des dividendes d’autre part.
• Le législateur a désormais assoupli cette limite en réduisant le
prérequis du quart au dixième des parts sociales sous réserve que
ces associés représentent au moins 10% de l’ensemble des associés.

• Qui plus est, la loi n° 21-19 ouvre la possibilité à un ou à plusieurs

associés représentant au moins cinq pour 5 % du capital social,
de requérir l’inscription d’un ou de plusieurs projets de