LA COMPTABILITE DES SOCIETES – SEMESTRE 4 – ECONOMIE ET GESTION

CHAPITRE -IV- REMUNERATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION DES SA AU MAROC

A- Cadre légal des organes d’administrations et de contrôle des SA au Maroc

1- Le conseil d’administration (Cas d’une société anonyme à conseil d’administration)

La loi sur la société (17-95) Anonyme a prévu deux modes d’administration:

- un premier mode avec un conseil d’administration et un président Directeur Général,

- et un deuxième mode plus ou moins récent avec un conseil de surveillance et Directoire.

Le conseil d’administration se compose de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au
plus. Ce nombre est de quinze (15) dans le cas des sociétés qui sont cotées à la bourse des valeurs.

Ces nombres de douze et quinze pourront être plus élevés dans le cas de fusion sans qu’ils puissent
être supérieurs à vingt-quatre (24), vingt-sept(27), dans le cas d’une fusion d’une société inscrite à la
cote de la bourse des valeurs et d’une autres société, trente.

Sauf en cas de nouvelle fusion, aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni remplacement

des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires n’est autorisée tant que le nombre des
administrations n’aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les actions de la société sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire .Toutefois, les premiers
administrateurs sont nommés dans les statuts ou dans un acte séparé annexé auxdits statuts.

Ce sont les statuts de la société qui, en traduisant les différentes résolutions des actionnaires, fixe les
pouvoirs du conseil d’administration. Ces pouvoirs sont illimités en ce qui de la relation avec les tiers
et limités quant la relation entre sociétés et ou actionnaires. Généralement, Le conseil
d’administration a un pouvoir général de gestion et de pouvoirs propres relatifs à la convocation des
assemblées d’actionnaires et à la fixation de l’ordre du jour, à l’établissement de rapport annuel
d’assemblée, a la nomination du président-directeur général (PDG) et son directeur adjoint, aux
autorisations de conventions entre la société et ses administrateurs, à la réalisation des
augmentations de capital…

Les administrateurs doivent être propriétaires d’un nombre d’actions de la société, déterminé par les
statuts. Ce nombre est au moins égal à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit
d’assister à l’assemblée générale ordinaire, le cas échéant.

Les administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du conseil, du contrôle de
la gestion et du suivi des audits internes et externes .Ils peuvent constituer entre eux un comité des
investissements et un comité des traitements et rémunérations.
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Le président directeur général doit obligatoirement avoir la qualité d’administrateur pour avant
d’être élu par le conseil d’administration. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société.

La durée de ses fonctions est fixée soit par le conseil d’administration soit par les statuts. Cette durée
ne doit pas dépasser 3 ans lorsqu’elle est fixée par les statuts et peut aller jusqu’à 6 ans lorsque elle
est fixée par l’assemblée Générale Ordinaire (AGO), cette durée peut atteindre 6 ans.

Le PDG est obligatoirement une personne physique, il peut être assisté par un directeur général
nommé, sur sa proposition, par le conseil d’administration.

1- Le Directoire et le conseil de surveillance ( La société avec Conseil de Surveillance et

Directoire)

Ce mode d’administration peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme conformément
aux articles allant de 77 à 105 de la loi 07/95.

Dans ce mode d’administration, les fonctions de direction et de surveillance sont nettement

distinctes : le conseil de surveillance assure le contrôle du travail du directoire qui se charge de la
gestion de la société.

2-1 Le Conseil de Surveillance :

Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au
plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs.

En cas de fusion, ces membres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à concurrence du
nombre totale des membres du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans
chacune des sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre (24) , vingt-sept(27) dans
le cas d’une fusion d’une société dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et
d’une autre société ,trente (30) dans le cas d’une fusion de deux sociétés dont les actions sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs .

La nomination des membres de conseil de surveillance est prévue soit dans le cadre des statuts au
moment de la constitution de la société soit au cours de la vie sociale à travers des décisions
collectives ordinaires et extraordinaires.

Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance cessent à la fin de la réunion de l’assemblée
générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l’exercice écoulé et qui s’est tenue dans l’année au
cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance.

Aussi, il est à souligner que chaque membre du conseil du surveillance doit disposer d’un nombre
d’actions de la société déterminé par les statuts qui ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts
pour ouvrir aux actionnaires le droit d’assister à l’assemblée générale ordinaire.
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Le conseil de surveillance procède à l’élection d’un président et d’un vice-président qui sont chargés
de convoquer le conseil et d’en garantir le fonctionnement. Il détermine, le cas échéant, leur
rémunération.

L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur
activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans
être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant est porté aux
charges d’exploitation.

A toute époque de l’année, le conseil de surveillance peut intervenir pour réaliser des contrôles et
demander des documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les membres du
conseil peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la
société.

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

2-2 Le Directoire

La direction de La société anonyme est assurée, selon ce deuxième mode d’administration, par un
directoire composé d’un nombre de membres fixé par les statuts. Ce nombre ne peut être supérieur
à cinq (5). Cependant, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept (7).

Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les
fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne (Directeur Général
Unique -DGU). Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont
des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils peuvent avoir la
qualité de salariés de la société.

La durée du mandat du directoire est fixée par les statuts. Elle peut varier entre 2 et 6 ans.

Le directoire, dont la rémunération de ses membres est fixé par les statuts, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstance au nom de la société ; et ce dans la limite de l’objet
social et en conformité aux dispositions de la loi, aux décisions du conseil de surveillance et des
assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépasse cet
objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu de la circonstance, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.