Valentin

Question de cours

Éléments Vrai Faux Commentaires

Le conseil d’administration d’une SA se composes X
de 3 administrateurs au minimum, 18 maximum.
Les membres du CA peuvent mètre des personnes X Pour autant une personne
physiques ou morales. physique sera représentée au CA.
La personne morale administrateur devra désigner X
une personne physique pour la représenter au CA
Un administrateur doit obligatoirement détenir des X Seul les statuts peuvent
actions de la SA contraindre l’administrateur à
détenir des actions.
Chaque administrateur compte pour une voix X Vote à la majorité, l’actionnaire
qui candidate qui candidate.
Les administrateurs sont immédiate par l’AG des X
actionnaires pour une durée fixée par les statuts
sans pouvoir excéder 6 ans
Le PCA est nommé de même façon X
Le PCA peut être également directeur général de la X
société. Il doit être une personne physique
Qd un admin. Die, les administrateurs doivent X
éventuellement le remplacer temporairement.
Le directeur général peut avoir des « assistants », X
appelés DGD
Le nb de mandats que les dirigeants peuvent détenir X
est illimité (cumul de mandats)

Inconvénients
Trop de travail
Influencé dans nos choix
Représenter un coût élevé
Avantages :
Mettre compétence au service des autres.
Première Partie
1. Pb de droit : quelles sont les critères légales pour former une CA?
Règle de droit :
Pour être membre au conseil d’administration, on peut être PP ou PM.
Le nombre de membres du CA est fixé p/ les statuts, il faut au max 18 membres (24 pdt la fusion) et
minimum 3.
La durée des mandats est limitée à 6 ans. Il faut une représentation équilibrée des hommes et des
femmes dans les SA : au moins 40% de chaque sex.
L’âge limite des administrateurs est de 70 ans mais peut être fixé par les statuts.
On peut ne pas être actionnaire pour être membre du CA.
Solution au cas :
Le conseil d’administration est composé du minimum légal (3) Léon Valentin, 60 ans, Valerie Valentin,
40 ans et de la SARL Amandine.
Mme et M. Valentin ayant moins de 70 ans et est une personne physique. La SARL Amandine étant
une PM donc le conseil d’administration est valide.
On suppose que ces 2 personnes physiques sont capable non frappée d’une interdictioN .
On suppose que la personne morale a un représentant.
On suppose que les 2 admini ont moins de 70 ans.
Le PCA est une personne physique : Léon Valentin.
Ok.

2. Les administrateurs sont nommés en Assemblée Générale Constitutive ou AGO, à la majorité présent .
L’administrateur peut être une personne physique ou morale. Sa durée est prévue p/ les statuts et ne
peut dépasser 6 ans. La rémunération des administrateurs est fixée p/ l’AG.
Le PCA est nommé p/ le CA et sa rémunération sa rémunération supplémentaire fixée p/ le CA

3. Pb de droit : Quelles sont les conditions requises pour cumuler les mandats de PCA et DG au sein
d’une SA  ?
Règle de droit :
Une personne physique peut être à la fois PCA et DG
Solution au cas :
Léon Valentin, 60 ans, personne physique peut donc valablement occuper le poste de PCA et de DG.
4. Pb de droit : Quelles sont les critères requis pour sièger au CA dans une SARL et pour cumuler un
contrat de travail pour un représentant au sein d’une SA ?
Règle de droit :
Quand une personne morale est nommée administrateur, ellle doit désigner une personne physique qui
la représentera au CA qu’on appelle représentant permanent. Le représentant permanent est identique à
celui d’administrateur.Il doit disposer de la capacité, l’âge, le cumul des mandats et n’est pas obligé à
être actionnaire.
Cumul de mandat d’administrateur et contrat de travail :
Le nombre d’administrateur cumulant un contrat de W ne peut dépasser 1/3 des administrateurs en
fonctions.
Le représentant permanent peut avoir un contrat de W qui ne dépasse pas la clôture d’un exercice, les
seuils si son emploi correspond à un emploi effectif (bilan < 250M euros)
Pour le cumul de contrat de W :
Dans une SA : L’administrateur ne peut devenir salarié ;

Solution au cas :
La SARL Amandine devra désigner la personne de son choix pour la représenter au CA.

5. Pb de droit : quelles sont les modalités de remplacement d’un associé en cas de décès ?
Règle de droit :
En cas de décès ou de démission, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre
provisoire.
Il y a cooptation obligatoire quand le minimum statutaire < nb d’administrateurs < minimum légal.
La cooptation est interdite quand le nb d’administrateurs < minimum légal
La cooptation est est possible quand le nb d’administrateurs > minimum statutaire
Solution au cas :
À la mort de M. Valentin, le conseil d’administration est de 2 personnes soit inférieur au minimum légal
donc une AGO sera convoquée pour nommer provisoirement le PDG.

6. Pb de droit :

Règle de droit :
Le conseil d’administration peut nommer un directeur général pour assister Léon Valentin ds ses
fonctions.

Solution au cas :
Deuxième partie
Question 1

Pb de droit : quelles sont les critères de validité d’un cumul de mandats ?

Règle de droit :
Une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus de 5 mandats d’administrateur ou de membre du
conseil de surveillance de SA ayant leur siège social sur le territoire français.
L’exerice par un administrateur des fonctions de DG dans la même société ne compte que pour un seul mandat.
Il y a des dérogations, si une personne cumule un mandat d’administrateur ou de membre du CS avec un
mandat dans une société contrôlée p/ cette société, elle peut cumuler dans limitation un mandat dans la limite
de 5.
Si une personne est administrateur ds plusieurs sociétés sœurs non cotées, les mandats exercés à ce titre ne
comptent que pour un seul mandat dans la limite de 5.

Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de DG, membre du directoire ou DGU de la SA ayant

Solution au cas:
M. Valentin a au total 6 mandats en France.
Légalement Une personne est autorisée à avoir un mandat ds la limité de 5.
Sa situation est irrégulière.

Question 2

Pb de droit : un salarié peut-il faire partie du conseil d’administration ?

Règle de droit :
Un administrateur peut devenir salarié si l’effectif est inférieur des seuils définissante les PME.
Effectif < 250 salariés
CAHT < 50M€ ou total bilan < 43M
Il faut avoir un contrat de travail effectif.
Si le nb des administrateurs liés à la société cumulant un contrat de W ne peut dépasser 1/3 des administrateurs
en fonction.
À condition que contrat de travail avant nomination.