Les sociétés en commandite

Société en commandite par Actions

Les associés
• Coexistent 2 catégories d’associés

-Les commandités: sont dans la même situation que les associés en SNC.
Ils ne possèdent pas d’actions, ils sont titulaires de parts.
La gérance leur est en principe confiée.
-Les commanditaires: sont les actionnaires de la société.
Ils se partagent le captal social réparti en actions
Nombre d’associés:
2 pour la SCS: 1 de chaque
4 pour la SCA: 2 de chaque
I. La SCA: société en commandite par actions
• A. Constitution
Minimum 4associés personnes physiques ou morales
Apports:
commandités;: autorisation de tous apports
Commanditaires: numéraires et/ou nature seulement
Capital: 37 000 € minimum
Actions détenues uniquement par les commanditaires
La SCA peur offrir des titres au public
Durée: maximum 99 ans
B. Fonctionnement de la SCA
Commandités commanditaires
Etendue de la responsabilité Indéfinie et solidaire (comme SNC) Limitée aux apports (comme en SA)
Droit aux dividendes OUI OUI
Contribution aux pertes OUI OUI
Obligations aux dettes OUI NON
Droit de vote OUI OUI
Droit d’être gérant OUI NON
Validité d’une décision collective
• AG des commandités: décisions prises comme dans une SNC
• AG des commanditaires: Règles applicables aux SA
• Cession d’actions libres sauf clause d’agrément ssi:
- les actions sont nominatives
-agrément rendu obligatoire pour les tiers et/ou entre
actionnaires
La gérance

Nomination Majorité des commanditaires et unanimité des

commandités
Durée des fonctions Définie librement
Etendue des pouvoirs Rapports gérants /associés: Définie librement. Actes
conformes à l’intérêt social
Rapports de la SCA avec les tiers: engagement de la
SCA pour tous les actes accomplis par le gérant y
compris hors objet social
Inopposabilité aux tiers de toute clause limitant le
pouvoir du gérant.

Responsabilité Idem que dirigeant SNC

• Gérant commandités ou tiers
• Limite d’âge 65 ans (sauf clause statutaire)
• Les commanditaires ne peuvent exercer d’actes de gestion
sous peine de perdre leur responsabilité limitée aux apports
C. Organes de contrôle
Conseil de surveillance Obligatoire, composé exclusivement d’actionnaires
commanditaires. Minimum 3, pas de maximum
Vote exclusif des commanditaires

CAC Obligatoire
Vote commandités et commanditaires
D. Dissolution de la SCA
Capital social < 37 000 €
Décès d’un associé
Perte de la moitié du capital
Incapacité, interdiction, RJ ou LJ
Pas de dissolution automatique
Le TC peut prononcer la dissolution à la demande de tout intéressé,
sauf régularisation entre temps
Dissolution sauf clause statutaire
2 obligations:
Réunir une AGE dans les 4 mois suivant l’AGO obligation de choisir
entre la dissolution et continuation
Réalisation des formalités légales
Dissolution de la société, sauf clause statutaire contraire ou vote
unanimité.
La SCS: société en commandite simplifiée
• 2 associés minimum: un commandité et un commanditaire

• Pas de capital social minimum

• Pas de conseil de surveillance
Avantages et inconvénients de la SCS
• Avantages:
La responsabilité indéfinie et
solidaire est un avantage pour les
créanciers
Liberté d’organisation dans le
fonctionnement de la société
Pas de capital social minimum
Structure évolutive, les héritiers
d’un associé commandité peuvent
devenir commanditaires
• Inconvénients
Responsabilité indéfinie et
solidaire des commandités
Coexistence de 2 catégories
d’associés
Parts sociales cessibles à
l’unanimité