Chapitre 5

La Société À
Responsabilité
Limitée
(SARL)

RESSOURCE 3
 III – Les associés de la SARL
Droits politiques, droits financiers et droits patrimoniaux (cession et nantissement de parts sociales)
1 - droits politiques
Droits politiques
• Droit à l’information :
Communication ponctuelle de documents : 15 jours avant AG, rapport de gestion, inventaire, comptes annuels de
l’exercice clos, texte de résolutions, rapport du CAC.
Communication permanente : des bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux AG et PV des
AG des 3 derniers exercices
Interrogation par écrit du gérant : avant AG sur des questions de gestion ou deux fois par exercice sur tout fait de nature
à compromettre la continuité de l’activité
Désignation d’un expert de gestion : à la demande d’un ou plusieurs associés représentant 10 % du capital social pour
obtenir un rapport sur des opérations de gestion.
• Droit à consultation :
Droit de vote : une part sociale = une voix. Pas de parts sociales à droits de vote multiple ou sans droit de vote.
Modalités d’exercice du droit de vote : dans les assemblées mais aussi par écrit.
AG obligatoire pour approbation des comptes, pour émission d’obligations et à la demande d’un ou plusieurs associés
représentant 50 % des parts sociales ou représentant à la fois 10 % des parts sociales et plus de 10 % des associés
en nombre.

• Acte en référé – injonction de faire – auprès du tribunal de commerce si absence de documents

• Nullité de la délibération prise en AG si absence de documents communiqués
1 - droits politiques
Assemblée Générale Ordinaire Assemblée Générale extraordinaire

• En principe le gérant par LRAC 15 jours après envoi des documents.

Mode de • Un ou plusieurs associés représentant 50 % des parts sociales ou représentant à

convocation la fois 10 % des parts sociales et plus de 10 % des associés en nombre.

• Tout associé (quel que soit le nombre de parts sociales) peut demander la
désignation d’un mandataire de justice pour convoquer l’assemblée si l’intérêt
social le justifie.
Points abordés Ceux de l’ordre du jour avec possibilité pour un ou plusieurs associés, en fonction des
conditions de seuils, de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou
projets de résolution à porter à la connaissance des autres associés.
Représentation L’associé lui-même ou son conjoint (sauf si société ne comprend que les 2 conjoints)
ou un autre associé (sauf si société ne comprend que les 2 associés).
Tiers non associé uniquement si les statuts le prévoient.
Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.
1 - droits politiques : Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
Assemblée Générale Ordinaire
Décisions ne modifiant pas les statuts : Approbation des comptes (bilan,
compte de résultats, annexe), désignation ou révocation d’un gérant,
approbation de conventions réglementées.
Décisions concernées
Formalités pour l’approbation des comptes : 6 mois à compter de la
clôture des comptes puis rédaction de documents juridiques, en plus des
documents comptables (Procès verbal, rapport de gestion…), enfin dépôt
des comptes sociaux dans le mois suivant leur approbation auprès du greffe
du Tribunal de Commerce compétent.
Règles d’approbation 1ère convocation : majorité absolue (par un ou plusieurs associés
(quorum : Nombre minimum de personnes représentant plus de la moitié des parts sociales de la SARL ) - Aucun
présentes à une assemblée pour que ses décisions quorum exigé.
soient valables et majorité)
2ème convocation : majorité simple par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales des associés présents ou
représentés. (3 associés viennent, majorité à 2 !) - Aucun quorum exigé.

AVANT 3 août 2005 pour les décisions en AGE : il fallait la majorité des 3/4 (75%) des parts sociales exigée – Il n’y avait pas de quorum mais aucune
décision ne pouvait être prise sans cette majorité d’où un risque de blocage). Possibilité à l’unanimité d’adopter les nouvelles règles.
1 - droits politiques : Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Assemblée Générale extrordinaire
Décisions modifiant les statuts : changement de dénomination social, de
Décisions concernées siège social, de l’objet social, du capital social, remplacement du gérant,
transformation de la SARL en une autre forme juridique, fusion de la
SARL avec une autre structure, dissolution de la SARL.
Règles d’approbation • SARL constituée à partir du 4 août 2005
(quorum : Nombre minimum de 1ère convocation : quorum de 1/4 (25%) des parts sociales + majorité
personnes présentes à une assemblée pour des 2/3 .
que ses décisions soient valables et 2ème convocation : quorum de 1/5 (20%) des parts sociales + majorité
majorité) des 2/3.

Unanimité si décisions de transfert de siège à l’étranger, transformation en

SAS, SNC, SC.
AVANT 4 août 2005 pour les décisions en AGE : il fallait la majorité des 3/4 (75%) des parts sociales exigée – Il n’y avait pas de quorum
mais aucune décision ne pouvait être prise sans cette majorité d’où un risque de blocage.
Possibilité toutefois d’adopter les nouvelles règles des SARL constituées à partir du 4 août 2005 à l’unanimité
 Décision ordinaire : approbation des comptes
Quorum AUCUN
Majorité 1er consultation : majorité absolue 2ème consultation : majorité simple
par un ou plusieurs associés représentant plus de la par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales de la SARL moitié des parts sociales des associés présents ou
représentés

Décision extraordinaire : modification de l’objet social

Quorum 1er consultation : 25 % des parts sociales 2ème consultation : 20 % des parts sociales

Majorité 1er consultation ou 2ème consultation : majorité des 2/3

Lorsque le quorum est atteint, les décisions sont prises (aussi bien en première qu’en seconde
consultation) à la majorité deux tiers des associés présents ou représentés.
 Cas particulier de EURL
Décisions de l’associé unique mentionnées dans le registre des
décisions
Décisions soumises à publicité si modification des statuts
Approbation du rapport de gestion et des comptes annuels (qui
peuvent avoir été établis par le gérant non associé) par l’associé
unique.
 2 - droits financiers

Droit aux bénéfices Chaque associé en proportion de ses apports

Distribution de Bénéfice distribuable = Résultat de l’exercice – pertes
dividendes antérieures - réserves légales et/ou statutaires et/ou
facultatives + Report bénéficiaire + (éventuellement
somme prélevée sur les réserves non légales)
Liquidation de la Droit au remboursement de ses apports et à un éventuel
société boni de liquidation sur l’actif net restant.
3 – droits patrimoniaux
CESSION de parts sociales – Les formalités à respecter
• Notification à la société :
Le cédant doit notifier son projet de cession à la société ainsi qu'à tous les associés.
La notification prend la forme d'un acte extrajudiciaire ou d'une lettre recommandée
avec demande d'avis de réception. Cette opération peut également être effectuée par
Formalités AVANT la cession des l'acquéreur, la notification étant également valable dans ce cas.
parts sociales Défaut de notification => annulation de la cession

• Convocation de l’AGO :
Dans les 8 jours de la notification pour obtenir l’agrément des associés

• Cession de biens communs :

Consentement du conjoint sous peine de nullité. Une cession de parts sociales réalisée
sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.
3 – droits patrimoniaux
CESSION de parts sociales – Les formalités à respecter
• Cession constatée par écrit à peine de nullité :
Le repreneur doit enregistrer l'acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l'une
des parties.

• Dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social

Formalités APRES la cession des
parts sociales.
• Règlement des droits d’enregistrement fiscal par le repreneur dans un délai de 1 mois ou si
l’acte le prévoit par le vendeur ou les deux parties
Droit de 3% calculé sur le prix de cession diminué d’un abattement de 23 000€ ramené au
pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social. Voir exemple ci-dessous.

• dépôt au greffe du tribunal de commerce des statuts modifiés pour permettre l’opposabilité
aux tiers.
Exemple de calcul des droits d’enregistrement :
Adeline êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Elles cèdent ses parts au repreneur
pour une valeur de 50 000 €.
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante :
Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x3 %.
=> 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.
 3 – droits patrimoniaux
Cession des parts sociales – La procédure d’agrément
Cession à un associé Agrément facultatif : la transmission entre associés est libre.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la cession de parts sociales entre associés est soumise à
l'approbation des autres associés (la majorité, voire l'unanimité).
Agrément facultatif : transmissions familiales entre vifs (entre époux, entre ascendants ou
descendants) ou pour cause de décès (transmission aux héritiers) est libre
Cession à la famille
La cession de parts de SARL à titre gratuit est possible et libre quand la donation concerne un
descendant, un ascendant, un conjoint ou un associé
Agrément obligatoire : cession à un tiers – Décision de l’agrément à la majorité en nombre
des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (à moins que les statuts ne
prévoient une majorité plus forte). Le cédant vote.
Cession à un tiers
Les associés ont un délai de 3 mois après la dernière notification du projet de cession pour faire
connaitre leur décision.

À défaut, l’agrément est tacite.

3 – droits patrimoniaux
CESSION de parts sociales – Refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, le cédant a un droit au rachat de ses parts s’il les détient
depuis au moins 2 ans.

Rachat par…
Rachat des •Par les associés : tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts sociales dans les 3 mois du
parts sociales refus.
•Par la société : si les associés le décident. Le rachat se fait par voie de réduction du capital
social ce qui suppose certaines formalités : accord de l’associé cédant, délai de paiement au
maximum de 2 ans peut être accordé par la justice à la société.

À défaut de rachat dans les 3 mois du refus, l’agrément est acquis par déchéance.
 3 – droits patrimoniaux

CESSION de parts sociales – Plus-value de cession

Lors d’une cession de parts sociales, s’il y a une différence entre le prix
auquel le cessionnaire vend ses parts et le prix auquel il les avait acquises.
Cette différence correspond à la plus-value.
Imposition des
plus-values Le cessionnaire est imposé sur cette plus-value, à hauteur de…
•0% pour une détention inférieure à 2 ans ;
•50% pour une détention comprise entre 2 et 8 ans ;
•65% pour une détention supérieure à 8 ans.
3 - droits patrimoniaux
Nantissement de parts sociales – titres non négociables

Principe Garantie prise : sûreté réelle sur un bien meuble incorporel qui
permet à l’associé d’obtenir un crédit.
Statut du Il ne devient pas l’associé : tant que la sûreté ne se réalise pas.
créancier nanti
Défaillance de Transfert des parts sociales au créancier nanti : 2 possibilités…
l’associé •Attribution des parts en paiement
•Vente des parts en justice
Condition du transfert : agrément des associés nécessaire.