CHAPITRE 12 - LES DROITS POLITIQUES DES ACTIONNAIRES DE SA

I. LES DROITS D’INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Droit de communication PERMANENT des documents des 3 derniers exercices au siège social :
 comptes annuels (+ comptes consolidés, le cas échéant) et inventaires
 rapports de gestion (du CA ou du CS et du Directoire) et rapports du CAC
 textes des résolutions, feuilles de présence et PV d’assemblées
 informations sur les dirigeants et le CAC
 montant global des rémunérations des 5 ou 10 personnes (+200 salariés) les mieux rémunérées
 montant des versements à des œuvres d’intérêt général, liste des parrainages et mécénats
 Tableau des délégations de compétence pour les augmentations de capital
 bilan social, le cas échéant
 statuts
Assistance possible par un expert inscrit sur une liste établie auprès des tribunaux. Copie possible sauf inventaire.

Droit d’information AVANT LES AG

Documents joints à la convocation
- ordre du jour
- projets de résolution
- situation de l’exercice
- résultats des 5 derniers exercices
- formulaire de demande d’envoi des documents
- formulaire de procuration et de vote par
correspondance
- adresse électronique à laquelle les questions écrites
peuvent être envoyées, le cas échéant
Documents envoyés à la demande (entre convocation et 5
jrs avant l’AG aux frais de la sté)
- comptes de l’exercice et consolidés, le cas échéant
- rapports de gestion du CA (ou Directoire) et du CAC +
rapport du PCA si sté cotée
- informations sur les dirigeants et les candidats
- bilan social, le cas échéant
- Tableau des délégations de compétence pour les
augmentations de capital
- inventaire des titres détenus par la sté cotée
Documents aussi consultables au siège

En cas de non respect des droits d’information,

Tout actionnaire peut saisir le tribunal qui peut ordonner une injonction de faire sous astreinte ou désigner un
mandataire chargé de communiquer les documents
+ action en responsabilité civile, le cas échéant

Questions avant AG (par LRAR ou courrier électronique au + tard le 4 e jour ouvré avt l’AG, avec attestation
justifiant le droit de participer à l’AG). Il y est répondu au cours de l’AG.
Faire le lien avec le chap de début d’année

II. LES ASSEMBLÉES

A. LES PARTICIPANTS AUX AG Pas de consultation écrite dans SA
1. Les actionnaires

La participation
En principe, tout actionnaire a le droit de participer aux AG
Sauf si les actions n’ont pas été libérées à l’expiration d’un délai de 30 jours après mise en demeure.
Aucune limite statutaire admise

L’actionnaire doit pouvoir justifier son droit de participer à l’AG (en pratique, carte d’admission).
Si la sté n’émet que des actions nominatives, l’actionnaire peut participer à l’AG si ses actions sont inscrites dans
les comptes de la sté le jour de l'AG. Les statuts peuvent exiger que les actions soient inscrites au 2ème jour ouvré
précédant l'assemblée à 0 h.

Cas particuliers :
actions indivises : les actionnaires désignent leur mandataire qui participe seul à l’AG
actions démembrées : le nu-propriétaire participe aux AG et vote en AGE ; l’usufruitier en AGO sauf CC
actions louées : le locataire participe aux AG ; le bailleur vote en AGE

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La représentation (procuration)

 Représentation légale des actionnaires incapables et PM

 Représentation conventionnelle par procuration
 procuration à un autre actionnaire, au conjoint, au partenaire de PACS ; nombre de procurations par
personne illimité ; procuration valable pour une AG (et les AG successives au même ordre du jour) ; si
sté cotée, mandat écrit possible à toute PP ou PM, communiqué à la SA et obligation pour le
mandataire d'informer de tout risque de conflit d'intérêt
 procuration en blanc : vote favorable aux résolutions présentées par le CA et contre les autres.
La procuration doit parvenir à la s ociété par courrier dans un délai fixé ou par voie électronique, le cas échéant, au
plus tard à 15h la veille de l’AG avec l’attestation justifiant le droit de participer à l’AG. La procuration
électronique comporte la signature électronique de l’actionnaire (sécurisée ou procédé fiable)
Dans les sociétés cotées, la sollicitation active de mandats est autorisée si le mandataire publie sur son site internet
sa politique de vote

Le vote à distance

 Le vote par correspondance est possible

Un formulaire de vote est envoyé à tout actionnaire qui en fait la demande.
Il doit être renvoyé par courrier au plus tard 3 jours avant l’AG (valable pour 1 AG). Le vote doit être exprimé pour
chaque résolution donc abstention = vote négatif (l’actionnaire en est informé).
Il peut être renvoyé par voie électronique, aux mêmes conditions que la procuration.
Si l’actionnaire a voté à distance et cède ses actions avant l’AG, il faut distinguer :
Cession avant le 3e jour ouvré avant l’AG : la cession est notifiée à la s ociété, le vote est invalidé ; le cessionnaire
participe à l’AG
Cession après le 3e jour ouvré : la cession n’a pas à être notifiée et c’est le vote du cédant qui sera pris en compte

 Le vote par internet ou par visioconférence peut être admis par les statuts (fax exclu)
Conditions de vote électronique durant l’AG :
- La société doit créer un site exclusif et sécurisé dont l’adresse est publiée au BALO
- Les actionnaires doivent pouvoir s’identifier à l’aide d’un code
- La possibilité de participer à l’AG par voie électronique doit être effective
- La voix de l’actionnaire doit pouvoir être transmise
- Pas de transmission de l’image exigée

2. Les participants sans droit de vote

 CAC convoqué obligatoirement (sinon délit pénal)
 Membres du directoire non-actionnaires
 Représentants des parts de fondateurs, des obligataires
 Huissier, avocat, journaliste sur autorisation du tribunal à la demande d’un associé

B. LA CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

1. Formalités précédant la convocation
Quelles sont les règles de convoc à l’AG d’une SA ?
Avis de réunion
Permet aux actionnaires de déposer des projets de résolution qui seront soumis à l’AG
 SA sans OPTF : avis pas obligatoire sauf demande des actionnaires, par LR (aux frais de l’actionnaire) ou
mail ; délai suffisant pour permettre inscription des projets de résolution (au - 25 jours avant AG)
 SA cotée ou titres au porteur : avis publié au BALO 35 jours avant l’AG

Dépôt des projets de résolution

questions soumises au vote par actionnaires détenant au moins 5% du capital (dégressif si capital supérieur à 750
K€) ; attestation de détention du K envoyée avec le projet de résolution et à nouveau le 2 e jour ouvré avant l’AG
 Demande envoyée par LRAR ou courrier électronique au siège au moins
- 25 jours avant AG si SA sans OPTF
- dans les 10 jours de la publication de l’avis de réunion si OPTF
Le PCA (ou directoire) accuse réception des projets dans les 5 jours.
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 Projets obligatoirement inscrits à l’ordre du jour par l’organe qui convoque l’AG ; tout actionnaire peut en obtenir
communication au siège.
Le CSE peut aussi inscrire des projets de résolution dans les mêmes conditions de forme et délai

2. Modalités de convocation aux AG

Organe  principe :convoqué par le CA (ou Directoire et CS peut le faire)

compétent  A défaut, après mise en demeure vaine du CA, le CAC ou un mandataire désigné en référé à la
demande : de tout intéressé en cas d’urgence ; d’un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins 5% du K ; d’une association d’actionnaires dans sociétés cotées
ou par le CSE en cas d’urgence (ex. absence de réponse à l’alerte)
ou par le liquidateur
ou par les actionnaires majoritaires après OPA ou cession de bloc de contrôle.
Délai 15 jours avant l’AG sur 1ère convocation
6 jours avant l’AG sur 2ème convocation
Forme lettre ordinaire ou courrier électronique si SA sans OPTF
avis dans un JAL et au BALO si SA avec OPTF
LRAR possible à la demande de l’actionnaire, à ses frais
CAC convoqué par LRAR
Contenu lieu et heure de l’AG (en ppe au siège social sauf clause contraire)
ordre du jour, texte des résolutions et formulaires de vote à distance
Sanctions Ordre du jour non communiqué : nullité automatique des décisions prises sauf révocation des
dirigeants
Forme et délai non respectés : nullité facultative ; irrecevable si tous les actionnaires sont présents ou
représentés
Sanctions pénales si défaut de convocation du CAC (30000 €, 2 ans) peut être demandé

C. LA TENUE DES AG : DÉBAT ET VOTE

Les formalités de tenue des AG

 feuille de présence sous peine de nullité : coordonnées et nombre d’actions de chaque actionnaire présent,
représenté et votant par correspondance ou à distance ; signature des présents (quorum).
 bureau : PCA (ou PCS), 2 scrutateurs (actionnaires présents ayant le + de voix et l’acceptant) un secrétaire de
séance. Il certifie la feuille de présence, vérifie le quorum et les votes, signe le PV.
 Lecture des rapports et réponse aux questions écrites avant débat et vote
 PV en fin d’AG, sur registre coté et paraphé puis conservé au siège social.

Quelle sont les règles de quorum et de majorité en AG ?

Quorum (1) Majorité (3)
1re convocation 2e convocation 3e convocation
AGO 1/5 Aucun - 1/2 + 1
AGE ¼ 1/5 1/5 2/3 (2)
Assemblées spéc. 1/3 1/5 1/5 2/3
(1) A défaut, l’AG est nulle. Le quorum doit être atteint pour chaque résolution.
(2) Sauf augmentation des engagements des actionnaires nécessitant unanimité.
(3) majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul.
 Unanimité si augmentation des engagements des actionnaires

LES PRINCIPES FONDAMENTAUX DU DROIT DE VOTE

En principe, tout actionnaire a un droit de vote
 il peut être retiré pour certaines résolutions : apporteur en nature pour évaluation de son apport, personne
concernée par une convention réglementée
 Par exception, il peut être retiré pour toutes les décisions : actions d’autocontrôle
 il peut être aménagé pour les actions de préférence

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En principe, une action = une voix
- les statuts peuvent limiter le nombre de voix à condition de concerner toutes les actions (favoriser les petits
porteurs)
- le nombre de voix peut être augmenté : droit de vote double admis à condition
 d'être attribué par les statuts
 aux actions nominatives entièrement libérées
 détenues depuis au moins 2 ans par l’actionnaire ou son héritier (4 ans selon statuts).

En principe, l’exercice du droit de vote est libre (sauf abus du droit de vote).
Les actionnaires peuvent s’engager à voter dans un sens déterminé dans une convention de vote ou pacte
d’actionnaires, valide à condition que sa durée soit déterminée et qu’elle ne nuise pas à l’intérêt social.
Quels sont les droits des actionnaire détenant au moins 5% du capital social ?
 demander l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution
 intenter l’action sociale en responsabilité contre les dirigeants sociaux
 créer une association d’actionnaires dans une SA cotée
 demander en justice :
- lla conv d’une AG
- une expertise de gestion
- la récusation ou la révocation d’un CAC pour juste motif
 poser des qt écrites 2 fois par an sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation

D. COMPÉTENCE DE CHAQUE ASSEMBLÉE

Assemblées Attributions Remarques

Assemblée Convoquée par les fondateurs : elle vérifie que le
constitutive capital est entièrement souscrit, adopte les statuts,
de SA avec nomme les 1ers MCA ou MCS, les CAC, approuve
OPTF les actes passés pour le compte de la société en
formation, se prononce sur les apports en nature.
AGE Modification du contenu des statuts :
-capital, objet,
-Dissolution, Transformation
-Clauses relatives aux organes de gestion
-nationalité «si le pays d'accueil a conclu avec la
France une convention permettant d'acquérir sa
nationalité et de transférer le siège social sur son
territoire, en conservant sa PJ».
AGO -Désignation et révocation des MCA et MCS
-Révocation des MD (sauf clause contraire)
-Nomination des CAC
-enveloppe globale des jetons de présence
-Approbation des conventions règlementées
-Evaluation des biens cédés par un actionnaire à la
SA (valeur >= 10% du capital, dans les 2 ans de
l’immatriculation)
- -Emission d’un emprunt obligataire si statuts
(sinon CA compétent)
AGO Elle a pour rôle : Approbation des comptes annuels
annuelle - examen des comptes et des opérations
- vote sur les comptes annuels, les comptes
consolidés le cas échéant
- affectation des bénéfices (si possible)
- paiement du dividende en actions
Assemblée Assemblée qui successivement délibère pour une
mixte partie dans les conditions ordinaires, et pour une
autre partie dans les conditions extraordinaires
Assemblée réservée aux titulaires d’actions de catégories
Cette assemblée statue aux conditions d’une
AGE.
ne peut augmenter les engagements des
actionnaires (sauf décision à l’unanimité).
Certaines décisions obéissent à des règles de
majorité particulière : par ex. la
transformation en SAS exige l’accord
unanime des actionnaires ; règles de quorum
et de majorité de l’AGO pour l’augmentation
de capital par incorporation des réserves
L’AGO peut se réunir à tout moment dans
l’année. Ne pas confondre avec l’AGOA
obligatoire qui se tient 1 fois par an.
Par ex, réunion d’une AGO lorsque le nombre
d’administrateurs ou de membres du CS
devient inférieur au seuil légal (3).
dans les 6 mois de la clôture de l’exercice,
sauf prorogation demandée par les dirigeants.
-Les comptes annuels sont établis par la DG
-arrêtés par le CA ou directoire, présentés
dans le rapport de gestion
-Présentés à l’AG par le CA ou le directoire et
analysés par le CAC dans son rapport
pratique courante pas réglementée : respecter
les règles propres à chaque AG.
Cette assemblée spéciale précède l’AGO ou

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spéciale particulières (à droit de vote double, à dividende l’AGE.
prioritaire...) : réunie lorsque les dirigeants
envisagent de modifier ces droits

Complément : Le contenu du rapport annuel

- Situation et résultats de l’activité de l’exercice (+ analyse exhaustive des résultats et de la situation financière,
notamment de l’endettement)
- Activités en matière de recherche et développement
- Progrès et difficultés
- Evolutions et perspectives d’avenir
- Tableau des résultats des 5 derniers exercices
- Rémunérations versées aux 5 ou 10 personnes les mieux rémunérées
- Mandats et fonctions exercées dans toutes les sociétés par chaque mandataire social
Le cas échéant
- Choix du mode de direction, en cas de changement
- Modifications au mode de présentation des comptes
- Prises de participations significatives dans des stés françaises
- Cession d’actions en vue d’une régularisation des participations croisées
- Information sur la répartition du capital, actions d’auto-contrôle
- Rachat d’actions en vue d’une attribution aux salariés
- Opérations relatives aux stocks-options attribuées au personnel et aux dirigeants
- Etat des participations des salariés au capital
- Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices
- Tableau des délégations données au CA (ou Directoire) pour réaliser les augmentations de capital et suivi des
réalisations

Si sté cotée (et si sté contrôlée par une sté cotée) :

- Mandats, rémunérations et avantages en nature versés à chaque mandataire par la s ociété et les sociétés du
groupe
- Information sur la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de son activité
- rapport du PCA sur le contrôle interne

Défaut de rapport entraîne la nullité de l’AG et sanctions pénales (9000 €, 6 mois)

Rapport incomplet n’entraîne pas la nullité de l’AG sauf si équivaut à un défaut de rapport

APPLICATIONS CHAPITRE 12 - LES DROITS POLITIQUES DES ACTIONNAIRES DE SA

Situation pratique 1 : (extrait decf04) : Monsieur Pilgrim détient 9% du capital de la SA Okusaï (SA dualiste
spécialisée dans l’importation et la commercialisation de produits japonais) et suit attentivement l’évolution de la
société. Il apprécie particulièrement le fait que tous les actionnaires se connaissent et participent à la vie de la
société en exerçant pleinement leurs droits. Souhaitant pérenniser cette situation, il souhaiterait voir introduire dans
les statuts de la société une clause d’agrément et envisage, à cet effet, de proposer un projet de résolution dans ce
sens lors de la prochaine assemblée générale.
Par ailleurs, les nouvelles orientations stratégiques prises par le directoire sous l’impulsion de son jeune président
(développement de l’activité sur le continent américain par implantation d’un réseau commercial adapté) lui
paraissent trop ambitieuses et donc périlleuses compte tenu des possibilités de la SA. Il souhaiterait donc voir
remplacer le président actuel par une personne plus « raisonnable ». Il se verrait d’ailleurs bien exercer cette
responsabilité !

1) A quelles conditions et selon quelles modalités M. Pilgrim peut-il présenter un projet de résolution ?

Cond de fond : au moins 5% du capital

En droit un actionnaire de sa peut déposer un projet de résolution s’il déteint au moins 5% du CS
Modalité : dépôt par LRAR et avis de réunion

Au moins 25j avant l’AG

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Preuve détention 5% du capital
Le prjet de l’actionnaire = résolution est inscrit avec l’ordre du jour par le directoire qui fait accuser de reception
dans les 5J
En l’espece il dispose de plus de 5% donc il peut déposer son projet de clause d’agrément qui sera voté a la
prochaine AG a condition de respecter les modalités et les délais

2) Quel est l’intérêt d’une clause d’agrément et quelles en sont les conditions de validité ?

L’intérêt de la clause d’agrément permet de controler l’entré de new actionnaire dans le capital de la SA. Dans la
SA les titres sont librement négociable, cessible donc en principe il n’y a pas de clause.
La clause est possible que pour les SA fermé, l’agrément ne concerne que la cession des actions a des tiers ou a
d’autre actionnaire elle ne peut pas concerné la cession a des membres de la famille au vendeur.
L’agrément peut être donné soit par l’assemblé générale soit par le CA ou CS

3) M. Pilgrim peut-il obtenir la révocation du président du directoire (en cette seule qualité de
président) ?
Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale, ainsi
que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu à dommages-intérêts.
En l’espece ce sont les nouvelles orientation stratégique du président qui pousse M.Pilgrim à le révoquer
cependant il n’y a pas de juste motif donc il pourrait demander des dommages et intérêt.
Le président du directoire est révocable sans motif (ad nutum) par le CS
Membre du directoire par juste motif révoqué par l’AGO ou le CS si prévu par les statuts
M.PILGRIM nest pas membre du directoire donc il ne peut pas le révoquer

4) Selon vous, Monsieur Pilgrim pourrait-il devenir président du directoire ?

Condition :
- MCA
- PP
- Ne pas être frappé III
- Ne pas avoir + 65 ans sauf CC
- 5 mandats max sauf dérogations
Pas être membre du CS et il faut qu’il soit nommé par le CS

Monsieur Nelson est également actionnaire de la SA ; il détient 8% du capital. Il souhaiterait s’investir davantage
dans le contrôle de la gestion en devenant membre du conseil de surveillance. Il est, par ailleurs, diplômé d’une
grande école de commerce et il parle couramment le japonais. Il souhaiterait vivement exploiter ses compétences
en obtenant un contrat de travail.

5) Monsieur Nelson peut-il devenir membre du conseil de surveillance ?

6) Dans l’hypothèse où il deviendrait membre du conseil de surveillance, pourrait-il obtenir, en outre, un
contrat de travail ?

Situation pratique 2 : (extrait dcg 2011) : « Villa-a-lo » est une société anonyme dont les titres ne sont pas admis aux
négociations sur un marché réglementé. Elle est spécialisée dans la location saisonnière de villas sur Internet, propriétés
situées en France et en Italie ? Elle a été fondée en 1996 par 8 actionnaires amis. Le secteur est porteur et les résultats
financiers satisfaisants. Son siège social est situé à Lyon en France.
Pour faciliter la recherche des villas à louer, la société a implanté un établissement à Milan, en Italie, dirigé par Monsieur
Martin, salarié de « Villa-a-lo ».
Son capital social entièrement libéré s’élève à 150 000 euros.
Les statuts contiennent, notamment, les deux articles suivants :
"Article 3 : l'objet social est exclusivement la location saisonnière de villas sur Internet, en France et à l'étranger.
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Article 10 : chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins cinquante actions de la société."
PARTIE I
Le conseil d’administration de la société "Villa-a-lo" est composé de 5 administrateurs, dont quatre sont actionnaires de la
société. Monsieur Nicolas, âgé de 63 ans, est le directeur général. Il souhaiterait compléter cette fonction avec celle de
président du conseil d'administration. Actuellement M. Nicolas négocie de nouveaux contrats avec des propriétaires
car il souhaite étendre la gamme proposée.

1. Le conseil d'administration de cette société a-t-il été constitué dans le respect du droit positif ?
2. Monsieur Nicolas peut-il cumuler la fonction de directeur général avec celle de président du conseil
d'administration ? Qui dans la société décide de l’attribution de ces différentes fonctions ?
3. Monsieur Nicolas peut-il conclure seul les contrats actuellement en négociation ?

PARTIE II
Le secteur économique est en croissance et la société anonyme « Villa-a-lo » se développe régulièrement. Son
dirigeant envisage d'adjoindre à l’activité actuelle une activité complémentaire de réhabilitation de villas en France.
L’objectif serait de rénover les propriétés avant de les louer.

1. Monsieur Nicolas peut-il prendre seul cette décision ?

2. Si la décision est prise uniquement par M. Nicolas, quelle en sera la conséquence ? Existe-t-il des risques
pour les tiers ?
3. Quelle est la procédure à suivre pour l'adjonction de la nouvelle activité ?

Situation pratique 3 :
La société anonyme Belage fabrique et commercialise du matériel et des fournitures pour les personnes
physiquement dépendantes. Son capital est de 18 millions d’euros, divisé en 600 000 actions de 30 euros. La
société comprend un comité d’entreprise. Ses statuts sont conformes à la loi.

1) La SA Pegase vient d’entrer au conseil d’administration. Par qui est désigné son représentant
permanent ?
2) Monsieur Corto détient 15 000 actions de la SA Belage : peut-il proposer un projet de résolution à
l’assemblée générale ? Vous vous aidez de l’article R225-71 du code de commerce.
3) Qui doit être convoqué à l’assemblée générale annuelle ? Quel est le quorum requis ? Si tous les
actionnaires sont présents ou représentés dés la première convocation de l’assemblée générale, à quelle
condition de majorité une décision sera-t-elle adoptée ?

Article R225-71
Modifié par DÉCRET n°2014-1466 du 8 décembre 2014 - art. 2

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires
représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception ou par télécommunication électronique.
Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, le montant du capital à représenter en
application de l'alinéa précédent est, selon l'importance de ce capital, réduit ainsi qu'il suit :
a) 4 % pour les 750 000 premiers euros ;
b) 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 750 000 et 7 500 000 euros ;
c) 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7 500 000 et 15 000 000 euros ;
d) 0,50 % pour le surplus du capital.
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.
La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent
être assortis d'un bref exposé des motifs.
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de
surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83.
Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la
fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du
code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.

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L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une
nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant
l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.