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"MODELE"

3 - STATUTS - SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE


"SARL"
Entre les soussigns :
- M ... (indiquer identit et adresse);
- M ... (indiquer identit et adresse).
Il est tabli ainsi qu'il suit les statuts de la socit responsabilit limite devant exister entre
eux et tous autres propritaires de parts qui pourraient entrer dans la socit ultrieurement.
Article premier : Forme
Il est form entre les soussigns une socit responsabilit limite qui sera rgie par l'Acte
Uniforme de l'OHADA relatif au droit des socits commerciales et du GIE, et par toutes
autres dispositions lgales et rglementaires complmentaires ou modificatives et par les
prsents statuts.
Article 2 : Dnomination
La socit a pour dnomination sociale " ... "
Eventuellement : Son sigle est : ...
La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et
destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses.
Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la
forme de la socit, du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de la
mention de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.
Article 3 : Objet
La socit a pour objet, ... (indiquer l'objet social).
Et, gnralement, toutes oprations financires, commerciales, industrielles, mobilires et
immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet ci-dessus ou tous
objets similaires ou connexes.
Article 4 : Sige social
Le sige social est fix ... (adresse prcise comportant le lieu gographique).
Il peut tre transfr dans les limites du territoire d'un mme Etat-Partie par dcision de la
grance qui modifie en consquence les statuts, sous rserve de la ratification de cette
dcision par la plus prochaine assemble gnrale ordinaire.
Article 5 : Dure
La dure de la socit est de ... annes, sauf dissolution anticipe ou prorogation.
Article 6 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un dcembre de
chaque anne.
Par exception, le premier exercice sera clos le ...

NB : La dure de l'exercice n'est pas une mention obligatoire en ce sens que l'avant projet
d'Acte Uniforme relatif au droit comptable prcise que l'exercice concide avec l'anne civile.
La dure de l'exercice est exceptionnellement infrieure douze mois pour le 1er exercice
dbutant au cours du 1er semestre de l'anne civile. Cette dure peut tre suprieure
douze mois pour le 1er exercice commenc au cours du 2me semestre de l'anne.
Article 7 : Apports
Lors de la constitution, les soussigns font apport la socit, savoir :
1 -Apports en numraire
Identit des
apporteurs

Montant apport
en numraire

FCFA

Total des apports en numraire

FCFA

Les apports en numraire de FCFA ... correspondent ... parts de FCFA ... chacune, souscrites
et libres intgralement. Les sommes correspondantes ont t dposes, pour le compte de la
socit ... (prciser banque ou notaire).
II - Apports en nature
M ..., en s'obligeant toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport la socit de ...
(dsignation et modalits de l'apport).
M ..., en s'obligeant toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport la socit de ...
(dsignation et modalits de l'apport).
Il a t procd l'valuation de chacun des apports en nature ci-dessus au vu du rapport
annex aux prsents statuts, tabli par M ... , commissaire aux apports dsign l'unanimit
des futurs associs (ou : dsign par ordonnance de M. le prsident du tribunal charg des
affaires commerciales de ... , en date du ... , la requte de M ... ).
ou, s'il est pass outre cette valuation :
Aucun des apports en nature n'ayant une valeur suprieure 5 000 000 FCFA et la valeur
totale desdits apports n'excdant pas la moiti du capital, les associs, l'unanimit, ont
dcid de ne pas recourir un commissaire aux apports et ont procd eux-mmes
l'valuation.
En rmunration de son apport, valu ... FCFA, M ... se voit attribuer... parts sociales.

III - Rcapitulation des apports


- Apports en numraire
- Apports en nature

FCFA

Total des apports ...

FCFA

Article 8 : Capital social


Le capital social est fix la somme de ... FCFA, divis en ... parts de ... FCFA, entirement
souscrites et libres, attribues aux associs, savoir:
- A M ... , concurrence de ... parts, numrotes de ... ... , ... parts
en rmunration de son apport en nature ci-dessus,
- A M ..., concurrence de ... parts, numrotes de ... ..., parts
en rmunration de son apport en numraire ci-dessus,
Egal au nombre de parts composant le capital social

... parts

Article 9 : Modifications du capital


1. Le capital social peut tre augment, par dcision extraordinaire des associs, soit par
mission de parts nouvelles, soit par majoration du nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont libres soit en espces, soit par compensation avec des crances
certaines, liquides et exigibles sur la socit, soit par incorporation de rserves, bnfices, soit
par apport en nature.
2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont dj la
qualit d'associs, devront tre agrs dans les conditions fixes l'article Il ci-aprs.
3. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numraire, chacun des associs
a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possde, un droit de prfrence la
souscription des parts nouvelles reprsentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attach aux parts anciennes peut tre cd sous rserve de l'agrment
du cessionnaire dans les conditions prvues l'article 11 ci-aprs.
Les associs pourront, lors de la dcision affrente l'augmentation du capital, renoncer, en
tout ou en partie, leur droit prfrentiel de souscription.
La collectivit des associs peut galement dcider la suppression de ce droit.
4. Dans tous les cas, si l'opration fait apparatre des rompus, les associs feront leur
affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits ncessaires.
5. Le capital social peut tre rduit, soit par la diminution de la valeur nominale des
parts, soit par la diminution du nombre de parts.

La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire qui
peut dlguer la grance les pouvoirs ncessaires pour la raliser.
Article 10 : Droits des parts
1. Chaque part sociale confre son propritaire un droit gal dans les bnfices de la
socit et dans tout l'actif social.
Article 11 : Cession de parts entre vifs
1. Forme
Toute cession de parts sociales doit tre constate par crit. Elle n'est opposable la socit
qu'aprs accomplissement des formalits suivantes :
- Signification de la cession la socit par acte extrajudiciaire ;
- acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
- dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une
attestation de ce dpt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits cidessus et modification des statuts et publicit au registre du commerce et du crdit mobilier.
2. Cessions entre associs
Les parts sociales sont librement cessibles entre associs.
Ou : les parts ne peuvent tre cdes entre associs qu'avec le consentement de la majorit des
associs reprsentant au moins ... des parts sociales. La procdure prvue pour les cessions
des tiers s'applique l'exception du dlai de trois mois qui est rduit un mois.
3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants
Les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints, ascendants ou descendants.
Ou :les parts ne peuvent tre cdes entre conjoints, ascendants et descendants que dans les
conditions et suivant la procdure prvues pour les cessions des tiers l'exception du dlai
de trois mois qui est rduit un mois.
4. Cessions des tiers
Les parts ne peuvent tre cdes des tiers qu'avec le consentement de la majorit des
associs reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le projet de cession est notifi par l'associ cdant la socit et chacun des associs par
acte extrajudiciaire. Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois
compter de la dernire des notifications, le consentement la cession est rpute acquis.
Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont tenus, dans les trois mois de la
notification du refus, d'acqurir les parts un prix qui, dfaut d'accord entre les parties, est
fix par un expert nomm par le prsident de la juridiction comptente la demande de la
partie la plus diligente. Le dlai de trois mois stipul peut tre prolong une seule fois par
ordonnance du prsident de la juridiction comptente, sans que cette prolongation puisse
excder cent vingt jours.

La socit peut galement, avec le consentement du cdant, dcider, dans le mme dlai, de
rduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au
prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus. Si, l'expiration du dlai imparti, la
socit n'a pas rachet ou fait racheter les parts, l'associ peut raliser la cession initialement
prvue.
Eventuellement : Les dispositions qui prcdent sont applicables tous les cas de cessions, y
compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore titre d'attribution en
nature la liquidation d'une autre socit.
Article 12 : Transmission de parts par dcs ou liquidation de communaut
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de
communaut de biens entre poux.
Ou : en cas de dcs d'un associ, les hritiers ou ayants droit ne deviennent associs qu'aprs
avoir t agrs dans les conditions et suivant la procdure prvue pour les cessions des tiers
(art. Il, ci-dessus).
Article 13 : Nantissement des parts sociales
Le nantissement des parts est constat par acte notari ou sous seing priv enregistr et
signifi la socit et publi au registre du commerce et du crdit mobilier. Si la socit a
donn son consentement un projet de nantissement de parts dans les conditions prvues pour
les cessions de parts des tiers, ce consentement emportera agrment du cessionnaire en cas
de ralisation force des parts nanties, moins que la socit ne prfre. Aprs la cession,
racheter sans dlai les parts, en vue de rduire son capital.
Article 14 : Comptes courants
Les associs peuvent laisser ou mettre disposition de la socit toutes sornrnes dont celle-ci
peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que
leur rmunration, sont dtermines soit par dcision collective des associs, soit par accord
entre la grance et l'intress. Dans le cas o l'avance est faite par un grant, ces conditions
sont fixes par dcision collective des associs. Ces accords sont soumis la procdure de
contrle des conventions passes entre la socit et l'un de ses grants ou associs en ce qui
concerne la rmunration des sommes mises disposition.
Article 15 : Grance
1. La socit est gre par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les
associs ou en dehors d'eux. Elles sont nommes pour une dure de ... ( prciser). La
nomination des grants au cours de la vie sociale est dcide la majorit de plus de la
moiti des parts (ou une majorit suprieure, prciser).
Si le grant est nomm dans les statuts, complter comme suit :
Est nomm grant de la socit: M ... (nom, prnom, adresse), qui accepte. Le grant est
nomm pour une dure de ... annes. Il est toujours rligible. Au cours de la vie sociale, le
grant est nomm par dcision des associs reprsentant plus de la moiti du capital (ou une
majorit suprieure prciser).

Le grant peut dmissionner de son mandat, mais seulement en prvenant Chacun des
associs au moins ... mois l'avance, par lettre recommande avec demande d'avis de
rception ou lettre au porteur contre rcpiss. Le grant est rvocable par dcision des
associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales.
2. La rmunration du grant est fixe par la dcision qui le nomme.
Article 16 : Pouvoirs du grant
Dans les rapports entre associs, le grant peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de
la socit.
En cas de limitation de pouvoirs, ajouter :
Cependant, il ne peut, sans y tre autoris par une dcision collective ordinaire des
associs: ... (Indiquer les limitations de pouvoirs).
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en
toute circonstance, au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux
associs par la loi.
La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social,
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise
constituer cette preuve.
Article 17 : Responsabilit des grants
Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la
socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires
applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes
Commises dans leur gestion.
Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales
dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.
Aucune dcision de l'assemble ne peut avoir pour effet d'teindre une action en
responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 18 : Dcisions collectives
1. La volont des associs s'exprime par des dcisions collectives qui obligent tous les
associs, qu'ils y aient, ou non pris part.
2. Les dcisions collectives sont prises, au choix de la grance, soit en assemble, soit
par consultation crite, sauf dans les cas o la loi impose la tenue d'une assemble.
3. L'assemble est convoque par le ou les grants individuellement ou collectivement
ou, dfaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore par
mandataire dsign en justice la demande de tout associ.

Pendant la liquidation, les assembles sont convoques par le ou les liquidateurs.


Les assembles sont runies au lieu indiqu dans la convocation (ou au sige social/ou dans
la ville de . . .). La convocation est faite par lettre recommande avec demande d'avis de
rception ou par lettre au porteur contre rcpiss adresse chacun des associs, quinze jours
au moins avant la date de la runion. Celle-ci indique l'ordre du jour.
L'assemble est prside par le grant ou par l'un des grants. Si aucun des grants n'est
associ, elle est prside par l'associ prsent ou acceptant qui possde ou reprsente le plus
grand nombre de parts. Si deux associs qui possdent ou reprsentent le mme nombre de
parts sont acceptants, la prsidence de l'assemble est assure par le plus g.
La dlibration est constate par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la runion,
les noms et prnoms des associs prsents du nombre de parts sociales dtenues par chacun,
les documents et rapports soumis l'assemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions
mises aux voix et le rsultat des votes. Les procs-verbaux sont signs par chacun des
associs prsents.
4. En cas de consultation crite, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents
ncessaires l'information des associs sont adresss chacun d'eux par lettre recommande
avec demande d'avis de rception ou par lettre au porteur contre rcpiss. Les associs
disposent d'un dlai minimal de quinze jours, compter de la date de rception des projets de
rsolution pour mettre leur vote par crit.
La rponse est faite par lettre recommande avec demande d'avis de rception ou par lettre
contre rcpiss. Tout associ n'ayant pas rpondu dans le dlai ci-dessus est considr
comme s'tant abstenu.
La consultation est mentionne dans un procs-verbal, auquel est annexe la rponse de
chaque associ.
5.Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal
celui des parts sociales qu'il possde.
6.Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint moins que la socit ne comprenne
que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire
reprsenter par un autre associ.
Tout associ peut se faire reprsenter par la personne de son choix ( prciser si souhait).
Article 19 : Dcisions collectives ordinaires
Sont qualifies d'ordinaires, les dcisions des associs ayant pour but de statuer sur les tats
financiers de synthse, d'autoriser la grance effectuer les oprations subordonnes dans les
statuts l'accord pralable des associs, de nommer et de remplacer les grants et, le cas
chant, le commissaire aux comptes, d1approuver les conventions intervenues entre la
socit et les grants et associs et plus gnralement de statuer sur toutes les questions qui
n'entranent pas modification des statuts.
Ces dcisions sont valablement adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la
moiti des parts sociales. Si cette majorit n'est pas obtenue, les associs sont, selon le cas,

convoqus ou consults une seconde fois, et les dcisions sont prises la majorit des votes
mis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois, la rvocation des grants doit toujours tre dcide la majorit absolue.
Article 20 : Dcisions collectives extraordinaires
Sont qualifies d'extraordinaires, les dcisions des associs ayant pour objet de statuer sur la
modification des statuts, sous rserve des exceptions prvues par la loi.
Les modifications des statuts sont adoptes par les associs reprsentant au moins les trois
quarts des parts sociales. Toutefois, l'unanimit est requise dans les cas suivants :
- augmentation des engagements des associs ;
- transformation de la socit en socit en nom collectif ;
-transfert du sige social dans un Etat autre qu'un Etat-Partie.
La dcision d'augmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par
les associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales.
Article 21 : Droit de communication des associs
Lors de toute consultation des associs, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des
documents et informations ncessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de
cause et de porter un jugement sur la gestion de la socit.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont
dtermines par la loi.
Article 22 : Comptes sociaux
A la clture de chaque exercice, le grant tablit et arrte les tats financier; de synthse
conformment aux dispositions de l'Acte Uniforme portant organisation et harmonisation des
comptabilits.
Le grant tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la socit durant
l'exercice coul, son volution prvisible et, en particulier les perspectives de continuation de
l'activit, l'volution de la situation de trsorerie et le plan de financement.
Ces documents ainsi que les textes des rsolutions proposes et, le cas chant, les rapports du
commissaire aux comptes sont communiqus aux associs dans les conditions et dlais prvus
par les dispositions lgales et rglementaires.
A compter de cette communication, tout associ a la possibilit de poser par crit des
questions auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de l'assemble.
Une assemble gnrale appele statuer sur les comptes de l'exercice coul doit tre runie
chaque anne dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le
dlai fix par dcision de justice.
Article 23 : Affectation des rsultats
Aprs approbation des comptes et constatations de l'existence d'un bnfice distribuable,
l'assemble gnrale dtermine la part attribue aux associs sous forme de dividende.

Il est pratiqu sur le bnfice de l'exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une
dotation gale un dixime au moins affect la formation d'un fonds de rserve dit "rserve
lgale". Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du
montant du capital social.
Les sommes dont la mise en distribution est dcide sont rparties entre les associs titulaires
de parts proportionnellement au nombre de leurs parts.
L'assemble gnrale a la facult de constituer tous postes de rserves.
Elle peut procder la distribution de tout ou partie des rserves la condition qu'il ne
s'agisse pas de rserves dclares indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle
indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus.
Article 24 : Variation des capitaux propres
Si du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la
socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, le
commissaire aux comptes doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparatre cette perte, consulter les associs sur l'opportunit de prononcer la
dissolution anticipe de la socit.
Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de
clture de l'exercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu' ce que ceux-ci
soient la hauteur de la moiti au moins du capital social.
A dfaut, elle doit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont
pu tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction du capital n'ait pas pour
effet de rduire le capital un montant infrieur celui du capital minimum lgal.
A dfaut par le grant ou Je commissaire aux comptes de provoquer cette dcision, ou si les
associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander la juridiction
comptente de prononcer la dissolution de la socit. Il en est de mme si la reconstitution des
capitaux propres n'est pas intervenue dans les dlais prescrits.
Article 25 : Contrle des comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et supplants seront dsigns lorsque le
capital social sera suprieur 10 000 000 FCFA ou lorsque soit le chiffre d'affaires annuel
sera suprieur 250 000 000 FCFA soit l'effectif permanent sera suprieur 50 personnes.
Le commissaire aux comptes est nomm pour 3 exercices par un ou plusieurs associs
reprsentant plus de la 1/2 du capital.
Article 26 : Liquidation
La socit responsabilit limite est dissoute pour les causes communes toutes les socits.
La dissolution de la socit entrane sa mise en liquidation. Le ou les grants en fonction lors
de la dissolution exercent les fonctions de liquidateurs, moins qu'une dcision collective des
associs ne dsigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associs ou les tiers.
Les pouvoirs du liquidateur, ou de chacun d'eux s'ils sont plusieurs, sont dtermins par la
collectivit des associs.

Le boni de liquidation est rparti entre les associs au prorata du nombre de parts qu'ils
dtiennent.
Si toutes les parts sociales sont runies en une seule main, l'expiration dela socit ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit, entrane la transmission universelle du patrimoine
social l'associ unique, sans qu'il y ait lieu liquidation, sous rserve du droit d'opposition
des cranciers.
Article 27 : Contestations
Variante 1. Droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la dure de la socit ou au
cours de sa liquidation, entre les associs ou entre les associs et la socit, sont soumises au
tribunal charg des affaires commerciales.
Variante 2. Arbitrage
Les contestations relatives aux affaires, survenant pendant la dure de la socit ou au cours
de sa liquidation, entre les associs ou entre les associs et la socit, sont soumises
l'arbitrage conformment aux dispositions de l'Acte Uniforme de l'OHADA s'y rapportant.
Article 28 : Engagements pour le compte de la socit
1. Un tat des actes accomplis pour le compte de la socit en formation. avec
l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en rsulterait pour la socit, a t
prsent aux associs avant la signature des prsents statuts. Ledit tat est ci-aprs
annex.
2. En outre, les soussigns donnent mandat M ... (nom, prnom, adresse) l'effet de
prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la socit : ...
Article 29 : Frais
Les frais, droits et honoraires des prsents statuts sont la charge de la socit.

Fait ..., le... . (Date) en ... originaux

Signature