ZBCA

****
N° 2020 DU REPERTOIRE
*****************
STATUTS DE LA SOCIETE SALUT
CAMEROUN SARL Pluripersonnelle
Au capital de 1.000.000 FCFA,
Siège social : Douala BP .
**************************************

PARDEVANT Maître Daniel BAIYE BECHEM, Notaire au siège de la Cours

d’Appel du Littoral à Douala, 6e charge au Tribunal de Première Instance de Douala-Ndokoti
Boîte postale 5905 Douala (République du Cameroun) y demeurant soussigné. -----------------

ONT COMPARU

1) Monsieur KUZKO Volodymyr, demeurant à Douala, BP , né le premier

Octobre mille neuf cent soixante-huit à Kiev-Ukraine, de nationalité ukrainienne et titulaire
du passeport numéro FT113228, délivrée le deux Novembre deux mille dix-huit ; --------------

2) Monsieur TERESHCHENKO Oleksii, demeurant à Douala, BP , né le trente

Mars mille neuf cent quatre-vingt-huit à Kiev-Ukraine, de nationalité ukrainienne et titulaire
du passeport numéro FL275634, délivrée le vingt-quatre Janvier deux mille dix-huit ; ---------

Lesquels ont requis le Notaire soussigné, à l’effet de faire établir ainsi qu’il suit,
les statuts de la Société devant exister entre eux et toutes autres personnes pouvant
acquérir la qualité d’associé. ------------------------------------------------------------------------------------

TITRE I
FORME-OBJET- DENOMINATION-SIEGE SOCIAL-DUREE

ARTICLE I FORME
Il est formé par les présentes entre les soussignés, une Société à
Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois et règlements en vigueur notamment l’Acte
Uniforme de l’OHADA du dix-sept Avril mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept révisé et adopté
le trente Janvier deux mille quatorze et par les présents statuts. --------------------------------------

ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement en tous pays
particulièrement en République du Cameroun : ------------------------------------------------------------

Toutes activités de Casino : -------------------------------------------------------------------------

 Les réunions ; --------------------------------------------------------------------------------------------
 Les spectacles ; -----------------------------------------------------------------------------------------
 La danse ; --------------------------------------------------------------------------------------------------
 Les jeux d’argent. ---------------------------------------------------------------------------------------

Et généralement, toutes opérations connexes financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter le développement. --------------

1
ARTICLE 3 DENOMINATION
La Société prend la dénomination de : SALUT CAMEROUN. --------------------------
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de
toute nature concernant la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou
suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres « SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE », ou des initiales « SARL » et de l’énonciation du capital social et de son
immatriculation au registre de commerce et du crédit immobilier. -------------------------------------
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à Douala B.P (République du Cameroun), ---------
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision
de la gérance et en tout autre lieu en vertu d’une décision collective extraordinaire des
associés. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la Société est fixée à (99) quatre vingt dix neuf années à compter de
la date de sa constitution, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues
par l’Acte Uniforme OHADA et par les présents statuts. -------------------------------------------------

TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 6. APPORTS
Les soussignés apportent à la Société, à savoir : ------------------------------------------

1/- Monsieur KUZKO Volodymyr

La somme de NEUF CENT MILLE FRANCS CFA, ci …………………… 900.000

2/- Monsieur TERESHCHENKO Oleksii

La somme de CENT MILLE FRANCS CFA, ci ………….………………… 100.000

Soit au total, UN MILLION DE FRANCS CFA………………………….. (1.000.000)

Cette somme a été déposée à la comptabilité du l’étude du Notaire soussigné. ---

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION de Francs CFA
(1.000.000). Il est divisé en CENTS (100) parts sociales de dix mille FRANCS (10.000) CFA
chacune entièrement libérées et attribuées aux associés en fonction de leurs apports
respectifs, savoir : -------------------------------------------------------------------------------------------------

1/- Monsieur KUZKO Volodymyr à concurrence

De quatre-vingt-dix (90) parts numérotées de 1 à 90, ci ------------------------------------- 90 parts

2/- Monsieur TERESHCHENKO Oleksii à concurrence

De dix (10) parts numérotées de 91 à 100, ci ---------------------------------------------------10 parts

Soit au total cents (100) parts sociales, ci. ------------------------------------ 100 parts

Conformément aux dispositions légales les associés tous soussignés aux

présentes déclarent que les cents (100) parts sociales du capital qui viennent d’être créées

2
représentent les parts en numéraires, qu’elles sont réparties entre eux dans les proportions
ci-dessus indiquées et qu’elles sont toutes intégralement libérées. ----------------------------------
ARTICLE 8.- MODIFICATIN DU CAPITAL

A- AUGMENTATION ET RÉDUCTION DE CAPITAL.

La décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de

réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. --------

En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales en

numéraire, les fonds provenant de la souscription sont déposés en banque, dans tout autre
établissement de microfinance dûment agrée ou en l’étude d’un Notaire conformément aux
dispositions applicables lors de la création de la Société. -----------------------------------------------

Les parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié

au moins de leur valeur nominale. -----------------------------------------------------------------------------

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois dans le délai

de deux (02) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. -------

Si l’augmentation de capital n’a pas été réalisée dans le délai de six mois à
compter du premier dépôt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut
demander au président de la juridiction compétente l’autorisation de retirer soit
individuellement soit par mandataire les représentant collectivement, les fonds pour les
restituer aux souscripteurs. --------------------------------------------------------------------------------------

En cas d’augmentation de capital réalisé partiellement ou totalement par des

apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné par les associés dès lors
que la valeur de chaque apport ou avantage particulier considéré ou la valeur de l’ensemble
des apports ou avantages particuliers considérés est supérieure à cinq millions (5.000.000)
de francs CFA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Le commissaire aux apports est désigné selon les mêmes modalités que celles
prévues lors de la constitution de la société ; ---------------------------------------------------------------

Le commissaire aux apports peut également être nommé par le président de la

juridiction compétente à la demande de tout associé, quel que soit le nombre de parts qu’il
représente. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il est établi un rapport sur l’évaluation des biens et avantages particuliers telle
qu’elle a été faite par l’apporteur et la société. Ce rapport est soumis à l’assemblée chargée
de statuer sur l’augmentation de capital. ---------------------------------------------------------------------

L’apporteur en nature ou le bénéficiaire d’avantage particulier ne prend pas part

au vote de la résolution approuvant son apport ou avantage particulier. Ses parts sociales ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. -------------------------------
Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue
est différente de celle par lui proposée, le gérant et les associés sont responsables de la
valeur attribuée aux apports en nature dans les conditions fixées à l’article 312 de l’Acte
Uniforme OHADA. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Toutefois, l’assemblée ne peut réduire la valeur des apports ou des avantages
Particuliers qu’à l’unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l’apporteur
ou du bénéficiaire mentionné au procès-verbal. A défaut, l’augmentation du capital est nulle.

B- REDUCTION DU CAPITAL

3
 La réduction ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des associés. -------
La réduction du capital peut être réalisée par réduction du nominal des parts
sociales, ou par diminution du nombre de parts. -----------------------------------------------------------
Lorsque l’assemblée décide une réduction de capital non motivée par des
pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de l’avis publié dans un journal
d’annonces légales relatif au procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la
réduction du capital dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de publication de
cet avis. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai
d’opposition. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICLE 9 VARIATIONS DES CAPITAUX

Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les
capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou
le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent
l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur
l’opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société. --------------------------------------

A défaut, par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer une

décision ou si les associés n’ont pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander
à la juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la
reconstitution des capitaux propres n’est pas intervenue dans les délais prescrits ; --------------

L’action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d’exister au jour
où la juridiction compétente statue sur le fond. -------------------------------------------------------------

ARTICLE 10 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société à responsabilité limitée peut être transformée en société d’une autre

forme. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La transformation ne donne pas lieu à création d’une personne morale nouvelle.

La transformation de la société ne peut être réalisée que si la société à

responsabilité limitée a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres
d’un montant au moins égal à son capital social.
-----------------------------------------------------------

La transformation ne peut être faite qu’au vu d’un rapport d’un commissaire aux
comptes certifiant, sous sa responsabilité, que les conditions énoncées du présent article
sont bien remplies. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Lorsqu’il n’existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le
gérant selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants de l’Acte Uniforme. -------------

Toute transformation réalisée en contravention de ces dispositions est nulle. ----

ARTICLE. 11 REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres
négociables nominatifs ou au porteur. ------------------------------------------------------------------------
Les droits de chaque associé dans la société résultent de la loi, mais aussi des
présents statuts ainsi que des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts
régulièrement consenties. ----------------------------------------------------------------------------------------

4
 Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des
actes, de cession signifiés à la société ou acceptés par elle dans un acte notarié. ---------------

ARTICLE 12 CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

- NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

A- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 – TRANSMISSION ENTRE VIFS

Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié. -----------

La cession n’est rendue opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été
notifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte authentique, ou si l’original de l’acte
de cession a été déposé au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce
dépôt. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La cession n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de l’une des

formalités ci-dessus, modification des statuts, et publicité faite au registre du commerce et du
Crédit Mobilier. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

Entre les associés, les parts sont librement cessibles, elles ne peuvent être
cédées à des personnes étrangères à la société qu’avec le consentement de la majorité des
associés non cédants, représentant au moins les trois quarts du capital social, déduction
faite des parts de l’associé cédant.
----------------------------------------------------------------------------

A l’effet d’obtenir ce consentement, l’associé qui désire céder tout ou partie de

ses parts sociales en informe la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, en
indiquant les prénoms, noms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire ainsi que le
nombre des parts cédées. ----------------------------------------------------------------------------------------

La Société doit faire connaître sa décision dans un délai de trois (03) mois à
compter de la notification de l’associé cédant. Passé ce délai, le consentement à la cession
est réputé acquis. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de cette lettre par la
gérance, la collectivité des associés, consultée dans les formes prescrites aux présents
statuts, se prononce sur l’agrément comme nouvel associé du cessionnaire proposé. ----------

L’associé cédant qui, en raison de la notification de son projet de cession est

considéré de plein droit comme votant pour l’agrément est toutefois dispensé de l’envoi
d’une lettre constatant son vote lorsque la collectivité des associés se prononce par un vote
correspondance. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

La décision d’agrément ou de refus d’agrément n’est pas motivée. -----------------

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l’associé cédant, par

lettre recommandée avec avis de réception. ----------------------------------------------------------------

Si le cessionnaire est agréé comme nouvel associé, la cession est régularisée

dans les trente jours qui suivent la notification de l’agrément à défaut de régularisation dans
ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l’agrément des associés dans les
conditions sus indiquées. -----------------------------------------------------------------------------------------

Si le cessionnaire n’est pas agrée, l’associé cédant demeure propriétaire de

parts sociales qu’il se proposait de céder. -------------------------------------------------------------------

5
 Au cas où la société refuse de donner son consentement à la cession, les
associés sont tenus solidairement et indéfiniment dans le délai de trois (03) mois qui suit la
signification du refus à l’associé cédant d’acquérir les parts à un prix qui, à défaut d’accord
entre les parties, est fixé par un expert nommé par le Président de la juridiction compétente,
à la demande de la partie la plus diligente. ------------------------------------------------------------------
La société peut également racheter les parts du cédant en cas de refus
d’agrément, à charge pour elle de réduire son capital à due concurrence et dans la limite du
capital minimum légal. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Le délai de trois mois auquel il est référé ne peut être prorogé qu’une seule fois
par ordonnance du Président de la juridiction compétente. Cette prorogation ne peut
excéder cent vingt (120) jours. Dans un tel cas les sommes dues porteront intérêt au taux
légal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession entre vifs,
soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie
d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice. ------------------------------------------

2 – TRANSMISSION PAR DECES

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants
et les héritiers et ayants-droit de l’associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant
commun en biens, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à
l’agrément des associés survivants. ---------------------------------------------------------------------------

Lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint survivant, pour exercer les droits

attachés aux parts sociales de l’associé décédé, doivent justifier de leurs qualités
héréditaires par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’intitulé
d’inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout Notaire la
délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous établissant lesdites qualités. ------------------------

Tant qu’il n’aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint
survivant, au partage des parts dépendant de la succession de l’associé décédé et
éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint,
les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l’un des indivisaires, ainsi
qu’il est indiqué des présents statuts. -------------------------------------------------------------------------

Pendant la durée de l’indivision et pour le calcul de la majorité par tête requise

pour la validité des décisions extraordinaires, l’indivision ne sera comptée que pour une
seule tête. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés

individuellement comme associés dès qu’ils auront notifié, à la gérance un acte régulier de
partage des parts indivises. --------------------------------------------------------------------------------------

B- NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Chaque projet de nantissement de parts sociales doit obtenir le consentement

de la Société, dans les conditions prévues pour la cession des parts à des tiers. Ce
consentement emporte l’agrément de l’éventuel cessionnaire en cas de réalisation forcée
des parts sociales régulièrement nanties. Toutefois, la société peut, après la cession
racheter sans délai lesdites parts, en vue de réduire son capital.
--------------------------------------

Pour l’application de l’alinéa ci-dessus et pour être opposable aux tiers, le

nantissement des parts devra être constaté par un acte notarié ou par acte sous-seing privé
signifié à la société et publié au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier du siège social
de la Société. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

6
ARTICLE 13 INDIVISIBILITE DES PARTS

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chaque part. --------------------------------------------------------------------

Les copropriétaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par

un seul d’entre eux considéré comme seul propriétaire ; à défaut d’entente, il sera pourvu par
justice à la désignation d’un mandataire commun, à la requête de l’indivisaire le plus diligent.

Usufruitier et nu-propriétaire devront également se faire représenter par l’un

d’entre eux. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

A défaut d’entente, la Société considérera l’usufruitier comme représentant

valablement le nu-propriétaire, quelle que soit la nature des décisions à prendre. ----------------

ARTICLE 14. - DROIT DES ASSOCIES

Conformément à l’OHADA, il est reconnu à chaque associé un droit

d’information permanente sur la marche des affaires sociales savoir : -------------------------------

1° Le droit de communication qui s’exerce quinze (15) jours précédant la tenue

de l’assemblée générale. -----------------------------------------------------------------------------------------

Dans le cadre de l’assemblée générale annuelle, le droit de communication

porte sur les états financiers de synthèse de l’exercice et le rapport de gestion établis par le
gérant, sur le texte des résolutions proposés et, le cas échéant, sur le rapport général du
commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et un gérant
ou un associé. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

A compter de la date de communication de ces documents, tout associé a le

droit de poser par écrit des questions relativement à la marche de la société, auxquelles le
gérant sera tenu de répondre au cours de l’assemblée.
--------------------------------------------------

En ce qui concerne les autres assemblées, le droit de communication porte sur

le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance, et le cas échéant, sur le rapport
du commissaire aux comptes. -----------------------------------------------------------------------------------

2° Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernières,
dans quelque main qu’elles passent. La possession d’une part emporte, de plein droit,
adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises régulièrement par les associés. -

Les représentants, ayants cause, héritiers et créanciers d’un associé, même

s’ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en
demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions des associés .-----------------------------------------------------------------------

ARTICLE 14 BIS CONVENTION ENTRE LA SOCIETE

ET LES ASSOCIES

7
 Il est interdit aux associés de se faire consentir par la société des avances en
compte courant ou autrement, de se cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
personnels envers des tiers. -------------------------------------------------------------------------------------

Toute autre convention entre la société et un ou plusieurs associés devra être

approuvée par les autres associés. La gérance, ou si en existe un, le commissaire aux
comptes, établiront à cet effet un rapport qu’ils présenteront à la plus prochaine assemblée
ou consultation des associés. -----------------------------------------------------------------------------------

La décision d’approbation est prise à la majorité requise pour les décisions

ordinaires, l’associé intéressé ne prenant pas part au vote et ses parts n’étant pas retenues
pour le calcul du quorum et de la majorité.
-------------------------------------------------------------------

Les conventions désapprouvées engagent leurs auteurs et les conséquences

pécuniaires supportées antérieurement, par la société, mises à leur charge sans préjudice
des dommages intérêts éventuels. -----------------------------------------------------------------------------

La gérance est tenue d’aviser le commissaire aux comptes, s’il en existe un,
des conventions visées plus haut dans un délai d’un mois à compter de la conclusion
desdites conventions. –--------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICLE 15 FUSION- SCISSION

En cette matière les articles 672, 676, 679, 688, 689 de l’Acte Uniforme OHADA
sont appliqués pour des opérations au profit des sociétés de même forme. ------------------------

Lorsque l’opération est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité

limitée existantes, les dispositions de l’article 676 de l’Acte Uniforme OHADA sont également
applicables. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lorsque la fusion est réalisée par à une société à responsabilité limitée

nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui
fusionnent. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lorsque la scission est réalisée par apport à des sociétés à responsabilité

nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la Société
scindée. En ce cas et si les parts des sociétés nouvelles sont attribuées aux associés de la
Société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société, il n’y a pas
lieu à l’établissement du rapport mentionné à l’article 672 de l’Acte Uniforme. --------------------

ARTICLE 16 DECES – INTERDICTION – FAILLITE ET

DECONFITURE D’UN ASSOCIE

La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la dation de conseil

judiciaire, la faillite, ou la déconfiture d’un associé. --------------------------------------------------------

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – GERANCE – COMMISSAIRE AUX

COMPTES – DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 17 GERANCE

MODE DE NOMINATION DES GERANTS

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes

physiques, associées ou non. -----------------------------------------------------------------------------------

8
 Elles sont nommées par les associés dans les statuts ou dans un acte
postérieur. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dans le second cas à moins qu’une clause des statuts n’exige une majorité
supérieure, la décision est prise à une majorité des associés représentant plus de la moitié
du capital. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Monsieur TERESHCHENKO Oleksii ci-dessus identifié, est nommé gérant pour
une durée indéterminée. ----------------------------------------------------------------------------------------

REMUNERATION

Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditions fixées
dans les statuts, ou dans une décision collective des associés.
---------------------------------------
La fixation de la rémunération n’est pas soumise au régime des conventions
réglementées aux articles 350 et suivants de l’Acte Uniforme. -----------------------------------------

La rémunération du gérant ci-dessus désigné sera fixée dans une décision

collective. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

REVOCATION

Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par décision des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non
écrite. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et
intérêts. –--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Réunis en assemblée les associés peuvent, même si la question n’est pas

inscrite à l’ordre du jour, révoquer le gérant et procéder à son remplacement. --------------------

En outre, le gérant est révocable par le Tribunal chargé des affaires

commerciales, dans le ressort duquel est situé le siège social pour cause légitime à la
demande de tout associé. ----------------------------------------------------------------------------------------

DEMISSION

Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la démission

est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation des préjudices
qu’elle subit. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

POUVOIRS DES GERANTS

Dans les rapports entre associés et en l’absence de la détermination de ses

pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la
société. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En cas de la pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs

prévus au présent article, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant
qu’elle ne soit conclue. --------------------------------------------------------------------------------------------

L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à
l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. ------------------------

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le
présent acte uniforme attribue expressément aux associés. --------------------------------------------

9
 La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou
qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve. ----------------------------------------------------------------

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du
présent article sont inopposables aux tiers de bonne foi. ------------------------------------------------

RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas,

envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. ------------------------------------------------------

Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés

représentant le quart des associés et le quart des parts sociales peuvent, soit
individuellement, soit en se regroupant, intenter l’action sociale en responsabilité contre le
gérant. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice

subi par la société à laquelle, le cas échéant, des dommages et intérêts sont alloués. ----------

Est réputée nulle toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner
l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui
comporterait par avance renonciation à l’exercice de l’action sociale. --------------------------------

Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action
en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur
mandat. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Leurs actions en responsabilité ci-dessus prévues se prescrivent par trois ans à

compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. -----------------------------

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix ans. --------

ARTICLE 18. COMMISSAIRE AUX COMPTES

1 – CONDITIONS DE NOMINATION

Il ressort de l’article 376 de l’Acte Uniforme relatif à L’OHADA qu’un ou

plusieurs commissaires aux comptes peuvent être nommés lorsque, à la clôture de l’exercice
social, deux des conditions ci-dessous sont remplies : ---------------------------------------------------
-Avoir un bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125.000.000) de francs
CFA ; -- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-Ou réaliser un chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante

millions (250.000.000) de francs CFA ; -----------------------------------------------------------------------

-Ou avoir un effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes -------------

Dans le cas contraire, la nomination d’un commissaire aux comptes est

facultative. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Cependant, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée

en justice par un ou plusieurs associés détenant au moins, le dixième du capital social. -------

10
 La société n’est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors
qu’elle n’a pas rempli deux (02) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (02)
exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes. -------------------------

2 – CRITERES A REMPLIR POUR ETRE NOMME

Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux articles
694 et suivants de l’Acte Uniforme du relatif au droit des sociétés commerciales et du
groupement d’intérêt économique. -----------------------------------------------------------------------------
3 – LES INCOMPATIBILITES

Ne peuvent être commissaire aux comptes de la société : ----------------------------

1°) les fondateurs, associés, bénéficiaires d’avantages particuliers, dirigeant

sociaux de la société ou de ses filiales ainsi que leur (s) conjoint (s); --------------------------------
2°) les parents et alliés, jusqu’au quatrième degré inclus des personnes visées
ci-dessus ; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3°) les dirigeant sociaux des sociétés possédant le dixième du capital de la
société ou dont celle-ci possède le dixième du capital ainsi que leur(s) conjoint (s) ; ------------
4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne
interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au 1°) ci-dessus, soit de toute société
visée au 3°) ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque en raison d’une activité
permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de même pour les
conjoints de ces personnes ; ------------------------------------------------------------------------------------
5°) les sociétés de commissaires aux comptes dont l’un des associés,
actionnaires ou dirigeants se trouve dans l’une des situations visées aux points 1°) à 4°) du
présent article ; ------------------------------------------------------------------------------------------------------
6°) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l’un des dirigeants, soit
l’associé ou l’actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint
se trouvant dans l’une des situations prévues au 5°) ci-dessus. ---------------------------------------

4 – RESPONSABILITE

- La responsabilité civile du commissaire aux comptes est engagée, tout à

l’égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et
négligences commises dans l’exercice de ses fonctions. Il est également responsable des
dommages causés par les infractions commises par le ou les gérants de la société, s’il ne les
a pas révélées dans son rapport à l’assemblée.
------------------------------------------------------------

- L’action en responsabilité peut être intentée contre le commissaire aux

comptes pour ses actes, laquelle se prescrit au terme d’un délai de trois (3) ans courant à
compter de la date du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé de sa révélation. Toutefois
l’action se prescrit au terme d’un délai de dix (10) ans lorsque le fait est qualité de crime. -----

ARTICLE 19 DECISIONS COLLECTIVES

1.- MODALITE

Les décisions collectives sont prises en assemblée. ------------------------------------

Ces décisions sont qualifiées d’extraordinaires quand elles concernent tout

objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles

11
ont trait à l’agrément de cessionnaire de parts sociales quand cet agrément est nécessaire,
et d’ordinaires, dans tous les autres cas. ---------------------------------------------------------------------

Cependant, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions ou certaines
d’entre elles seront prises par consultation écrite des associés, à l’exception de l’assemblée
générale annuelle. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Les décisions collectives de toute nature peuvent être prises à toute époque,
mais les associés doivent obligatoirement être consultés une fois par an, dans les six mois
qui suivent la clôture de chaque exercice social afin de statuer sur les comptes dudit
exercice. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. – REPRESENTATION DES ASSOCIES

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre

de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. S’il n’y a qu’un associé unique, il prend
seul les décisions de la compétence de l’assemblée. -----------------------------------------------------

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne
comprenne que les deux époux. --------------------------------------------------------------------------------

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire

représenter par un autre associé. Il ne peut se faire représenter par une autre personne que
si les statuts le permettent. ---------------------------------------------------------------------------------------

Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que pour une seule
assemblée ou pour plusieurs assemblées successives, convoquées avec le même ordre du
jour. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de

ses parts et voter en personne du chef de l’autre partie. -------------------------------------------------

Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 334 et 335 de l’Acte
Uniforme sont réputées nulles. ----------------------------------------------------------------------------------

3. – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

DROIT DE CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant ou, à défaut par le
commissaire aux comptes s’il en existe un.
------------------------------------------------------------------

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s’ils

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent exiger la
réunion d’une assemblée. ----------------------------------------------------------------------------------------
En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire
chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. ---------------------------------------

MODALITES DE CONVOCATION

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de

l’assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec la
demande d’avis de réception, télécopie ou courrier électronique. -------------------------------------

Les convocations par télécopie et courrier électronique ne sont valables que si

l’associé a préalablement donné son accord écrit et communiqué son numéro de télécopie
ou son adresse électronique, selon les cas. Il peut à tout moment demander expressément

12
à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le moyen de
communication susmentionné soit remplacé à l’avenir par envoi postal. ----------------------------

La convocation indique la date, le lieu et l’ordre du jour. --------------------------------

Dans le cas où la tenue de l’assemblée est demandée par les associés. Le

gérant la convoque avec l’ordre du jour indiqué par les demandeurs. --------------------------------

Dans les formes et délais prévus au premier alinéa du paragraphe ci-dessus les
associés doivent être mis en situation d’exercer le droit de communication prévu à l’article
345 de l’Acte Uniforme. -------------------------------------------------------------------------------------------

SANCTION DE L’IRREGULARITE DE CONVOCATION

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois,

l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou
représentés. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. – CONSULTATIONS ECRITES

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires à l’information des associés sont adressé à chacun d’eux dans les
mêmes conditions que celles prévues à l’article 338 aliéna premier de l’Acte Uniforme. --------
Les associés disposent d’un délai minimal de quinze jours à compter de la date
de réception des projets de résolution pour émettre leur vote. -----------------------------------------

5. – PRESIDENCE DES ASSEMBLEES

L’assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l’un des gérants. Si
aucun des gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant qui
possède le plus grand nombre des parts sociales et, en cas d’égalité, par le plus âgé. ---------

6.- PROCES VERBAUX

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux qui
indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les
documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions
mises aux voix et le résultat des votes. -----------------------------------------------------------------------

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents. ----------------

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel

est annexée la réponse de chaque associé, et qui est signé par le ou les gérants. ---------------

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont
valablement certifiés conformes par un seul gérant. ------------------------------------------------------

7. DROIT DES ASSOCIES

Les associés ont un droit d’information permanent sur les affaires sociales.
Préalablement à la tenue des assemblées générales. Ils ont en outre un droit de
communication. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
DROIT DE COMMUNICATION
En ce qui concerne l’assemblée générale annuelle, le droit de communication
porte sur les états financiers de synthèse de l’exercice et le rapport de gestion établis par le
gérant, sur le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, sur le rapport général du

13
commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spécial du commissaire aux comptes
relatif aux conventions intervenues entre la société et un gérant ou un associé. –----------------
Le droit de communication s’exerce durant les quinze jours précédant la tenue
de l’assemblée générale. -----------------------------------------------------------------------------------------
A compter de la date de communication de ces documents, tout associé a le
droit de poser par écrit des auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de
l’assemblée. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée annuelle, le droit de
communication porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant et le cas
échéant, le rapport du commissaire aux comptes. ---------------------------------------------------------
Toutes délibérations prises en violation des textes peuvent être annulées. -------
L’associé peut en outre, à toute époque, obtenir copie des documents
énumérés ci-dessus relatifs aux trois derniers exercices. De même, tout associé non gérant
peut deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse du gérant est communiquée au
commissaire aux comptes. ---------------------------------------------------------------------------------------
DROIT AU DIVIDENDE
La répartition des bénéfices s’effectue conformément aux statuts, sous réserve
des dispositions impératives communes à toutes les sociétés.
-----------------------------------------
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est pratiqué sur le bénéfice
diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins
affectée à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Cette dotation cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social. La
répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être
exigée des associés qui les ont reçus. ------------------------------------------------------------------------
L’action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la date
de mise en disposition du dividende. --------------------------------------------------------------------------
8.- DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur
les états financiers de synthèse de l’exercice écoulé, d’autoriser la gérance à effectuer les
opérations subordonnées dans les statuts à l’accord préalable des associés, de procéder à
la nomination et au remplacement des gérants et, le cas échéant, du commissaire aux
comptes, d’approuver les conventions intervenues entre la Société et l’un de ses gérants ou
associé et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n’entraînent pas
modification des statuts. -----------------------------------------------------------------------------------------

Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est fait application des
dispositions des articles 558 à 561 de l’Acte Uniforme à l’exception de celles des deuxièmes
alinéas des articles 558 et 559 dudit acte. ------------------------------------------------------------------

TENUE DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE ANNUELLE

PERIODICITE
L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la
clôture de l’exercice. Les gérants peuvent demander une prorogation de ce délai au
président de la juridiction compétente statuant sur requête. --------------------------------------------
REGLES RELATIVES AU VOTE DES ASSOCIES
Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les
décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du
capital. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14
 Si cette majoration n’est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les
associés sont, selon le cas convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis quelle que soit la proportion de capital représentée. ----------------------
Toutefois, la révocation des gérants ne peut dans tous les cas intervenir qu’à la
majorité obtenue. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

CONVENTION ENTRE LA SOCIETE L’UN DE SES GERANTS OU

ASSOCIES.

LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

L’assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés. -
A cet effet, le ou les gérant (s) ou s’il en existe un, le commissaire aux comptes,
présentent à l’assemblée générale ordinaire annuelle ou joignent aux documents
communiqués aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la société et l’un des gérants ou associés. -------------------------------
Il en est de même pour les conventions intervenues avec : ----------------------------
- Une entreprise individuelle dont le propriétaire, est simultanément gérant ou
associé de la société à responsabilité limitée. --------------------------------------------------------------
- Une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
directeur général ou secrétaire général est simultanément gérant ou associé de la société à
responsabilité limitée. ----------------------------------------------------------------------------------------------
Le gérant avise le commissaire aux comptes, s’il en existe un, des conventions
visées à l’article précédent, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion desdites
conventions. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Lorsque l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs
est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de
cette situation dans le délai d’un mois à compte de la clôture de l’exercice. ------------------------
L’autorisation de l’assemblée générale ordinaire n’est pas nécessaire lorsque
les conventions portent sur des opérations courantes à des conditions normales. ---------------
Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d’une
manière habituelle, dans le cadre de ses activités. --------------------------------------------------------
Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions
semblables dans la société en cause, éventuellement dans les sociétés du même secteur. -
Le rapport du gérant ou, s’il en existe un, du commissaire aux comptes
contient : --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
L’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’assemblée. --------

L’identification des parties à la convention et les noms des gérants ou associés

intéressés ; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
La nature et l’objet des conventions ; --------------------------------------------------------
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l’indication des prix
ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement
accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et toutes autres indications permettant
aux associés d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion des conventions analysées. -
L’importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi
que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l’exercice en exécution des

15
conditions conclues au cours d’exercices antérieur et dont l’exécution s’est poursuivie au
cours du dernier exercice. ----------------------------------------------------------------------------------------
L’assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément
aux dispositions des articles 348 et 349 de l’Acte Uniforme. --------------------------------------------
L’associé concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la
convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. ---------------
Les conventions non approuvées par l’assemblée produisent néanmoins leurs
effets. A charge pour le gérant ou l’associé contractant de supporter individuellement ou
solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société. -----------
L’action en responsabilité doit être intentée dans un délai de trois ans à compter
de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée de sa révélation. -------------------

Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que cette convention est
conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des délibérations. --------------
LES CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques gérantes
ou associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. -----------------

Cette interdiction s’applique également aux conjoints, ascendants et

descendants des personnes visées à l’aliéna premier du présent article, ainsi qu’à toute
personne interposée. ---------------------------------------------------------------------------------------------

DECISIONS COLLECTIVITES EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la

modification des statuts. ------------------------------------------------------------------------------------------

Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est fait applications des
dispositions des articles 558 et 559 de l’Acte Uniforme OHADA. --------------------------------------

REGLES GENERALES RELATIVES AU VOTE DES ASSOCIES

PRINCIPE

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au
moins les trois quart du capital social.
-------------------------------------------------------------------------

EXCEPTION

L’unanimité est requise dans les cas suivants : -------------------------------------------

- Augmentation des engagements des associés. -----------------------------------------
- Transformation de la société en société en nom collectif ou en société par
actions simplifiée ; --------------------------------------------------------------------------------------------------
- Transfert du siège social dans un Etat autre qu’un Etat partie signataire de
l’Acte Uniforme. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même
absents, dissidents ou incapables. -----------------------------------------------------------------------------

TITRE IV

CONTROLE DES ASSOCIES

16
ARTICLE 20 DROIT DE SURVEILLANCE PAR LES ASSOCIES NON GERANTS

Il est reconnu à tout associé non gérant, le droit de poser par écrit, et ce, deux
fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité
de l’exploitation de la Société. -----------------------------------------------------------------------------------
Le gérant ainsi interpellé dispose d’un délai de quinze (15) jours à compter de
la date de réception desdites questions pour apporter sa réponse sous forme écrite, dont
une copie sera transmise au commissaire aux comptes, s’il en existe un. --------------------------
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social
pourra demander au Tribunal de Commerce du siège social ou du Tribunal en tenant lieu, la
désignation d’un expert chargé d’apprécier une ou plusieurs opérations de gestion. L’expert
ainsi désigné est rémunéré par les frais généraux de la société. --------------------------------------

TITRE V

EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION ET REPARTITION

DES BENEFICES

ARTICLE 21 EXERCICE SOCIAL

Conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit
comptable, l’exercice commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre
de chaque année. --------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 22 COMPTE
A la clôture de chaque exercice social, la gérance établit et arrête les états
financiers de synthèse conformément aux dispositions de l’acte uniforme portant
organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises. -------------------------------------
ARTICLE 23 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
DIVIDENDES

Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, réduction faite des
frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l’action sociale et
de toutes provisions pour risques commerciaux industriels et autres, constituent les
bénéfices nets. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Sur ces bénéfices nets, il est tout d’abord prélevé un dixième pour constituer le
fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint
une somme égale au cinquième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une
cause quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce cinquième. ------------------
Le solde est réparti entre les associés, gérants ou non gérants,
proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ; toutefois,
par décision collective ordinaire, et, le cas échéant, par la décision même approuvant les
comptes d’un exercice, les associés ont la faculté de prélever sur les bénéfices de cet
exercice les sommes qu’ils jugent convenables de fixer pour en faire tel emploi que bon leur
semble, et notamment pour les reporter à nouveau ou les porter à un ou plusieurs fonds de
réserves généraux ou spéciaux, le tout selon qu’ils aviseront. -----------------------------------------
Le paiement des dividendes revenant aux associés a lieu à l’époque et de la
manière fixée par la décision des associés ayant décidé la distribution, ou, à défaut, par la
gérance. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Les associés ne sont soumis à aucune restitution des dividendes régulièrement
distribués. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Les dividendes non réclamés dans le délai de trois (03) ans de leur exigibilité
sont prescrits. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 24 COMPTES COURANTS

17
 Chaque associé peut, du consentement de la gérance, verser dans la caisse
sociale les fonds dont la société a besoin ; les conditions d’intérêts et de retraits de ces
fonds sont déterminées par les associés prêteurs et la gérance. --------------------------------------
Sur appréciation de la gérance tout associé peut apporter en propriété à la
société, tous matériels ou marchandises à titre onéreux lorsque ces biens sont
indispensables à l’exploitation de la société. La valeur de ces biens est déterminée par un
rapport établi sous sa responsabilité, par un Expert-Comptable professionnel inscrit comme
tel au tableau de l’ordre des Experts Comptables du Cameroun. -------- -----------------------------
Ce rapport est présenté par la gérance à la plus prochaine assemblée. Il devra
au cours de cette assemblée présenter les états financiers de synthèse qui comprendront un
inventaire des éléments actifs et passifs de la société, un bilan résume l’inventaire et un
compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme OHADA. -------

TITRE VI

PROROGATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION

ARTICLE 25. PROROGATION- DISSOLUTION

1.- Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance sera

tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions
requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non, la
décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. --------------------------------------
Faute pour la gérance d’avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que
soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, demander au Président du
Tribunal de Commerce statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice
chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. --
2. – Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les
capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant
ou ; le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre (04) mois qui suivent
l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur
l’opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société. --------------------------------------
Dans tous les cas, La décision des associés est rendue publique. ------------------
A défaut par la gérance ou du commissaire aux comptes de provoquer la
décision, comme dans le cas où ceux-ci n’auraient pu délibérer valablement, tout intéressé
peut demander la dissolution de la société devant les Tribunaux. ------------------------------------
La dissolution anticipée peut aussi, en dehors même du cas de pertes de moitié
du capital social, résulter d’une décision collective extraordinaire des associés. ------------------
La société n’est pas dissoute en cas d’interdiction, de faillite ou d’incapacité
d’un associé. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions de commissaire aux
comptes. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 26 LIQUIDATION
A l’expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour telle cause
que ce soit, les associés, par une décision collective extraordinaire, règlent le mode de
liquidation et nomment, parmi les associés ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs
dont ils déterminent les fonctions ; le ou les gérants, alors en exercice, peuvent être nommés
liquidateurs. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
La nomination d’un liquidateur ou des liquidateurs s’ils sont plusieurs, doit faire
l’objet d’une publication dans un délai d’un mois à compter de la nomination, ce en vertu des
dispositions de l’Acte Uniforme OHADA. ---------------------------------------------------------------------

18
 Cette nomination met fin aux pouvoirs de la gérance proprement dite qui doit
remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives qu’il y a lieu, en vue
qu’il en soit statué par une décision collective ordinaire ultérieure des associés. -----------------
La collectivité des associés conserve pendant la liquidation, et seulement pour
les besoins de cette liquidation, les mêmes attributions qu’au cours de la vie sociale ; elle a
notamment le pouvoir, par décisions ordinaires de révoquer le ou les liquidateurs en
exercice, et d’en nommer de nouveau, d’approuver leurs comptes et de leurs donner quitus,
et par décisions extraordinaires, de modifier les statuts dans la mesure où ces modifications
sont nécessaires pour les besoins de la liquidation. -------------------------------------------------------
Elle est consultée par le ou les liquidateurs suivant les modes et dans les
conditions fixées par l’Acte Uniforme ; toutefois, si les associés sont réunis en Assemblée
Générale, cette Assemblée est présidée par le liquidateur unique, ou par le plus âgé des
liquidateurs s’ils sont plusieurs. ---------------------------------------------------------------------------------
Le liquidateur unique ou les liquidateurs s’ils sont plusieurs, agissant ensemble
ou séparément, ont les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser l’actif social en bloc ou
en détail, même à l’amiable, et d’acquitter le passif. ------------------------------------------------------
Ils peuvent en outre, mais seulement en vertu d’une décision collective
extraordinaire des associés, faire l’apport de tout ou, partie des biens sociaux à une autre
Société à Responsabilité Limitée, ou à une Société par actions et accepter en représentation
de cet apport la remise des parts sociales ou d’actions entièrement libérées, ledit apport
pourra notamment être effectué par voie de fusion ou de scission. -----------------------------------
Après l’extinction du passif et des charges sociales, le produits net de la
liquidation est employée à rembourser aux associés le capital social non amorti et le surplus
est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de
parts sociales possédées par chacun d’eux.-----------------------------------------------------------------
La décision de répartition des fonds doit être publiée dans un journal
d’annonces légales du lieu du siège social, tout en respectant le délai d’un mois comme le
prévoit l’Acte Uniforme OHADA. --------- ----------------------------------------------------------------------
Toutefois les opérations de liquidation étant arrivées à leur terme, le liquidateur
est tenu de convoquer les associés en Assemblée Générale aux fins de statuer sur les
comptes définitifs, sur le quitus de l’exercice de son mandat et pour constater la clôture
desdites opérations. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal
compétent statuant à bref délai, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer cette
assemblée. -La clôture de liquidation doit faire l’objet d’une publication dans un journal
d’annonces légales. Au terme de cette procédure le liquidateur est tenu dans un délai d’un
mois à compter de cette publication, de demander la radiation de la Société au Registre de
Commerce et du Crédit Mobilier comme l’exige l’Acte Uniforme. --------------------------------------
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder un délai de trois ans
courant à compter de la dissolution de la Société. Toutefois, ce mandat peut être renouvelé
par décision de justice, à la requête du liquidateur.
--------------------------------------------------------
TITRE VII CONTESTATIONS

ARTICLE 27 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société
ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés
eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et
soumises à la juridiction de Tribunaux compétents du siège social ; à cet effet en cas de
contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siège
social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu
sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d’élection de domicile, les assignations et
significations seront valablement faites par le Procureur de la République, près le Tribunal
Civil du siège social. --------------------------------------------------------------------------------------------–

19
 En conformité à l’Acte Uniforme OHADA, ces contestations peuvent également
être soumises à l’arbitrage, en vertu d’un compromis ou d’une clause compromissoire. -------

TITRE VIII FORMALITES

ARTICLE 28. FORMALITES

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition ou d’un extrait des
présentes pour effectuer toutes formalités légales ou autre partout où besoin sera, ce en
conformité à l’Acte Uniforme OHADA. ------------------------------------------------------------------------

ARTICLE 29. FRAIS

Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la
Société seront portés au compte « frais de premier établissement ». --------------------------------
ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de
domicile en leurs adresses respectives. ----------------------------------------------------------------------
DONT ACTE rédigé sur dix (10) rôles

Fait et passé à Douala -----------------------------------------------------------------------

A Bonamoussadi-Denver Au Boulevard rond-point MAETUR-rond-point
MARCHE, 1er étage au-dessus de AFRILAND FIRST BANK,
----------------------En l’Etude de Me Daniel BAIYE BECHEM,
---------------------------------------------L’AN DEUX MILLE DIX NEUF
----------------------------------------------------------------
LE QUATRE NOVEMBRE --------------------------------------------------------------------

Et lecture faite, les comparants ont signé avec le Notaire, en

approuvant zéro renvoi en marge et zéro mot rayé comme nul. ---------------------------------------

Suivent les signatures : Messieurs KUZKO Volodymyr, TERESHCHENKO Oleksii, Comparants

et Me Daniel BAIYE BECHEM, ce dernier Notaire -----------------------------------------------

Vient ensuite la mention d’enregistrement :

---Enregistré au CENTRE DES FORMALITES DE CREATION DES
ENTREPRISES (Actes Civils) ------------------------------------------------------------
--- Le -------------------------------------------
-- Volume --- ------Folio ------- ----- -----------------
---Perçu : GRATIS -----------------------------------------------------------------------------
LE REPRESENTANT DE L’ADMINISTRATION FISCALE
Madame KOME épouse Elaba Doris Mekang
Inspecteur principal de Régies financières
(Impôts)

La présente expédition exactement collationnée avec la minute contenant dix

(10) rôles, sans renvoi en marge ni mot rayé comme nul, a été scellée, signée et délivrée par
Me Daniel BAIYE BECHEM, Notaire soussigné. ----------------------------------------------------------

20