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CONTRAT DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Le présent contrat est signé et prend effet à compter du [DATE].

ENTRE : [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] (la "Société"), une société [INDIQUER LE


TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de
[INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social
est sis :

[VOTRE ADRESSE COMPLETE]

d’une part,

ET : [NOM DE L’ACHETEUR] (l’"Acheteur"), un individu dont le domicile est sis :

[INDIQUER L’ADRESSE]

d’autre part,

PRÉAMBULE

Le soussigné propose de souscrire [NOMBRE] actions ordinaires (les "Actions") de la Société à un prix
de [PRIX] par action.

En signant le présent contrat de souscription, le soussigné reconnaît que la Société se fonde sur
l’exactitude et l’intégralité du respect de ses obligations prévues par les lois sur les titres applicables en la
matière. Le soussigné reconnaît et atteste par ailleurs que le soussigné a reçu et lu le Mémorandum de
placement privé de la Société en date de [DATE] ainsi que tout document ou information en complément
de ce dernier document que le soussigné accepte de respecter les dispositions du présent contrat.

Le soussigné promet et garantit ce qui suit :

1. ENGAGEMENTS, GARANTIES ET ACCORDS

Le soussigné s’accorde avec la Société comme suit :

A. Les Actions constituent un investissement spéculatif et impliquent un grand degré de risque


de perte par le soussigné de la totalité de son investissement dans la Société. Le soussigné
comprend et a pris connaissance de tous les facteurs de risque en relation avec l’achat des
Actions dont ceux décrits dans le Mémorandum de placement privé;

B. La Société est nouvellement constituée et fonctionne pour le moment à perte, et ce, pour une
durée encore imprévisible;

C. Il existe d’importantes restrictions sur la cessibilité des Actions; les Actions ne seront pas
enregistrées et les investisseurs n’auront aucun droit d’exiger que les Actions soient

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enregistrées conformément à [ACTE/CODE/LOIS] ou aux lois sur les titres; il n’existe aucun
marché public pour les Actions et il n’est pas sûr qu’un marché naîtra dans un futur proche; et
de ce fait, il ne sera possible pour le soussigné de liquider son investissement dans la
Société.

D. Aucune agence nationale n’a considéré les conditions de l’offre illégales;

E. Toutes les prévisions ou prédictions qui pourraient avoir été fournies aux investisseurs sont
basées sur des estimations, des hypothèques et des prévisions pouvant se révéler erronées;
aucune assurance n’est donnée quant à la conformité des résultats réels avec les résultats
prévus pour les différentes prévisions;

F. Aucun engagement, garantie explicite ou implicite n’a été fait à aucun moment au soussigné
par la Société, les agents et employés de la Société ou quelque autre personne : (1) que le
soussigné sera ou devra rester le propriétaire des Actions pour une période exacte ou
approximative de temps; (2) qu’un pourcentage de profit et/ou montant ou sorte de
contrepartie sera réalisé sur le présent investissement; (3) qu’un dividende en espèces
résultant des activités de la Société ou autre sera distribué aux actionnaires à une date
donnée ou sera distribué tout simplement; ou (4) qu’un impôt sur le bénéfice donné résultera
d’un investissement dans la Société;

G. Le soussigné est financièrement responsable et peut remplir les obligations prévues par le
présent et reconnaît que le présent investissement en sera un à long terme et de nature
spéculative;

H. Le soussigné a reçu et a lu attentivement et s’est familiarisé avec le Mémorandum de


placement privé, le contrat de souscription, ainsi que tous les autres documents liés à tout ce
qui précède, et le soussigné confirme la réception des documents, registres et livres en
relation avec l’investissement dans la Société qui ont été mis à sa disposition et/ou celle, le
cas échéant de son conseil légal, fiscal et en investissement personnel du soussigné.

I. Le soussigné ne s’est basé que sur les informations continues dans le Mémorandum de
placement privé et reconnaît qu’aucune promesse et information orale ou écrite incompatible
de quelque manière que ce soit avec le Mémorandum de placement privé n’a été faite ni
fournie au soussigné ou au représentant de l’Acheteur quant à propos l’offre des Actions; et
s’il y a eu une telle promesse ou information, le soussigné ne s’est pas basé sur cette
promesse ou information;

J. Le soussigné est en mesure de supporter le degré élevé de risques économiques et


d’obstacles auxquels l’entreprise pourrait faire face, dont la possibilité de la perte de la totalité
de l’investissement et l’absence d’un marché public sur lequel l’investissement pourrait être
liquidé en cas de besoin;

K. Le soussigné est un “Investisseur accrédité“ conformément à la définition du terme par l’Acte


sur les titres. Il ainsi est un investisseur averti et aguerri (personnellement ou avec l’appui
d’un conseil d’investisseur).

L. Le soussigné a une connaissance et une expérience dans les questions financières et


commerciales (personnellement ou avec l’appui d’un conseil en investissement) et est
capable d’évaluer l’opportunité et le risque d’un investissement dans la Société et les
activités qu’elle prévoit. Le soussigné a soigneusement analysé l’adéquation d’un
investissement dans la Société avec sa situation financière personnelle et a pu en venir à la
conclusion que les Actions constituent un investissement adéquat;

M. L’offre de vente des Actions a été communiquée au soussigné par la Société de manière à
permettre au soussigné de poser les questions et de recevoir les réponses de la Société en

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ce qui concerne les conditions de la présente opération et qu’à aucun moment qu’il n’a été
sollicité par quelque séance publique de promotion, ni à travers un article de journal ou de
magazine, par une publicité à la radio ou à la télévision et par quelque autre forme de
publicité ou de sollicitation publique et qu’il a été pas été sollicité personnellement;

N. Les Actions auxquelles le soussigné souscrit seront souscrites uniquement à des fins
d’investissement par l’Acheteur. Le soussigné reconnaît qu’elles ne sont pas achetées avec
l’intention de les revendre, de les distribuer, de les partager ou de les fractionner. Ainsi, le
soussigné s’engage à ce que les Actions ne seront pas vendues sans enregistrement
conformément à l’Acte sur les titres ou une exemption dudit Acte. Après la présente
opération, le soussigné ne vendra, ni ne mettra en hypothèque ou ne transfèrera de quelque
manière les Actions du soussigné sans que les Actions ne soient enregistrées conformément
à l’Acte sur les titres, suivant le choix de la Société ou une exemption des exigences
d’enregistrement prévue par cet Acte ou une loi;

O. Le soussigné a eu par le passé une relation commerciale avec la Société ou ses affiliés. En
raison de l’expérience du soussigné en affaires ou dans les questions financières
(personnellement ou avec l’appui d’un conseil en investissement), le soussigné a la capacité
de défendre ses propres intérêts dans le cadre de la présente opération;

P. Il a été conseillé au soussigné de consulter son conseil légal compétent en matière


d’investissement dans une Société et le soussigné a suivi ce conseil autant que nécessaire;

Q. Le soussigné certifie, sous peine de faux témoignage que (i) le numéro de sécurité sociale ou
le registre de commerce figurant dans le présent est exact, complet et à jour ou (ii) que le
soussigné n’y est pas assujetti soit parce que le soussigné n’a pas déclaré ses intérêts ou
dividendes ou parce que le FISC lui a notifié qu’il n’y est plus assujetti; et

R. Le soussigné reconnaît que le Mémorandum de placement privé reflète les intentions et les
estimations actuelles de la Société, et comme c’est souvent le cas pour une entreprise en
lancement, les prévisions contenues dans les plans de la Société peuvent changer de temps
à autre.

2. INDEMNISATION

Le soussigné indemnisera, défendra et protégera la Société, ses dirigeants et employés, actionnaires,


partenaires, agents, membres du conseil d’administration ou propriétaires de la Société (collectivement
désignés ici comme “Parties indemnisées“ et individuellement désigné comme “Partie Indemnisée“) ayant
été, ou qui sont menacés de faire partie d’une action en justice, poursuite ou procès en perspective, en
cours ou passé, qu’il soit civil, criminel, administratif, pour les pertes, responsabilités et dépenses (les
amendes et les sommes payées dans le règlement de l’affaire, ou payable une fois engagée) engagées
par une telle personne ou entité dans le cadre d’une telle action, arbitrage, poursuite, ou procès en raison
de ou suite à (i) un faux témoignage ou fausse déclaration, non-respect de promesse de la part du
soussigné dont les informations contenues dans le présent contrat de souscription ou (ii) tout litige ou
autre procédure engagée par le soussigné contre une ou plusieurs des parties indemnisées et dans
laquelle la partie indemnisée est la partie gagnante.

3. INSTITUTIONS D’INVESTISSEMENT

Si le soussigné est une entité, une Société fiduciaire ou un fonds de retraite (une “Entité“), l’entité et la
personne signant en son nom s’engagent et garantissent que (i) une telle entité est une entité existante,
constituée ou restructurée dans le cadre du présent investissement (ii) le soussigné a l’autorité de signer
le présent contrat de souscription ainsi que tout autre document en relation avec un investissement
d’action au nom de l’entité et (iii) le soussigné a le pouvoir, le droit et l’autorité d’investir les Actions et

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d’effectuer les opérations envisagées ici et que l’investissement est compatible et en adéquation avec
l’entité et ses bénéficiaires (en raison des risques et la nature non liquidable de l’investissement) et (iv)
que tous les documents signés par l’entité en relation avec la Société sont valables et constituent des
documents ou contrats liant l’entité et qui lui sont applicables conformément à leurs conditions

4. RÉVOCATION

La Société s’engage à ne pas annuler, ni mettre fin ou révoquer à aucun moment l’offre de souscription
des Actions ou aucun contrat prévu par le présent contrat pour une période de [NOMBRE] jours et que le
présent contrat restera valable même après le décès ou l’invalidité du soussigné et obligera les héritiers,
exécuteurs, administrateurs, bénéficiaires, successibles et mandataires du soussigné.

5. QUESTIONS RELATIVES AUX LOIS SUR LES TITRES

A. Les Actions ne seront pas vendues, cédées, transférées ni mises en sûreté sauf si elles
remplissent les conditions prévues par la Section 5, lesquelles conditions visent à assurer le
respect des dispositions de la loi sur les titres. Le soussigné devra amener tout Acheteur,
assignataire, ou hypothécaire des Actions détenues par le soussigné à s’engager à prendre
et à détenir lesdits titres conformément aux dispositions et conditions de la Section 5.

B. Chaque certificat représentant (i) les Actions et (ii) tout autre titre émis en relation avec les
Actions en cas de division, recapitalisation, de fusion, de redressement ou d’événement
similaire (sauf autorisation contraire des dispositions de la section 5(c) ci-dessus) sera
cacheté ou portera une mention ayant substantiellement la forme suivante (en plus de toute
autre mention requise par les lois relatives aux titres) :

LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE PRÉSENT CERTIFICAT ONT ÉTÉ


ACQUISES POUR INVESTISSEMENT ET NE SONT PAS ENREGISTRÉES
CONFORMÉMENT À LA [LOI OU CODE]. DE TELLES ACTIONS NE PEUVENT
ÊTRE VENDUES, TRANSFÉRÉES, NI MISES EN GARANTIE SANS
ENREGISTREMENT À MOINS QUE LA SOCIÉTÉ NE REÇOIVE L’AVIS D’UN
CONSEIL COMPÉTENT AFFIRMANT QU’UNE TELLE VENTE OU
TRANSFERT EST EXEMPT D’UN ENREGISTREMENT. LES PROSPECTUS
SUR LES CONDITIONS D’ACQUITTEMENT PAR RAPPORT À UN TEL ACTE
ET LES COPIES DE L’ACCORD, LE CAS ÉCHÉANT, COUVRANT L’ACHAT
DE CES ACTIONS ET LIMITANT LEUR TRANSFERT PEUVENT ÊTRE
OBTENUS GRATUITEMENT SUR DEMANDE ÉCRITE ADRESSÉE PAR LE
PORTEUR ENREGISTRÉ DU PRÉSENT CERTIFICAT AU SECRÉTAIRE DE
LA SOCIÉTÉ À SON SIÈGE SOCIAL.

C. Le soussigné consent à ce que la Société porte une mention dans ses registres et donne des
instructions à tout agent de transfert des Actions pour qu’il applique les restrictions sur le
transfert prévu par la Section 5

D. Le soussigné s’engage à respecter toutes les dispositions de la présente Section 5. Avant


toute proposition de vente, de cession, de transfert ou d'hypothèque de l’une quelconque des
Actions, à moins que ce soit suite à une déclaration d’enregistrement conformément à l’Acte
applicable audit transfert, le soussigné devra informer la Société par notification écrite de son
intention d’effectuer un tel transfert, vente, cession ou mise en hypothèque. Une telle
notification devra décrire les modalités ou les circonstances du transfert, vente, cession ou
mise en hypothèque dans les détails nécessaires, avec la preuve satisfaisante pour la
Société que ledit transfert des Actions peut être effectué sans enregistrement conformément
à l’Acte ou aux lois applicables sur les titres.

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6. INFORMATIONS SUR L’INVESTISSEUR

La Société n’acceptera que les souscriptions émanant de personnes rencontrant certaines normes.
Certaines informations sont ainsi demandées ci-dessous à cet effet.

Nom :
Âge :
Numéro de sécurité sociale :
Adresse du domicile :
Numéro de téléphone au domicile :
Nom de l’entreprise :
Nature de l’entreprise :
Poste / Fonction :
Durée au poste :
Adresse au bureau :
Code postal : Numéro de téléphone :

Envoyer la correspondance : À la maison Au bureau


Énumérez les formations académiques ou professionnelles avec les diplômes obtenus, le cas échéant:

Mon revenu net (ajouté à celui de mon épouse) est supérieur à_________
Mes revenus réels pour [ANNÉE] et [ANNÉE] et mon revenu annuel brut attendu pour [ANNÉE] étaient
ou sont respectivement de :
[ANNÉE] : _________ [ANNÉE] : _________ [ANNÉE] : _________
Expérience passée en investissement dans le cadre d’autres offres publiques d’action et autres
expériences
Nom et programme 1.

Ou Société 2.

3.

Montant investi 1.

2.

3.

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Quel est votre pays actuel de résidence?
Quel est votre deuxième pays de résidence?
Avez-vous le droit de vote à [PAYS] ?
Êtes-vous assujetti à l’impôt?
Avez-vous un permis de conduire?
En fournissant les informations ci-dessus, je reconnais que la Société se basera entre autres sur ces
informations afin de déterminer si je remplis les conditions requises par les lois sur les titres dans le cadre
de l’investissement proposé.

7. NOTIFICATIONS ÉCRITES

Toute notification, requise ou relative au présent contrat, se fera par écrit et sera remise personnellement
à la partie concernée ou lui sera envoyée par courrier recommandé à l’adresse ci-haut spécifiée, avec
port prépayé, et demande d’accusé de réception.

8. DROIT APPLICABLE

Tout différend se rapportant à la validité, la caducité, la nullité, l’interprétation, l’exécution, l’inexécution, la


prorogation, l’interruption, la résiliation ou la résolution du présent contrat sera soumis exclusivement à
l’application du droit [PRÉCISER LE DROIT APPLICABLE].

9. ENTIÈRETÉ DU CONTRAT

Le présent contrat ainsi que tout autre contrat, accord, entente et annexe auquel il fait référence constitue
l’expression finale, complète et exclusive des termes du contrat entre les parties eu égard à l’objet du
présent contrat. Le présent contrat se substitue à tout contrat, accord, entente et annexe actuels ou
antérieurs auquel il ne fait pas explicitement référence. Aucune partie n’a conclu le présent contrat en se
basant sur tout autre contrat, accord, entente, promesse, engagement ou garantie autres que ceux
explicitement intégrés, décrits par le présent contrat.

10. ACCEPTATION DE L’OFFRE DE SOUSCRIPTION

Le soussigné reconnaît que la Société peut accepter ou rejeter entièrement ou en partie l’offre de
souscription, et ce, à sa seule discrétion.

11. CERTIFICATION

Le soussigné certifie que (i) les informations continues dans le présent sont complètes et exactes à la
date du présent contrat et que toute décision peut être basée sur ces informations; (i) le soussigné
notifiera immédiatement toute nouvelle information obtenue avant l’acceptation de la souscription et
enverra à la Société une version écrite de ladite information pour confirmer un tel changement. Le
soussigné atteste par le présent qu’il a lu et compris le Mémorandum de placement privé ainsi que le
Contrat de souscription.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat à la première inscrite ci-dessus.

LA SOCIÉTÉ L’ACHETEUR

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Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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