TERMES ET CONDITIONS

(Émission d’actions)

AVERTISSEMENT

Ce modèle de documentation vise à fournir une illustration pratique de la documentation

précontractuelle dans le cadre d’une émission d’actions.

Il a vocation à être adapté dans le cadre de la négociation entre la société émettrice et les
souscripteurs.

Ce modèle ne constitue en aucun cas un avis ou une consultation juridique. Nous vous
recommandons en toutes circonstances, de solliciter l’avis ou l’assistance d’un avocat pour la mise
en œuvre de l’opération envisagée.

1. La Société
[ ] Société [anonyme / par actions simplifiée/ à responsabilité limitée] au
capital de [ ] FCFA, siège social : [ ], immatriculée au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de [ ] sous le numéro ]
(la « Société »).
2. Investisseur
[Si personne morale] [ ] (l’«Investisseur ») Société [anonyme / par
actions simplifiée] au capital de [ ] FCFA, siège social : [ ],
immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de [ ] sous le
numéro
[si personne physique] [●], né le ____________ à _________, de nationalité
__________, titulaire de la [pièce d’identité] numéro [●], demeurant
____________ [●] (l’ « Investisseur »)

Le montant total de l’investissement est fixé à : [●] FCFA

3. Montant de
l’Investissement

4. Valorisation
Prix par action basé sur une évaluation post-money de [____] Francs CFA
entièrement diluée, y compris un pool d'options disponibles de [___] %.
5. Titres souscrits
[Nombre] actions ordinaires avec droit de vote, à un prix de [prix] par action.

1
6. Conseil
Le conseil d’administration de la Société sera composé de [nombre]
d’administration
membres. L’Investisseur aura le droit de nommer un membre au conseil
d’administration.
7. Droit de
En cas de transfert d’actions ou d’émission de nouveaux titres par la
préemption
Société au profit d’un tiers, l’Investisseur disposera d'un droit de préemption
au prorata de son investissement dans la Société.

8. Droit de sortie
En cas de cessions d’au moins [20%] des titres de la Société ou de
conjointe
changement de contrôle, la Société devra informer l’Investisseur d‘un tel
changement de contrôle au moins 10 jours calendaires avant la date
d’effectivité du changement, et l’Investisseur aura à sa libre discrétion
l’option de demander le remboursement du principal et des Intérêts échus
du Montant de l’Investissement.
9. Non-dilution
En cas de survenance d’un tour de financement futur, l’Investisseur aura le
droit de participer à toute émission nouvelle de titres de manière à maintenir
son niveau de participation dans la Société.
10. Information des
Les Investisseurs auront le droit de recevoir les informations financières et
investisseurs
commerciales sur la Société, indépendamment de la présence de leurs
représentants au [Conseil d’administration] / [Conseil de surveillance].
L’information peut être annuelle, trimestrielle ou mensuelle.
11. Frais Chacune des Parties supportera les frais, honoraires, droits et débours
qu'elle aura engagés au titre de la préparation des présentes.

12. Vesting Les parties s’accordent à ce que les actions souscrites par le fondateur lui
soient libérées conformément au calendrier suivant :

[à ajouter]

13. Droit applicable - Les présents termes et conditions seront soumis au droit ________ et sera
juridiction interprété conformément à lui.

SOCIETE INVESTISSEURS :

Nom: ____________________ Nom: __________________________

Titre:_____________________ Titre: __________________________

Date:______________________ Date:__________________________

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