CONTRAT DE DROIT DE PREMIER REFUS

Le présent contrat est signé et prend effet à compter du [DATE].

ENTRE : [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] (la "Société"), une société [INDIQUER LE

TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de
[INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social
est sis :

[VOTRE ADRESSE COMPLÈTE]

d’une part,

ET : [NOM DU PREMIER ACTIONNAIRE] (le "Premier actionnaire"), un individu dont

le domicile est sis :

[INDIQUER L’ADRESSE]

ET : [NOM DU SECOND ACTIONNAIRE] (le "Second actionnaire"), un individu dont

le domicile est sis :

[INDIQUER L’ADRESSE]

ET : [NOM DU TROISIÈME ACTIONNAIRE] (le "Troisième actionnaire"), un individu

dont le domicile est sis :

[INDIQUER L’ADRESSE]

d’autre part,

1. DÉFINITIONS

Certains termes utilisés dans le présent contrat sont définis comme suit :

“Le Conseil d’administration” a pour signification le conseil d’administration de la Société et tout comité
du conseil d’administration.

“Famille proche” signifie tout époux/épouse, fils, petit-fils, parent, frère ou sœur d’un actionnaire.

“Action” signifie toute action de la Société ou tout titre convertible en ou échangeable contre une
catégorie d’action de la Société et tout titre en lequel une telle action peut être convertie ou en lequel
l’action peut être reclassée suite à une fusion, une consolidation, une dissolution, une répartition d’action
ou toute autre sorte de recapitalisation de la Société existant actuellement ou acquise plus tard.

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2. RESTRICTIONS SUR LA CESSION

Aucun actionnaire ne peut céder ni s’engager dans aucune transaction visant à changer le bénéficiaire ou
le propriétaire enregistré pour quelque action détenue par l’actionnaire dont entre autres la vente
volontaire ou involontaire, la cession, le transfert, le legs, la mise en hypothèque, la mise en gage, la mise
à disposition, le prêt, le don, la saisie et l’imposition (une “Cession“) sauf conformément aux dispositions
du présent contrat, et une telle cession des actions ou tentatives de cession est en violation du présent
contrat.

3. DROIT DE REFUS

a. Chaque fois qu’un actionnaire proposera une cession (et que la cession est jugée nécessaire
par le fait de droit applicable ou imposée par toute autre manière légale) de toutes les actions
étant au nom d’un tel actionnaire ou lui appartenant pendant la durée du contrat, un tel
actionnaire devra offrir de telles actions en premier lieu à la Société conformément aux
dispositions ci-après :

b. Un tel actionnaire devra donner une notification écrite (une “Notification“) à la Société
stipulant (a) l’intention d’un tel actionnaire de céder de telles actions, (b) le nom et l’adresse
du bénéficiaire envisagé, (c) le nombre d’actions qu’il entend céder ainsi que (d) le prix de
cession par action sans oublier les modalités de paiement avec lesquelles l’actionnaire
compter céder lesdites actions.

c. Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception de la notification, la Société ou toute

personne désignée par la Société aura le droit prioritaire d’acheter ou de reprendre ces
actions, au prix et aux modalités de paiement décrits dans la notification. Si la notification
prévoit le paiement d’une contrepartie non liquide, la Société peut choisir de payer au
comptant la valeur équivalente à la valeur marchande équitable de la contrepartie non liquide
offerte.

d. Si la Société ou toute personne qu’elle aura désignée choisit de ne pas acheter ou de

reprendre toutes les actions mises en vente à travers la notification de l’actionnaire, alors
l’actionnaire peut céder les actions décrites dans la notification à l’acquéreur proposé pourvu
qu’une telle cession (a) soit effectuée au plus tard 30 jours après l’expiration de la durée du
droit de la Société de racheter ou de reprendre de telles actions, (b) soit effectuée au prix et
suivant les modalités de paiement décrits dans la notification, et (c) que l’acquéreur accepte
d’être obligé par les dispositions du présent contrat et de devenir une partie au présent
contrat à la réception des actions. Si les actions ne sont pas cédées suivant ces conditions,
l’actionnaire cédant devra en donner notification conformément au paragraphe précédent
avec toute cession contraire ou future des actions.

e. Indépendamment des dispositions de la Section 3(a), un actionnaire peut céder ses actions
à: (i) un membre de la Famille proche ou à un fidéicommis représentant les intérêts d’un
membre ou des membres de la Famille proche de l’actionnaire, (ii) à un affilié ou un
détenteur des titres de l’actionnaire, (iii) à une personne étant un partenaire constitutif de
l’action à la date du présent contrat ou (iv) aux héritiers par don ou par legs de l’actionnaire,
pourvu que l’actionnaire ou son représentant en donne notification à la Société au plus tard
[NOMBRE] jours avant la cession et que le bénéficiaire proposé accepte de se soumettre aux
dispositions du présent contrat et devienne partie au présent contrat immédiatement après la
réception des actions.

4. CESSION AUX CONCURRENTS

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Aucun actionnaire ne peut céder une action à un concurrent de la Société, ni à aucun actionnaire ou
partenaire bénéficiant d’un intérêt de propriété dans une Société concurrente, à moins que cela se
produise par fusion, par la combinaison ou par toute autre opération approuvée par le conseil
d’administration de la Société.

5. DROIT APPLICABLE

Tout différend se rapportant à la validité, la caducité, la nullité, l’interprétation, l’exécution, l’inexécution, la

prorogation, l’interruption, la résiliation et la résolution du présent contrat ainsi qu’aux obligations relatives
aux actions de la Société dans le cadre du présent contrat, sera soumis exclusivement à l’application du
droit [PRÉCISER LE DROIT APPLICABLE].

6. MENTION DEVANT FIGURER SUR LES CERTIFICATS D’ACTIONS

Chaque certificat représentant une action détenue officiellement par une partie liée au présent contrat
contiendra la mention suivante :

LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE PRÉSENT CERTIFICAT SONT SUJETTES À

UN CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS ENTRE [NOM DE LA SOCIÉTÉ]
ET LES ACTIONNAIRES SIGNATAIRES DU CONTRAT. AINSI, EN TOUT ÉTAT DE
CAUSE, LA SOCIÉTÉ DÉTIENDRA UN DROIT DE PREMIER REFUS QUI LUI
PERMETTRA D’ACHETER LES TITRES REPRÉSENTÉS PAR CE CERTIFICAT. UNE
COPIE DUDIT CONTRAT PEUT ÊTRE CONSULTÉE AU SIÈGE SOCIAL DE LA
SOCIÉTÉ.

Aucune cession d’une action sujette au présent contrat ne sera valable jusqu’à ce que l’acquéreur
proposé ne signe et ne devienne partie au présent contrat et soit de ce fait soumis à toutes les
dispositions du présent contrat ; et indépendamment des autres dispositions du présent contrat, aucune
cession de quelque nature que ce soit ne peut en aucun cas découler de la non-applicabilité des
dispositions du présent contrat aux actions faisant l’objet du présent contrat à un moment donné.

7. DURÉE DU CONTRAT

Les restrictions sur la cession des actions prévues par le présent contrat cesseront d’être valables dans
les conditions suivantes :

a. La décision de la fin du présent contrat par le conseil d’administration.

b. La dissolution ou la faillite de la Société.

C. L’aboutissement d’une offre publique d’action ordinaire de la Société enregistrée

conformément à [LOI/CODE/ACTE].

8. RECONNAISSANCES DES RESTRICTIONS

Chaque actionnaire reconnaît que les autres actions de la Société peuvent avoir des restrictions
différentes des conditions contenues dans le présent contrat.

9. AUTRES ENGAGEMENTS

Chaque partie liée au présent contrat s’engage à produire tous les actes et signer tout document
nécessaire à l’application des dispositions du présent contrat.

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10. MODIFICATION DU CONTRAT

Le présent contrat tel qu’il s’applique à tout actionnaire peut être modifié à tout moment par avenant écrit
entre la Société et un actionnaire concerné.

11. DISPOSITIONS LIÉES AU TESTAMENT

Chaque actionnaire s’engage à joindre son testament ou à signer un avenant donnant pouvoir et
autorisant son exécuteur à respecter et à se conformer aux dispositions du présent contrat.

12. NOTIFICATIONS

Toute notification, requise ou relative au présent contrat, se fera par écrit et sera remise personnellement
à la partie concernée ou lui sera envoyée par courrier recommandé à l’adresse ci-haut spécifiée, avec
port prépayé, et demande d’accusé de réception.

13. SUCCESSION

Le présent contrat obligera et sera au bénéfice des parties du présent contrat et de leurs successibles, de
leurs héritiers, de leurs exécuteurs, administrateurs, mandataires et représentants personnels.

14. COPIES IDENTIQUES

Le présent contrat peut être signé en autant de copies que possible, chaque copie constituant l’original,
mais l’ensemble constitue un seul et même instrument.

15. ENTIÈRETÉ DU CONTRAT

Le présent contrat constitue l’entièreté du contrat et de l’entente entre les parties par rapport à l’objet du
présent contrat et remplace tous les contrats et ententes antérieurs ou actuels relatifs à l’objet du contrat
qu’ils soient écrits ou oraux.

16. INTERPRÉTATION DES TITRES

Les titres introduisant les différentes sections et clauses du présent contrat servent
uniquement à en faciliter la lecture. Les titres ne doivent aucunement servir d’outils d’interprétation de
quelque droit, obligation ou disposition du présent contrat.

17. DIVERSITÉ DES DISPOSITIONS

Dans la mesure du possible, les dispositions du présent contrat seront interprétées pour en favoriser
l’application. Si une disposition du présent contrat est invalidée par un tribunal compétent, il est de
l’intention des parties que les autres dispositions du contrat demeurent applicables. Au cas où un tribunal
compétent prononcerait la non-applicabilité ou la nullité d’une ou de plusieurs dispositions du contrat, il

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est de l’intention des parties que le tribunal les interprète de la façon la plus compatible avec l’intention
originale des parties.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat à la première date ci-dessus inscrite.

LA SOCIÉTÉ LE PREMIER ACTIONNAIRE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

LE SECOND ACTIONNAIRE LE TROISIÈME ACTIONNAIRE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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 CONSENTEMENT DE L’ÉPOUX

Je, le soussigné, époux/épouse de la partie (parties) au contrat ci-dessus, reconnais en mon nom ce qui
suit : j’ai lu et approuvé le contrat et reconnais son contenu. J’ai pris connaissance de ses dispositions et
accepte que mon épouse/époux accorde à la Société le droit d’acheter toutes ses actions dans la Société
dont les intérêts que nous avons en commun. J’accepte par le présent consentement la vente et
approuve les dispositions du contrat, et m’engage par ailleurs à ce que les actions ainsi que mes intérêts
dans les actions soient assujettis aux dispositions du contrat. Je m’engage en outre à n’entreprendre
aucune action à aucun moment empêchant la mise en application du présent contrat par rapport aux
actions ou à mon intérêt dans les actions.

ÉPOUX/ÉPOUSE ÉPOUX/ÉPOUSE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom Nom

ÉPOUX/ÉPOUSE ÉPOUX/ÉPOUSE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom Nom

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