CONTRAT DE VENTE D’ACTIONS PAR UN ACTIONNAIRE

Le présent contrat est signé le et prend effet à compter du [DATE].

ENTRE : [VOTRE NOM] (le "Premier actionnaire"), un individu dont le domicile est sis :

[VOTRE ADRESSE COMPLETE]

ET : [NOM DU DEUXIÈME ACTIONNAIRE] (le "Deuxième actionnaire"), un individu

dont le domicile est sis :

[INDIQUER L’ADRESSE]

d’une part,

Désignés individuellement "Actionnaire" et collectivement, "Actionnaires".

ET : [NOM DE LA SOCIÉTÉ] (la "Société"), une société [INDIQUER LE TYPE DE

SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de [INDIQUER LA
LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social est sis au :

[INDIQUER L’ADRESSE]

d’autre part,

PRÉAMBULE:

CONSIDÉRANT que les actionnaires détiennent ensemble [%] des actions actuelles de la société ; et

CONSIDÉRANT que, tel qu’utilisé ici le terme « Actions » signifie toutes les actions ordinaires d’une va-
leur de [VALEUR] par action de la société détenues actuellement ou acquises plus tard par les parties, et

CONSIDÉRANT que les actionnaires sont activement engagés dans la conduite des affaires de la société
et qu’il est compris que le succès ou l’échec de l’entreprise dépendra à tout moment dans une large me-
sure des capacités personnelles des actionnaires, et

CONSIDÉRANT qu’il n’existe pas actuellement ou qu’il n’existera pas dans le futur un marché important
pour les actions de la Société, et

CONSIDÉRANT qu’en raison de qui précède, les parties désirent vendre à un autre actionnaire ou à la
société les actions que chacune des parties désire vendre,

PAR CONSÉQUENT, les parties conviennent de ce qui suit :

Contrat d’achat et de vente d’actions par des actionnaires Page 1 de 8

1. RESTRICTION PENDANT LA DURÉE DE VIE

Aucun actionnaire ne devra transférer ou engager aucune de ses actions dans la société pendant sa du-
rée de vie à quelque personne, firme ou société sans le consentement de la société et de l’autre action-
naire, sauf que si l’actionnaire désire céder (référé en tant que "Cédant"), il aura d’abord à faire l’offre
telle que décrite dans le présent contrat et une telle offre peut ne pas être acceptée.

a) L’offre par le Cédant

L’offre sera faite au prorata de la part initiale de l’autre actionnaire et constituera une offre de
vente ou d’accord de droit de sûreté sur toutes les actions dans la société détenues par le Cé-
dant ; une déclaration d’intention de vente sera jointe à l’offre, avec le nom, l’adresse du futur bé-
néficiaire, le nombre d’actions concernées ainsi que les conditions du transfert ou de l’engage-
ment.

b) L’acceptation
Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception d’une telle offre l’autre actionnaire peut, s’il le
désire, choisir d’accepter l’offre. Si l’offre n’est pas acceptée par l’autre actionnaire, la société
peut au plus tard [NOMBRE] jours après le rejet de l’offre, si elle le veut, choisir d’accepter l’offre.
La Société devra appliquer sa décision d’acheter en le notifiant au Cédant et à l’autre actionnaire.
L’autre actionnaire appliquera sa décision d’achat en le notifiant au Cédant et à la société. Que
ce soit par l’un ou l’autre, la notification devra préciser la date de conclusion, laquelle ne dépas-
sera pas [NOMBRE] jours après la date de la notification.

c) Le prix d’achat
Le prix d’achat pour, ou en contrepartie de l’accord du droit de sûreté sur les actions de la société
détenues par le Cédant sera fixé dans le paragraphe 3 du présent contrat.

d) La conclusion de l’opération
La conclusion de l’opération aura lieu au siège de la société. La contrepartie sera payée confor-
mément au paragraphe 3 du présent contrat. Les certificats de toutes les actions vendues ou en-
gagées, bien endossés à la société ou à l’actionnaire acheteur, seront remis par le Cédant au
plus tard à la date de conclusion.

e) L’exonération de restriction
Si l’offre n’est acceptée ni par la société ni par l’autre actionnaire, le Cédant peut faire le transfert
au futur bénéficiaire désigné dans la déclaration d’intention de vente jointe à l’offre, ce transfert
devant être fait conformément aux conditions prévues dans le présent contrat. Toutefois, si le Cé-
dant n’effectue pas un tel transfert au plus tard [NOMBRE] jours après l’expiration du délai de dé-
cision de l’autre actionnaire, ces actions seront à nouveau assujetties aux restrictions du présent
contrat, pourvu cependant qu’aucune disposition du présent contrat ne soit considérée comme
acquittant les actions de la société de quelque restriction ou exigence de la loi en relation avec le
transfert des actions.

f) La fin du contrat de travail

Toute actionnaire dont le contrat de travail en quelque qualité, et que ce soit au sein de la société
ou de ses filiales, prendrait fin pour quelque raison, volontairement ou involontairement, sera sup-
posé faisant une offre de vente de toutes ses actions à la date de fin d’un tel contrat de travail
conformément aux conditions du présent contrat, et ce, au prix d’achat fixé dans le paragraphe 3
du présent contrat.

2. ACHAT EN CAS DE DÉCÈS

Contrat d’achat et de vente d’actions par des actionnaires Page 2 de 8

En cas de décès d’un actionnaire, toutes les actions qu’il détient dans la société et auxquelles auront droit
ses héritiers seront vendues et achetées conformément aux modalités suivantes:

a) L’obligation d’achat par la société

Il reviendra à la société d’acheter auprès du représentant personnel de l’actionnaire décédé les
actions. Le représentant personnel sera obligé de vendre à la société toutes les actions de la so-
ciété détenues par l’actionnaire décédé au prix fixé au paragraphe 3.

b) La conclusion
La conclusion d’un tel achat et vente aura lieu dans les locaux de la société à une date fixée par
la société par notification faite au moins [NOMBRE] jours avant au Cédant, laquelle date n’ira pas
au-delà de [NOMBRE] jours après la nomination du représentant personnel et pas en deçà de
[NOMBRE] jours après une telle date.

c) L’assurance
Pour garantir entièrement ou partiellement ses obligations prévues par le présent contrat quant à
l’achat d’actions auprès des héritiers de l’actionnaire, la société aura le choix de contracter une
police d’assurance vie pour chaque associé suivant le montant jugé nécessaire. Au cas où un ac-
tionnaire ne serait plus actionnaire de la société, la société mettra fin à un tel contrat d’assurance
vie et au cas où l’actionnaire augmenterait ses actions dans la société, la société devra contrac-
ter et gérer, si cela est souhaité, une assurance complémentaire couvrant la vie de l’actionnaire
au prorata de l’augmentation de ses actions.

Si la société perçoit des primes de polices d’assurance vie d’un actionnaire décédé, de telles
primes seront utilisées par la société pour payer le représentant personnel du disparu dans la
proportion du prix d’achat des actions de l’actionnaire décédé, un tel paiement sera considéré
comme étant fait pour le compte du prix d’achat.

d) Le solde du prix d’achat

Si le montant des primes d’assurance est insuffisant pour payer le prix d’achat des actions d’un
actionnaire décédé, alors le solde du prix d’achat restant après la déduction des primes d’assu-
rance sera payé comme suit : [%] des primes payables au comptant et le solde sera représenté
par un billet à ordre signé par l’acheteur et payable en [NOMBRE] tranches, lequel billet à ordre
sera garanti par les actions du disparu.

3. LA CONTREPARTIE

À moins que les parties ne conviennent d’un autre prix par contrat écrit, le prix de chaque action à vendre
sera égal à la valeur marchande représentative de la situation de l’entreprise et définie à la seule discré-
tion des commissaires au compte de la société. Une telle détermination par les commissaires aux
comptes sera obligatoire et définitive pour les parties.

À moins que les parties conviennent d’un autre prix, le prix d’achat sera remboursé comme suit :

i. [%] du montant calculé comme étant le prix à payer à la conclusion en plus des primes
d’assurance et le solde seront payables à la signature du billet à ordre pour le montant
dû en [NOMBRE] tranches, lequel billet à ordre sera garanti par les actions à vendre.

ii. Le billet à ordre sera frappé d’un intérêt jusqu’à son paiement intégral à un taux défini de
temps à autre par la [NOM DE LA BANQUE] ou toute autre banque convenue par les ac-
tionnaires.

iii. Au cas où une poursuite serait engagée pour recouvrer le montant du billet à ordre, l’ac-
tionnaire en défaut ou la société sera responsable de tous les frais déboursés pour enga-
ger une telle action.

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4. RESTRICTIONS SUR LES DROITS D’HYPOTHÈQUE SUR LES ACTIONS

Les restrictions du paragraphe 1 ci-dessus ne concernent pas les garanties pour un billet à ordre en fa-
veur de la société ni d’un ou plusieurs actionnaires ou encore en faveur d’aucune institution de prêt
connu, sauf si les revenus d’un tel emprunt sont utilisés intégralement pour l’achat des actions de la so-
ciété et que l’actionnaire emprunteur fournit à la société et à l’autre actionnaire un engagement écrit du
prêteur dans une forme acceptable par la société et stipulant que le prêteur ne pourra disposer des ac-
tions sans accorder à la société et les autres actionnaires un droit d’achat d’une période de [NOMBRE]
jours à un prix d’achat satisfaisant pour la société et l’autre actionnaire.

5. RESTRICTIONS GÉNÉRALES APRÈS L’ACHAT

Aussi longtemps qu’une partie du prix d’achat des actions vendues dans le cadre du présent contrat res-
tera impayée, la société ne pourra pas :

i. Déclarer ou payer des dividendes sur ses actions;

ii. Réorganiser la structure de son capital;
iii. Opérer une fusion ou un joint-venture avec une autre entreprise, ni ne vendre aucun de ses
biens sauf dans le cadre du fonctionnement ordinaire de l’entreprise.
iv. Augmenter le salaire d’un directeur ou cadre de la société ;
v. Ne pas respecter ses obligations,
vi. Être en défaut de ses obligations.

Aussi longtemps qu’une partie du prix d’achat restera impayé, le Cédant ou le représentant personnel du
disparu aura le droit d’examiner les livres et registres de la société de temps à autre et de recevoir des
copies des rapports financiers et des déclarations fiscales préparées par la société. Si la société ne res-
pecte pas ses obligations prévues par le présent paragraphe, le Cédant ou le représentant personnel du
disparu peut, en plus des recours disponibles, décider de déclarer l’entièreté du prix d’achat exigible im-
médiatement.

6. ACHAT PAR L’ACTIONNAIRE

Chaque fois qu’un actionnaire achète des actions de la société conformément au présent contrat, un tel
acheteur (sauf s’il a payé la totalité du prix d’achat au comptant) devra, après la remise des actions ache-
tées, endosser les nouveaux certificats d’action émis à l’acheteur et les remettre au vendeur comme ga-
rantie du paiement du prix d’achat impayé ; les actions seront retenues jusqu’à ce que la totalité du prix
d’achat soit payé. Cependant que les actions sont retenues et si l’acheteur n’est pas en défaut, l’acheteur
aura les droits de vote requis. Les dividendes payés seront utilisés pour payer la dette due au vendeur.

7. ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ

Chaque fois que la société devra acheter les actions de la société conformément au présent contrat, les
actionnaires et le représentant personnel de tout actionnaire décédé devront faire le nécessaire pour si-
gner et délivrer les papiers nécessaires pour rendre effectif l’achat. Tout billet à ordre à remettre par la
société en paiement du prix d’achat devra être endossé et garanti par le reste des actionnaires ou les ac-
tionnaires survivants, lesquels ne seront pas acquittés d’une telle responsabilité pour raison de proroga-
tion, de modification ou de renouvellement du billet à ordre. Jusqu’au paiement intégral du montant, les
certificats d’action seront remis au vendeur.

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8. ENDOSSEMENT DES CERTIFICATS D’ACTIONS

Chaque certificat représentant les actions de la société détenues actuellement ou plus tard par les action-
naires devra contenir la mention suivante : "le transfert ou l’engagement des actions représentées par ce
certificat sont restreints par les dispositions d’un contrat en date du [DATE] dont une copie se trouve aux
de la société".

9. VALEUR IMPOSABLE DU PRIX D’ACHAT

Il est convenu que le Prix d’achat, tel que défini ci-dessus, constitue une valeur imposable. Au cas où une
telle valeur serait plus tard augmentée par une autorité gouvernementale, toute taxe résultant d’une telle
augmentation sera supportée par l’actionnaire vendeur ou son représentant personnel, suivant le cas.

10. MODIFICATIONS AU CONTRAT

Le présent contrat ne peut être complété, suppléé, amendé ou modifié que par contrat
écrit entre représentants dûment autorisés des parties aux présentes.

11. DES NOTIFICATIONS

Toute notification, requise ou relative au présent contrat, se fera par écrit et sera remise personnellement
à la partie concernée ou lui sera envoyée par courrier recommandé à l’adresse ci-haut spécifiée, avec
port prépayé, et demande d’accusé de réception.

12. INVALIDITÉ D’UNE DISPOSITION

Dans la mesure du possible, les dispositions du présent contrat seront interprétées pour en favoriser l’ap-
plication. Si une disposition du présent contrat est invalidée par un tribunal compétent, il est de l’intention
des parties que les autres dispositions du contrat demeurent applicables. Au cas où un tribunal compé-
tent prononcerait la non-applicabilité ou la nullité d’une ou de plusieurs dispositions du contrat, il est de
l’intention des parties que le tribunal les interprète de la façon la plus compatible avec l’intention originale
des parties.

13. ENTIÈRETÉ DE L’ENTENTE

Le présent contrat ainsi que tout autre contrat, accord, entente et annexe auquel il fait référence constitue
l’expression finale, complète et exclusive des termes du contrat entre les parties eu égard à l’objet du pré-
sent contrat. Le présent contrat se substitue à tout contrat, accord, entente et annexe actuels ou anté-
rieurs auquel il ne fait pas explicitement référence. Aucune partie n’a conclu le présent contrat en se ba-
sant sur tout autre contrat, accord, entente, promesse, engagement ou garantie autres que ceux explicite-
ment intégrés, décrits par le présent contrat.

14. EFFET DES OBLIGATIONS

Le présent contrat obligera et sera au bénéfice de l’exécuteur, de l’administrateur ou du représentant per-

sonnel, des héritiers et mandataires de chaque actionnaire.

15. SITUATIONS D’IMPASSE

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Si à un moment donné les actionnaires ne peuvent s’entendre sur le choix des commissaires aux
comptes de la société ou la détermination du prix d’achat, la question sera réglée par arbitrage de la ma-
nière suivante :

i. Chaque actionnaire nommera au plus tard [NOMBRE] jours après la notification d’une
telle situation d’impasse, un expert comptable et les deux experts comptables nomme-
ront un troisième expert comptable au plus tard [NOMBRE] jours après la nomination des
deux premiers experts. L’identité du commissaire et le prix d’achat moyen déterminé par
les trois experts seront définitifs, finaux et obligeront les actionnaires, leurs exécuteurs,
administrateurs et représentants personnels. En outre, une homologation de cette déci-
sion pourra être obtenue auprès d’un tribunal de juridiction compétente.

ii. Au cas où un des actionnaires ne nommerait pas dans les délais un expert comptable
pour le représenter, l’autre actionnaire aura le droit d’engager une poursuite en vue du
respect du présent contrat et l’actionnaire en défaut paiera tous les frais de justice en re-
lation avec à une telle action.

16. DETTE D’UN ACTIONNAIRE

En cas d’achat et de vente d’action ou d’intérêt sur la vente conformément aux dispositions du présent
contrat, s’il existe une dette due par l’actionnaire vendeur ou ses ayants droits à toute partie dans le
cadre du présent contrat, alors, nonobstant les dispositions relatives au paiement du prix d’achat, tout
montant devant être payé pour les actions achetées sera dans un premier temps utilisé pour payer la
dette due par l’actionnaire ou vendeur à quelque partie conformément au présent contrat.

17. DÉFAUT DE PAIEMENT

En cas de défaut de paiement d’une tranche du prix d’achat conformément aux conditions et conventions
du présent contrat ou de tout contrat de cautionnement signé par les acheteurs, les vendeurs peuvent dé-
clarer la totalité de la partie impayée du prix immédiatement exigible et peuvent engager une action en
justice pour en recouvrer le montant et exercer tous les droits et mesures prévus par le droit applicable.
Le vendeur pourra alors céder, vendre et transférer toute ou une partie de la caution suivant la procédure,
le prix et les conditions prévus qu’il décidera à sa seule discrétion. Les vendeurs ou la société auront le
droit de racheter toute la caution dont le revenu de la vente sera utilisé pour payer la dette et auront un
droit de revendication contre l’acheteur pour le solde de la dette en plus des autres mesures légales dis-
ponibles.

18. DROIT DE VOTE

Les parties conviennent que jusqu’à ce que le prix d’achat soit entièrement payé, l’acheteur n’aura aucun
droit de vote de quelque nature que ce soit.

19. FIN DU CONTRAT

Le présent contrat peut prendre si l’un des événements suivants se produit:

i. La signature d’un contrat écrit entre les parties ou leurs successeurs pour mettre fin au
contrat;
ii. La faillite, la nomination d’un administrateur ou la dissolution de la société ;
iii. La disposition des actions de tout actionnaire pendant sa durée de vie ou la durée de vie
de son représentant personnel ou héritier à sa mort peut mettre fin au présent contrat
pour l’actionnaire se retirant ou décédé ; ou

Contrat d’achat et de vente d’actions par des actionnaires Page 6 de 8

 iv. Toutes les actions émises de la société deviennent alors la propriété d’une des actions
de la société.

20. DROIT APPLICABLE

Le présent contrat est signé et sera régi conformément aux lois de l’Éat de [ÉTAT/PROVINCE].

21. RETRAIT DE LA SOCIÉTÉ

Tout actionnaire peut se retirer de la société à tout moment conformément aux dispositions ci-après :

a) La notification à la société
Un tel actionnaire ("Actionnaire sortant") devra notifier son intention de retrait à la société au
moins [NOMBRE] avant la date de retrait, laquelle notification devra préciser la date de retrait.

b) L’offre à la société
Au plus tard [NOMBRE] après la réception de la notification, la société peut à sa discrétion choisir
d’acheter toutes les actions de l’actionnaire sortant et non moins que toutes les actions.. La so-
ciété devra exercer son droit d’achat en le notifiant à l’actionnaire sortant pendant la période de
[NOMBRE] jours. Une telle notification devra préciser la date de conclusion de l’achat, laquelle
n’ira pas au-delà de [NOMBRE] jours après la date de la notification. Le prix d’achat des actions
à payer par la société ainsi que les modalités de paiement seront tels que prévus dans le Para-
graphe 3 du présent contrat.

c) L’acceptation par les actionnaires

Si la société n’exerce par son droit dans le délai de [NOMBRE], alors pour une période de
[NOMBRE] jours après l’expiration dudit délai, les autres actionnaires de la société auront le droit
d’acheter les actions, un tel droit devant être exercé dans les mêmes conditions que celles pré-
vues par le paragraphe 3. Le droit d’achat peut être exercé par chaque actionnaire proportionnel-
lement (en fonction de la proportion du nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sur le
nombre d’actions actuelles de la société, déduction faite des actions mises en vente) et si un (ou
plusieurs) des actionnaires ne souhaite pas exercer son droit alors son droit sera exercé au pro-
portionnellement par les autres actionnaires ( exclusion faite des actions à vendre ou des actions
détenues par l’actionnaire ne désirant pas exercer son droit) ; ou le droit peut être exercé par les
autres actionnaires suivant les conditions décidées mutuellement par tous les actionnaires

d) La dissolution et la liquidation
Au cas où ni la société ni les autres actionnaires n’achèteraient les actions de l’actionnaire sor-
tant, les autres actionnaires s’engagent à signer un accord de dissolution volontaire de la société.
Les actionnaires s’engagent par ailleurs à liquider les biens de la société suivant la procédure la
plus pratique convenue.

EN FOI DE QUOI, les parties ont apposé leurs empreintes digitales et leurs cachets à la première date
inscrite ci-dessus. Signé, cacheté et délivré en présence de : "LES ACTIONNAIRES"

PREMIER ACTIONNAIRE DEUXIÈME ACTIONNAIRE

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Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

LA SOCIÉTÉ

Signature Autorisée

Nom et Fonction

[CACHET DE L’ENTREPRISE]

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